公司章程修订背景 - 恒宝股份于2025年8月26日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，旨在完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 [1] - 本次修订需提交股东大会审议，通过后将不再设置监事会及监事，相关制度同步废止 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，并调整法律依据表述 [1] - 第六条保留注册资本708,182,154元，但将注册资本变更决议机构由"股东大会"改为"股东会" [1] - 第八条明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人辞任后30日内需确定新代表人的规定 [1] - 新增第九条界定法定代表人民事活动后果由公司承担，且职权限制不得对抗善意相对人 [1][2] - 第十条将公司责任条款修订为"股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任" [4] - 第十一条删除监事相关约束条款，明确章程对董事及高级管理人员具有法律约束力 [5] - 新增第十三条要求公司设立党组织并为活动提供必要条件 [5] 股份与财务资助规则调整 - 第十五条将"同种类股份"表述改为"同类别股份"，强调同类股份同等权利 [6] - 第二十条修订财务资助规则，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] - 第二十三条明确公司不得收购本公司股份，仅允许在减少注册资本、合并、员工持股计划等六种例外情形下操作 [9][12] - 第二十五条调整股份回购决议程序，部分情形可经三分之二以上董事通过 [12] - 第二十八条细化股份转让限制，公司董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [13] 股东权利与义务更新 - 第三十二条增加股东可查阅复制会计账簿、凭证的权利，并设定中介机构参与查阅的规则 [15] - 第三十四条新增股东会决议轻微程序瑕疵不影响效力的例外条款 [15][16] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种具体情形 [17] - 第三十八条调整股东代位诉讼规则，将请求对象由监事会改为审计委员会 [18][19][20] - 第四十一条新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [22] 治理机构与会议规则变更 - 第四十条将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整职权范围，删除监事会相关职能 [24] - 第四十七条更新对外担保审议标准，要求董事会决议需经三分之二以上董事同意，且关联担保需非关联股东表决通过 [25] - 第四十九条明确临时股东会召集条件，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [26][27] - 第五十三条允许股东自行召集股东会时向证券交易所备案，不再要求向证监会派出机构备案 [28][29] - 第七十八条调整表决权规则，明确类别股股东除外情形及中小投资者表决单独计票要求 [35] 关联交易与信息披露规范 - 第八十四条完善关联交易表决机制，要求关联股东回避表决，且决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [36][37] - 新增第四十三条要求控股股东及实际控制人依法行使权利，履行信息披露义务，并保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立性 [22]

公司基本信息 - 公司注册名称为江苏联环药业股份有限公司 英文名称为Jiangsu lianhuan Pharmaceutical Co Ltd [4] - 公司住所位于扬州生物健康产业园健康一路9号 邮政编码225127 [4] - 公司注册资本为人民币285,456,270元 [4] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经江苏省人民政府批准以发起设立方式设立 [1] 上市与股份信息 - 公司于2003年3月19日在上海证券交易所上市 首次公开发行2000万股人民币普通股 [2] - 公司总股本为285,456,270股 全部为普通股 [10] - 公司董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [11] - 公司注册设立时发起人包括扬州制药厂等五家机构 初始总股本4000万股 [10] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 辞任董事长即视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立党委和纪委 党委设党委书记1名 副书记2名 纪委设纪委书记1名 [6] - 党委参与重大决策 包括发展战略 资产交易超过总资产30% 改制合并等事项 [7][8] - 党委研究是经理层和董事会决策重大问题的前置程序 [8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [16][17] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事和高级管理人员提起诉讼 [20] - 控股股东和实际控制人应维护公司利益 不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [22][23] 股东会与决策机制 - 股东会年度会议应于会计年度结束后6个月内举行 [28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 包括修改章程 重大资产交易等 [41][45] - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [26] 董事会与董事 - 董事任期三年 可连选连任 董事会成员中包括1名由职工代表担任的董事 [49] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [55][57] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产或利用职权牟取不正当利益 [50][51] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是为中国医药产业发展作贡献并为股东创造投资回报 [5] - 经营范围包括药品生产 进出口业务 药品技术授权使用和咨询服务 [5]

公司治理结构变更 - 拟修订公司章程并撤销监事会 由审计委员会行使监事会职权 相关制度相应废止 [2] - 授权管理层办理工商变更登记及章程备案 授权期限自股东会审议通过至登记完成 [2] - 现任监事自股东会审议通过之日起解除职务 在此之前第八届监事会继续履行监督职能 [2] 半年度财务及运营事项 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制合规且内容真实准确完整 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [3] - 通过2025年度中期利润分配预案 需提交股东会审议 [3] 关联交易及风险管理 - 审议通过2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告 2名关联监事回避表决 [3] - 通过向中节能财务有限公司申请授信额度的关联交易议案 2名关联监事回避表决 需提交股东会审议 [3][4] 会议程序性事项 - 第八届监事会第七次会议于2025年8月26日以现场及视频结合方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议共审议六项议案 表决结果均为通过 其中三项需提交股东会审议 [1][2][3][4]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 召开时间为2025年9月12日星期五下午15:00 [1] - 会议地点为公司农科商务办公楼七楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 投票时间为2025年9月12日9:15至15:00 [1] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月5日 股票代码300197 股票简称节能铁汉 [3] - 优先股股权登记日为2025年9月5日 股票代码140008 股票简称铁汉优01 [3] - 参会资格为截至2025年9月5日下午15:00登记在册的全体股东 包括优先股股东 [2][3] - 中小投资者表决将单独计票 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议审议事项 - 主要审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [3] - 同时审议修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及废止《监事会议事规则》等议案 [7] - 所有议案已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过 [3][4] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、证券账户卡及授权文件 自然人股东需提供身份证及证券账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明股东姓名、股东账户、联系地址及电话等信息 [4] - 登记联系地址为深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼七楼董事会秘书办公室 邮编518040 [5] 网络投票流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][5] - 投资者需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [6] - 投票规则规定对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则同步废止 [1][2] - 修订公司章程 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规进行适应性调整 [1][2] 内部管理制度更新 - 全面修订多项核心管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理办法、募集资金管理办法、对外投资管理制度及资产核销管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有修订文件均经九届十四次董事会审议通过 并于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 高管薪酬体系构建 - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [12] - 制度明确规范董事及高级管理人员薪酬管理 以充分调动工作积极性和创造性 [12] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 强调持续稳定的利润分配政策 优先采用现金分红方式 [12][13][14] - 现金分红比例要求为每年不低于可分配利润的15% 且三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [16] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红比例：发展期最低80% 成熟期最低40% 成长期最低20% [16] - 明确现金分红条件 要求公司盈利、未分配利润为正、现金流满足需求且审计报告无保留意见 [15] - 建立利润分配决策机制 董事会需每三年重新审阅回报规划 调整政策需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [17][18]

公司现金分红规划 - 公司制定2025-2027年现金分红规划以规范分红机制并增强透明度 [1] - 分红规划综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及债务偿还能力等因素 [1] - 分红原则坚持现金分红优先并实施连续稳定科学的利润分配方案 [1] 现金分红具体安排 - 公司每年进行中期和年度两次现金分红且现金分红比例不低于当年归母净利润的60% [2] - 每股派发现金红利不低于年现金分红金额时从累计未分配利润中补足 [2] - 重大投资或现金支出指12个月内累计支出达最近审计总资产10%以上 [2] 分红决策与执行机制 - 现金分红预案由董事会拟定并经半数以上董事同意后提交股东会审议 [2] - 独立董事需发表明确意见并可征集中小股东提案直接提交董事会 [2] - 股东会审议前需与中小股东沟通且预案需出席股东表决权二分之一以上通过 [3] - 股东会决议后或董事会制定方案后需在两个月内完成派发 [3] 2025年半年度分红预案 - 以总股本17,835,619,082股为基数每股派发现金红利0.10元（含税） [5] - 预计分红金额17.84亿元占2025年上半年归母净利润的48.38% [5] 公司章程修订 - 根据新《公司法》修订公司章程完善股东会、董事会及撤销监事会等规定 [5] - 同步修订股东会议事规则和董事会议事规则并废止监事会议事规则 [5] 行业ETF数据 - 绿电ETF（562550）跟踪中证绿色电力指数近五日涨跌2.39% [7] - 市盈率为17.47倍最新份额1.4亿份增加150.0万份 [7] - 主力资金净流出309.4万元估值分位为47.92% [7][8]

公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会设置 将监事会法定职权转由董事会审计委员会行使 相关监事会制度同步废止 [1] - 本次调整基于《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 结合公司实际运营情况 [1] - 调整方案已通过董事会决议 尚需股东大会审议批准后方可生效 [1][2] 公司章程修订内容 - 公司注册资本明确为人民币219,822,861股 均为普通股 [6] - 法定代表人变更为董事长 并规定辞任程序及新法定代表人确定时限 [2] - 新增股东权利条款 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 明确对外担保审批权限 规定单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产10% [21][22] - 调整临时提案股东资格 将提案股东持股比例要求从3%降至1% [28] 股东会机制优化 - 股东大会统一更名为股东会 并调整相关职权表述 [21][23] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议或未达表决权数等情形 [14] - 完善股东会召集程序 明确审计委员会在监事会撤销后的相应职责承接 [24][25] - 规定股东会网络投票时间范围 要求不得早于现场会议前一日下午3点开始 [31] 董事及高管责任界定 - 细化董事忠实义务 明确禁止侵占公司财产、挪用资金及利用关联关系损害利益等行为 [46] - 新增董事执行职务造成他人损害时的责任承担机制 公司赔偿后可向有过错董事追偿 [4][50] - 规范董事辞职程序 规定因辞职导致董事会低于法定人数时的过渡期履职要求 [48][49] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范 要求维护公司独立性并限制非公允关联交易 [18][19] 股份管理相关调整 - 限制公司为他人取得股份提供财务资助 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 修订股份转让限制条款 删除发起人持股转让限制 保留董监高及IPO前股东减持约束 [9][10] - 完善关联交易表决机制 新增董事会临时会议决定关联股东回避的终局裁定程序 [39]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 对公司章程进行全面修订[2] 股东权利与义务变更 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 连续180日单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿和会计凭证[8][9] - 股东诉讼权利扩大 可对公司董事、高级管理人员提起诉讼 并可代表公司对全资子公司相关责任人追责[13][14][17] - 明确控股股东、实际控制人的义务 要求维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易[19][20] 会议制度与决策程序优化 - 股东大会统一更名为股东会 并可采用电子通信方式召开[22] - 股东会特别决议范围扩大 包含增减注册资本、修改章程、股权激励计划等重大事项[27] - 选举董事时需采用累积投票制的情形包括：选举2名以上独立董事 或单一股东及其一致行动人持股比例超30%[28] 董事会职能强化 - 董事会成员9名 含3名独立董事 职工人数超300人时需设职工代表董事[29][38] - 董事会新增多项职权 包括批准年度财务预算决算方案、决定内部管理机构设置等[39] - 设立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可[36][37] 股份管理规范调整 - 公司收购股份后需在10日内注销（第1项情形）或6个月内转让注销（第2、4项情形） 总持股不得超过已发行股份总额10%[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% 离职后半年内不得转让[5] - 明确禁止短线交易 收益归公司所有 证券公司包销等特殊情况除外[6] 法定代表人及高管责任 - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新人选 离职前继续履职[3] - 董事勤勉义务要求执行职务时为公司最大利益尽合理注意 需对定期报告签署书面确认意见[30] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失的 应承担赔偿责任 且责任不因离任免除[31][33]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事陈翔宇、葛凤燕、顾凌枫以通讯方式出席 [1] - 会议由董事长叶汀主持，全体监事和高级管理人员列席，会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金使用 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，认为报告编制合规且公允反映公司财务状况和经营成果 [1][2] - 董事会确认2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求，无违规使用或损害股东利益的情形 [2] - 半年度报告及募集资金使用专项报告均披露于巨潮资讯网 [2] 公司章程及治理制度修订 - 公司修订《公司章程》，取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关规则 [2][3] - 管理层获授权根据市场监管部门要求调整章程内容并办理工商变更登记 [3] 内部制度完善与新增 - 董事会修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度，并新增《独立董事专门会议工作制度》 [3][4] - 修订旨在落实最新法律法规要求，提升公司治理水平和规范运作机制 [3] - 其中4.01-4.10项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月11日在浙江省绍兴市公司研发楼二楼大会议室召开第三次临时股东大会 [5] - 股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网 [5]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第四次会议于2025年8月15日通过邮件及电话方式通知召开 所有9名董事均实际出席 其中8人以通讯表决方式参与 会议召集及表决符合法律法规及公司章程[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 相关内容已在巨潮资讯网披露[1] 募集资金管理 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 该议案已获审计委员会及独立董事专门会议通过[2] - 公司决定将民生银行北京分行募集资金专户余额转存至招商银行上海四平支行 以提高资金使用效率 实际转账金额以操作当日账户余额为准[2] - 董事会授权管理层办理募集资金专户变更事宜 包括账户注销、新开立及签署监管协议等 保荐机构已出具核查意见[3] 公司章程及资本变更 - 董事会审议通过变更注册资本及修订《公司章程》等附件的议案 需提交2025年第四次临时股东大会审议 相关文件已在巨潮资讯网披露[2] 组织架构调整 - 董事会通过调整公司组织架构的议案 具体调整方案已在巨潮资讯网公告[3] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月15日召开第四次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 会议通知已公开披露[3]