独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规及监管要求 [1] - 独立董事定义强调独立性要求，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合专业资格的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东自然人亲属等八类人员 [2][3] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，无重大失信记录，且原则上在境内上市公司兼职不超过3家 [3][4][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关岗位工作经验等条件之一 [2] 提名与任免机制 - 提名权归属董事会及持股1%以上股东，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [4][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [5][11] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [5][6][13] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会及公开征集股东权利等 [7][16] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [9][23] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供至少15日/年的现场工作时间及专项工作支持 [11][13][26] - 建立独立董事专门会议机制审议关键事项，会议记录保存至少10年 [10][12][27] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，提供责任保险及与职责匹配的津贴 [15][35][36] 制度实施与过渡 - 新制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动废止 [16][40] - 条款解释权归属董事会，"以上""至少"含本数，"超过""过半数"不含本数 [16][38]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化内部监督机制，维护中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得担任除董事外的其他职务，确保客观判断不受影响[1][2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需占董事会成员至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，审计/提名/薪酬委员会需由独立董事过半数并担任召集人[2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职、与公司有重大业务往来等八类人员[2][5] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件[4][6][8] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，选举采用累积投票制，任期3年且连任不超过6年[9][12][13] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议，需对关联交易、承诺变更等事项发表过半数同意意见[7][16][17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意[8][18] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序，投反对票需说明理由并披露[10][20][21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期沟通、实地考察等方式履职，并保存工作记录至少10年[13][26][27] 履职保障与专门会议规则 - 公司需提供工作条件、保障知情权，董事会秘书需确保信息畅通，独立董事可要求延期审议材料不充分的议题[14][15][33] - 独立董事专门会议审议关联交易等重大事项，需三分之二以上成员出席且过半数通过，会议记录需签字确认[17][37][40][45] - 公司承担独立董事聘请中介费用，支付适当津贴（需披露标准），禁止获取额外利益[15][36] 附则与制度执行 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订，自股东会审议后生效[20][21][48][51] - 术语定义明确："以上"含本数，"过/超过"不含本数[49]

独立董事制度概述 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事 [2] 独立董事配置要求 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，下设薪酬与考核、审计、提名、战略决策等专门委员会 [3] - 审计委员会需包含3名非高管董事，其中2名为独立董事，召集人需为会计专业人士的独立董事 [3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保履职时间和精力 [5] 独立性要求 - 八类人员不得担任独立董事，包括关联方任职人员、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方人员等 [6][7] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会每年评估并出具专项意见随年报披露 [5] 任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [8] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理全职经验等条件之一 [9] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续两次未亲自参会将被提议解职 [13][14] 职权与履职保障 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [21] - 公司需为独立董事提供充足资料，保障每年至少15天现场工作时间，承担其聘请中介机构的费用 [25][26][29] - 独立董事可向证监会和证券交易所报告履职受阻情况，公司需及时披露相关事项 [28] 制度实施与修订 - 独立董事津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报披露 [30] - 制度与法律法规冲突时董事会需及时修订，解释权归董事会所有 [33][34]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日下午14:00在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室召开 [1] - 网络投票时间为6月27日9:15-15:00通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 会议议程包括审议5项议案、股东提问环节和逐项表决等9个环节 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置，原监事刘现肖、周立珍、李岚职务自然免除 [3] - 审计委员会将行使原监事会职权 [4] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其义务 [4] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节 [4] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 股东会议事规则修订 - 规则标题改为《股东会议事规则》 [45] - 规则正文中"股东大会"统一修改为"股东会" [45] - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使相关职权 [45] - 根据章程调整相应调整股东会的职权 [45] 公司治理结构变化 - 法定代表人制度调整，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [4] - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [24] - 独立董事职权扩大，可独立聘请中介机构进行审计 [30] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名 [34] 财务与资本管理 - 公积金使用顺序调整为先使用任意公积金和法定公积金 [40] - 公司减少注册资本时，股东按持股比例相应减少出资额 [42] - 带息负债融资审批标准调整为占最近一期经审计净资产高于25% [27]

独立董事制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [2] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [2] - 独立董事人数要求不少于董事会总人数的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2][5] 独立董事任职资格 - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计相关高级职称/副教授/博士学位、经济管理高级职称且5年以上财会全职经验 [5] - 独立性限制条款：禁止与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职、重大业务往来等关系的人员担任 [7] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、立案调查未结案、交易所公开谴责3次以上、重大失信记录等不良记录者任职 [8] 提名选举机制 - 提名权归属：董事会、审计委员会、持股1%以上股东及投资者保护机构可提名候选人 [10] - 选举程序：采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，提名前需获被提名人同意并审查其独立性声明 [11][12] - 资格审查：提名委员会需出具明确审查意见，董事会需向交易所报送完整材料 [4] 职责与履职方式 - 必须亲自出席董事会，连续2次缺席且未委托其他独立董事代出席将触发解职程序 [5] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、对损害中小股东权益事项发表意见等 [21] - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见，意见分歧时需分别披露 [22][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [32][33] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告 [35][36] - 享有津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，履职费用由公司承担 [37][38] 其他规定 - 年度述职要求：需披露参会情况、专门委员会工作、特别职权行使、与中小股东沟通等内容 [29] - 资料保存：工作记录及公司提供资料需保存至少十年 [13][26] - 过渡期安排：制度生效后设置与《上市公司独立董事管理办法》一致的调整过渡期 [45]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但对公司有重大影响的股东 [1] 独立董事职责与独立性 - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [2] - 中小股东指单独或合计持股不足5%且不担任董事及高管的股东 [2] - 独立董事需保持独立性，最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间充足 [2] - 董事会中独立董事占比至少1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称/副教授以上职称/博士学位，或5年以上相关工作经验等条件之一 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [5] - 存在证券期货违法犯罪记录、重大失信记录等情形者不得担任独立董事 [7] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举产生 [7] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [8] 履职与职权 - 独立董事可行使特别职权包括聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需经全体独立董事过半数同意 [11] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，相关意见应与公告同步披露 [14] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，定期通报运营情况并配合实地考察 [18] - 董事会会议材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议事项 [19] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议并披露 [20] 制度修订与解释 - 制度经股东大会审议生效，修订需遵循相同程序 [21] - 董事会负责制度解释，条款与法律法规冲突时以后者为准 [21]

*ST广道股价暴跌及独立董事履职问题 - *ST广道复牌后股价连续三日大幅下跌，累计跌幅达64.18%，市值缩水至1.98亿元 [1] - 公司收到深圳证监局《行政处罚事先告知书》，存在重大违法强制退市风险 [1] - 独立董事安秀梅、王洋被警告并分别罚款60万元，二人分别担任审计委员会主任委员和委员 [1] - 两位独立董事对担任职务"不是很了解"，承认"对公司具体业务不太了解" [1] - 《上市公司独立董事管理办法》明确要求独立董事每年现场工作时间不少于15日 [1] 独立董事履职改进建议 - 重塑"勤勉尽职"实质内涵，要求独立董事具备识别财报异常、核查客户供应商关联等能力 [2] - 细化量化评价标准，明确现场工作应包括实地业务核查、凭证抽查等具体内容 [2] - 构建履职支持体系，设立独立董事履职管理系统提供支持并监督履职情况 [2] - 独立董事述职报告需详细说明各项工作的具体实施情况，避免笼统表述 [2] 上市公司治理体系完善 - 独立董事制度是上市公司治理的关键环节 [3] - 实现有效监督需要监管机构、上市公司、中介组织等多方协同合作 [3] - 需共同推动独立董事实质监督价值的真正实现 [3]

公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [3][5] - 独立董事需具备注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [5] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼职，并需确保履职时间和精力 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2][9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹、配偶父母等近亲属，重大业务往来指需股东大会审议事项 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举 [10] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录 [11] - 提名前需公示候选人信息三个交易日，深圳证券交易所有权对不符合条件者提出异议 [16][18] 履职与职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [13][11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等 [12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由其担任召集人 [12] 会议与支持机制 - 独立董事专门会议需审议特定事项，由过半数独立董事推举召集人 [13][14] - 公司需为独立董事提供工作记录保存、知情权保障及必要津贴等支持条件 [15][16][17] - 独立董事履职受阻时可向证监会和交易所报告，公司需承担其聘请中介费用 [17][18]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构、维护公司整体利益并提升决策科学性 [1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在直接/间接利害关系，需独立履职不受干预 [1][2] 独立董事任职资格 - 基本条件要求具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立性限制条款明确8类禁止情形，包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等三项条件之一 [4] 独立董事产生与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需审查候选人资格并取得被提名人同意 [12][13] - 深交所对候选人提出异议时不得提交股东大会选举，已提交的需取消提案 [14] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选 [16][18] 独立董事职责与履职方式 - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意 [20][21][22] - 审计委员会需每季度召开会议，负责财务信息披露监督及会计师事务所选聘等事项 [26] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通管理层、实地考察等方式履职 [31] 公司支持与保障措施 - 需提供履职所需工作条件，董事会秘书应协助获取资料并保障信息畅通 [36] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [38][39] - 禁止独立董事从公司及关联方获取额外利益 [40] 制度实施与监督 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等 [35] - 出现履职受阻等5类情形时需向深交所报告，如免职理由不当或董事会未采纳延期审议提议 [34] - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后实施 [42][43]

独立董事制度总则 - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1][3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士 [2][6] - 公司需设立审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士任召集人 [2][6] 独立董事任职条件 - 禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任独立董事，包括持股1%以上股东亲属等 [2][7] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，且原则上最多在3家境内上市公司兼职 [3][8][9] - 每年需进行独立性自查，董事会同步出具评估报告 [3][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经累积投票制选举 [3][10][13] - 提名前需核实候选人资质，交易所对候选人资格有否决权 [4][12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权，但不得提名利害关系人 [4][10] 职责与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见 [6][18][26] - 拥有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需过半数独立董事同意 [6][19][20] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种渠道了解公司运营 [9][11][29] 履职保障措施 - 公司需提供会议资料、沟通渠道及专项津贴，津贴标准由股东会审议 [13][15][37][42] - 独立董事可要求延期审议材料不充分事项，董事会应予采纳 [13][38] - 公司需为独立董事提供责任保险，并承担其履职产生的费用 [15][35][41] 会议与记录规范 - 独立董事专门会议需审议关联交易等事项，由过半数独立董事推举召集人 [10][27] - 董事会会议记录需载明独立董事意见，工作记录保存10年 [11][30] - 连续两次未亲自参会且未委托他人出席的独立董事将被提议罢免 [8][23]