公司治理结构变更 - 公司董事会临时会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开 应参会董事7人全部出席[1] - 会议审议通过关于修订公司章程暨取消监事会的议案 并进一步增加修订内容 拟将董事会成员由7名增至9名[1] - 修订内容涉及删除和更新与监事会及监事相关的条款[2] 股东会审议安排 - 上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过[1][2] - 股东会增加临时提案的具体内容详见公司临2025-046号公告[2] 表决结果 - 董事会临时会议表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权[1][2]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，删除"监事"和"监事会"相关描述，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司章程全文统一将"股东大会"表述改为"股东会" [1] - 公司法定代表人改由股东会选举执行事务的董事担任，董事长为执行事务董事，法定代表人辞任需在30日内确定新人选并办理变更登记 [3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，符合规定股东还可查阅公司会计账簿和会计凭证 [6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事及高级管理人员违规行为提起诉讼 [10] - 控股股东及实际控制人需遵守9项具体规定，包括不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等 [12][15] 会议及表决机制变更 - 股东会临时会议召开情形中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出临时提案（原为3%） [19] - 股东会特别决议事项新增"向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%"的情形 [24] 董事任职及责任强化 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑的自缓刑考验期满未逾2年"及"被人民法院列为失信被执行人" [29] - 明确董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失的也需承担责任 [34] - 新增股东会可决议解任董事条款，无正当理由解任需予赔偿 [33] 财务及交易管控 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经股东会决议或董事会按授权决议 [5] - 对外担保审批标准调整为：担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%，或一年内担保金额超过总资产30%需经股东会审议 [18] - "购买或出售资产"交易若连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [17]

监事会会议召开情况 - 黑牡丹十届五次监事会会议于2025年召开 参会监事4名 监事会主席席中豪因身体原因以通讯方式参会并表决[1] - 会议召集 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定 决议合法有效[1] 资产减值准备审议 - 监事会以5票同意0票反对0票弃权审议通过《关于计提2025年半年度资产减值准备的议案》[1] - 公司2025年半年度转回信用损失准备444.02万元 计提合同资产减值准备[1] - 计提决策程序合法合规 符合《企业会计准则》及公司会计政策 客观反映2025年6月30日财务状况[2] 半年度报告审议 - 监事会以5票同意0票反对0票弃权审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》[2] - 半年度报告编制程序符合法律法规 内容格式符合证监会及上交所规定 公允反映2025年半年度财务状况[2] 监事会架构调整 - 监事会以5票同意0票反对0票弃权通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》[2] - 取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[2] - 免去席中豪监事会主席及监事职务 免去刘正翌 胡发基监事职务 职工监事方学明 杨春燕将不再任职[2] - 修订《公司章程》相关条款 全文详见上交所网站 本议案尚需提交股东大会审议[3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长闻继望主持 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见交易所网站披露文件 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 内容详见交易所网站披露文件 [2] 公司章程修订及治理结构调整 - 根据《公司法》及证监会新规要求修订公司章程 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][4] - 同步修订公司若干治理制度和工作细则 新制定《市值管理制度》 相关议案需提交股东会审议 [5][6] - 监事会议事规则及相关制度废止 工商变更登记手续将同步办理 [3][4] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职 回购注销其已获授但未解除限售的8,400股限制性股票 [7] - 根据2024年年度利润分配方案调整回购价格 该议案在股东大会授权范围内无需另行审议 [7] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第四次临时股东会的议案 具体安排详见另行披露的通知文件 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 相应废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人职权限制条款增加不得对抗善意相对人的规定 [1] - 股份发行原则修改为"同类别股份具有同等权利" [3] - 公司股份总数明确为40,036.50万股人民币普通股 [4] - 股份转让规则修改为"应当依法转让"并明确限制转让期限 [4][5] - 股东权利条款增加会计凭证查阅权并设置15日答复期限 [6][8] - 股东义务条款完善滥用股东权利的法律责任规定 [19] 股东会职权优化 - 取消监事选举职权，保留董事选举和报酬决定权 [24] - 增加审计委员会提议召开临时股东会的权限 [29] - 明确股东会授权董事会对发行公司债券作出决议的权限 [25] - 调整重大交易审议标准，增加市值比例指标 [25][26] - 关联交易审议标准修改为总资产或市值1%以上且超3000万元 [25] 董事会治理完善 - 董事勤勉义务条款增加"为公司最大利益尽合理注意"要求 [58] - 独立董事职权部分内容移至专门条款 [65] - 董事会组成明确为5名董事（含2名独立董事） [68] - 增设董事执行职务造成损害时的赔偿责任条款 [64] 控股股东行为规范 - 新增控股股东股份转让应遵守限售承诺的规定 [23] - 完善控股股东占用资金限制条款，禁止代垫成本支出 [20][21] - 增加控股股东实际执行公司事务时适用董事义务的规定 [21]

公司治理与监事会决议 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年8月14日召开 全体3名监事参与表决 会议合法有效[1] - 会议审议通过四项议案 包括半年度报告、利润分配预案、募集资金使用报告及取消监事会议案 所有议案均获3票赞成 无反对或弃权票[1][2][3] 2025年半年度报告 - 公司2025年半年度报告及摘要编制程序符合法律法规 信息披露真实准确完整 全面反映上半年经营管理和财务状况[1] 利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配预案结合发展阶段和资金需求 不影响正常经营和长远发展 符合法律法规要求 尚需提交股东会审议[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告真实准确完整反映资金使用管理 符合相关法规和公司制度要求[2] 公司治理结构变更 - 为落实新《公司法》和证监会《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[3] - 公司拟以资本公积转增股本 每10股转增4股 总股本将从250,061,583股增至350,086,216股 增幅达40%[3] - 《公司章程》将相应修订 并授权管理层办理工商变更登记事宜 该议案需提交股东会审议[3]

公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会并修订公司章程的议案 同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 取消监事会依据《公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订)相关规定执行 [1][2] - 修订后的《长发集团长江投资实业股份有限公司章程》(2025年修订)已同步披露于指定媒体 [2] 半年度报告审核 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 半年报编制程序符合法律法规及公司内部控制制度要求 [1] - 报告内容全面准确反映公司2025年上半年经营管理与财务状况 未发现违反保密规定行为 [1] 会议程序合规性 - 九届五次监事会以通讯方式召开 应到监事5名实到5名 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议通知及材料通过电子邮件或专人送达方式提前发送至全体监事 [1] - 取消监事会议案需提交股东大会审议通过 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [5] - 修订《公司章程》及配套议事规则 涉及监事和监事会相关表述的条款被调整 [5] - 废止《监事会议事规则》 公司治理结构发生重大变化 [5] 股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年9月2日下午2:30 地点为上海徐家汇路560号2101会议室 [5] - 网络投票通过交易系统平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 通过互联网平台时间为9:15-15:00 [5] - 会议主持人为顾春林董事长 会议议程包括股东发言、现场投票表决及宣布表决结果 [6] 公司章程核心修订 - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事 原总经理担任法定代表人的条款被修改 [7] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [7] - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份 [13] 股份管理规范 - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别股份具有同等权利 [8] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 公司收购股份需通过集中交易方式或监管部门认可的其他方式进行 [11] 股东义务与责任 - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用公司资金或要求提供担保 [21] - 股东滥用权利需承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位逃避债务的应对公司债务承担连带责任 [20] - 控股股东质押股份应当维持公司控制权和生产经营稳定 [23] 股东大会运作机制 - 临时股东大会召开条件包括董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形 [24] - 股东提案权门槛从持股3%降至1% 临时提案需在会议召开10日前提交 [29] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、股权登记日及联系方式等要素 [30] 表决机制与决议效力 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [38] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未进行表决等四种情况 [17] - 累积投票制适用于持股30%以上股东 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [41] 信息披露与合规要求 - 控股股东需依法履行信息披露义务 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 [21] - 公司董事会、独立董事和持股1%以上股东可公开征集股东投票权 禁止有偿征集 [39] - 会议记录需保存不少于十年 内容包括审议经过、发言要点及表决结果等 [37]

董事会会议基本情况 - 第八届董事会第十四次会议于2025年8月23日在山西忻州经济开发区公司总部召开 采用现场加通讯方式 [1] - 会议应出席董事8人 实际出席8人 全体监事及高级管理人员列席 由董事长张烘主持 [1] - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件和专人送达方式发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 该议案已经董事会审计委员会审议通过 [1] - 半年度报告具体内容在巨潮资讯网同步披露 [1] 公司章程及治理制度修订 - 根据新《公司法》配套制度规则及深交所相关规定 对公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则进行修订 [2] - 修订后的公司章程及相关议事规则需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 为完善公司治理 新制定和修订多项内部治理制度 包括董事监事高管薪酬与绩效考核制度等 [3][4][5] - 制度修订涉及内幕信息登记 防止资金占用 年报差错追责等关键领域 所有议案均获8票同意0票反对 [4][5] 重大事项决议 - 同意转让金飞杰电子商务(深圳)有限公司股权 具体内容见编号2025-077公告 [6] - 同意注销控股子公司 具体内容见编号2025-076公告 [6] - 通过PBAT新材料产业链一体化项目追加投资额议案 具体内容见编号2025-071公告 [7] - 通过前期会计差错更正及追溯调整议案 具体内容见编号2025-073公告 [7] 人事变动安排 - 通过增补提名第八届董事会非独立董事议案 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [7] 股东大会安排 - 决定于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东大会 具体通知见编号2025-075公告 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项制度中涉及监事和监事会的规定将不再适用 第三届监事会将继续履行职责至股东大会审议通过取消监事会 [1] 公司章程修订内容 - 股东大会相关表述统一调整为股东会 涉及条款同步更新 [2] - 法定代表人规定变更 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长系执行事务董事并由董事会选举产生 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] - 公司责任条款更新 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 股份类型明确为面额股 以人民币标明面值 设立时每股金额为人民币1元 [4] - 财务资助条款更新 允许为他人取得本公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经董事会三分之二以上通过或股东会决议 [5] - 股份收购方式增加法律法规和中国证监会认可的其他方式 [7] - 股份转让规则调整 明确公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [9] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [12] - 股东诉讼权利调整 原监事会相关职责由审计委员会承接 [13][14] - 股东义务条款完善 新增滥用股东权利赔偿责任和滥用法人独立地位连带责任条款 [17] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等八项具体要求 [20] - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加对发行股票和可转换债券的授权 [24] - 对外担保审议标准更新 明确一年内担保金额超过总资产30%需股东会审议 [24] - 关联交易审议标准调整 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露并提交股东会审议 [28] - 临时股东会召开情形更新 原监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [30] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [32] - 累积投票制实施细则优化 明确选举董事时股东投票权分配规则和计票方式 [40] - 董事提名程序变更 允许单独或合计持有1%以上股份股东提名董事候选人 [42] - 董事任职资格条件更新 增加被列为失信被执行人的限制情形 [48] - 董事忠实义务条款扩充 增加避免利益冲突要求和商业机会处理规则 [52][54] 制度更新与新增 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定进行系统性修订 [2] - 修订内容尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]