总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 降低经营风险 [2] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 [2] - 担保包括保证、抵押或质押 具体种类含借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等 [2] - 所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议 [2] 担保批准情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审批 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 连续十二个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%需股东会审批 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审批 [2] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审批 [2] 批准程序 - 被担保人需向公司财务部提交申请 经总经理审批后提交董事会或股东会审议 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [4] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [4] - 股东会审批特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] 信息披露 - 需按证券法和上市规则履行信息披露义务 [5] - 决议公告需包含公司及子公司对外担保总额、对子公司担保总额及占净资产比例 [5] - 被担保人债务到期后15个工作日未还款或出现破产等情况需及时披露 [5] 合同管理 - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等条款 [7] - 法定代表人或授权人需持董事会或股东会决议签订合同 [6] - 需办理抵押质押登记的必须完成登记手续 [6] 风险管理 - 财务部负责审核申请、经办手续、跟踪监督及文件归档 [6] - 行政部负责法律文件审查、纠纷处理及追偿事宜 [7] - 董事会秘书负责起草议案及信息披露 [8] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时采取风险控制措施 [9] - 财务部需督促被担保人按期清偿债务 [8] 追偿与债权管理 - 被担保人违约后15个工作日内需启动反担保追偿程序 [8] - 履行担保义务后需及时向债务人追偿 [8] - 债权人放弃物的担保时可在放弃范围内拒绝承担保证责任 [9] - 主合同债权转让时可拒绝承担增加义务 [9] 档案与监督 - 担保档案需同步收集整理从申请到实施各环节文件 [10] - 财务部需妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 [10] - 定期对担保业务进行整理归档和统计分析 [10] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [10] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 [11] - 失职行为将视情节给予罚款或处分 [11]

总则 - 为规范公司对外担保行为并有效防范对外担保风险 根据公司法 证券法 民法典 上市公司监管指引第8号 上交所股票上市规则 上交所上市公司自律监管指引第1号及公司章程制定本制度 [1] 担保定义与范围 - 担保指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债务提供担保责任 方式包括保证 抵押或质押 种类包括银行借款担保 银行开立信用证和银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [2] - 控股子公司指公司拥有实际控制权的控股子公司 [2] 审批管理 - 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保均由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 董事会是公司担保行为的管理机构 担保行为须经董事会全体成员过半数通过 且经出席会议的三分之二以上董事签署同意 超过董事会审批权限的担保事项应报股东会批准 [2] - 董事会在决定担保前应掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保时应要求对方提供反担保 [2] - 对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计合并报表净资产的50% 超过后提供的任何担保均应提交股东会审议 [2] - 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的视为新的担保 需重新办理审查 审批手续和信息披露义务 [2] - 为银行借款提供担保时 对方单位需提供被担保人基本情况 财务状况 资信情况 还款能力 现有银行借款及担保情况 本项担保的银行借款金额 品种 期限 用途 预期经济效果 还款资金来源及其他相关事项 [2] - 对外担保事项须经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 特定担保行为还须经股东会审议通过 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [2] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议 [2] - 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [2] - 股东会审议担保事项时 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 股东会或董事会就担保事项做出决议时 利害关系股东或董事应当回避表决 [5] - 董事会或股东会审议批准的对外担保必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露 内容包括董事会或股东会决议 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [5] 合同订立 - 经董事会或股东会决定后 授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同 [5] - 担保合同 反担保合同须符合法律规范 约定事项明确具体 可聘请律师事务所审阅或出具法律意见书 [5] - 签署具体担保格式合同时应结合被担保人资信情况严格审查各项义务性条款 [5] - 担保合同 反担保合同中应确定债权人 债务人 被担保人债权种类 金额 债务人与债权人履行债务约定期限 担保方式 担保范围 担保期限及其他需约定事项 [4] - 接受反担保保证 抵押 质押等方式时 由财务部门完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [5] 风险管理 - 董事会及财务部是担保行为管理和基础审核部门 担保合同订立后财务部应指定人员保存管理 逐笔登记 注意担保时效期限 发现异常合同应及时向董事会报告 担保债务到期前经办责任人需督促被担保人履行还款义务 [5] - 建立健全印章保管与使用管理制度 指定专人保管印章和登记使用情况 明确与担保事项相关的印章使用审批权限 做好使用登记 [5] - 经办责任人应关注被担保方生产经营 资产负债变化 对外担保和其他负债 分立 合并 法定代表人变更及对外商业信誉变化情况 特别是到期归还情况 对可能出现的风险预演分析并及时报告董事会 董事会应及时采取有效措施将损失降到最小 [5] - 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务 或被担保人破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务等情况时 公司应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后及时披露相关信息 [5] - 被担保人不能履约 担保债权人主张债权时 公司应立即启动反担保追偿程序 同时报告董事会并予以公告 [6] - 公司作为一般保证人时 在担保合同纠纷未经审判或仲裁 并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前 未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任 [8] - 人民法院受理债务人破产案件后 债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配 预先行使追偿权 [8] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同 对公司造成损害的 应当追究责任人的法律责任 [8] - 经办人违反法律规定或本制度规定 无视风险擅自担保造成损失的 应向公司或公司股东承担法律责任 [8] - 经办人怠于履行职责给公司造成损失的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 董事会有权视公司损失 风险大小 情节轻重决定给予经办人相应处分 [8] - 因控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务 占用 转移公司资金 资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的 董事会应当及时采取追讨 诉讼 财产保全 责令提供担保等保护性措施避免或减少损失 并追究有关人员责任 [8] - 公司发生违规担保行为的 应当及时披露 并采取合理 有效措施解除或改正违规担保行为 降低公司损失 维护公司及中小股东利益 并追究有关人员责任 [8] 附则 - 本制度未尽事宜或与现行有效或日后颁布的法律 法规 部门规章 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按有关法律 法规 部门规章 规范性文件或公司章程执行 [8] - 本制度自股东会审议通过之日起施行 修改时亦同 [8] - 本制度由股东会授权董事会负责解释 [8]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 加强内部控制 防范担保风险 确保符合法律法规和监管要求 [1][2] 适用范围 - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 [3] - 控股子公司为合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 需履行制度规定 [3] 担保原则与目标 - 担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 有权拒绝强令担保行为 [2] - 担保控制目标包括规范业务 防范或有负债风险 保证信息真实完整 符合国家规定 [2] 担保对象资格 - 担保对象需具有独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位及控股子公司 [3][4][5] - 必须同时符合制度相关规定 [4] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为对外担保决策机构 所有担保需经批准 [3] - 控股子公司担保由公司统一管理 未经批准不得提供担保 [3] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后任何担保需股东会审议 [9] - 为资产负债率超70%担保对象提供的担保需股东会审议 [9] - 担保金额连续十二个月累计超最近一期审计总资产30% 或对外担保总额达总资产30%后任何担保需股东会审议 [9] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议 [9] 反担保要求 - 除对控股子公司担保外 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力 [3] - 反担保财产需与担保数额相对应 法律禁止流通或不可转让财产应拒绝担保 [6] 担保审查程序 - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 分析利益与风险 [4] - 经办责任人需调查核实申请担保人经营 财务 信用等情况 按程序报批 [6] - 存在财务虚假 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [6] - 关联担保审查中有利害关系人员需回避 [8] 合同签署与管理 - 担保合同经批准后由法定代表人或授权代表签署 明确担保范围 用途 方式和期限 [10] - 重要担保合同需征询法律顾问意见 必要时由律师事务所审阅 [10] - 反担保合同需办理抵押物 质押物登记或权利出质登记 [10] - 担保合同需妥善保管 及时通报审计委员会 董事会秘书和财务部门 [10] 持续监控与风险应对 - 需专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [12] - 发现经营严重恶化或重大事项需及时报告董事会 [12] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产清算等情况需及时披露 [13] - 担保很可能承担连带赔偿责任时需按会计制度对或有事项进行确认和报告 [13] 责任追究 - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害将追究当事人责任 [13] - 因工作失职或决策失误导致损失需承担赔偿责任 可能追究行政或刑事责任 [13][14]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保包括保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行承兑汇票担保等 对控股子公司担保视同对外担保 [1][2] - 公司严格控制对外担保风险 遵循平等 自愿 公平原则 拒绝强制担保 所有担保需经董事会或股东会批准 [2][4] 对外担保管理架构 - 财务中心负责担保审查 风险评估 手续办理及后续跟踪 需向财务总监和董事会秘书报告 [2] - 董事会秘书组织审批程序 向董事会报告担保情况 [2] - 控股子公司担保需先经公司董事会或股东会审议 公司推荐董事需征询财务中心和董事会秘书意见 [8] 担保审查与批准流程 - 被担保方需提供企业资料 主合同 借款用途 无重大诉讼说明等 控股股东关联方需提供反担保方案 [3][4] - 财务中心审核被担保方经营状况 财务数据 信用记录等 需符合有效存续 良好财务状况等七项要求 [4] - 担保决议需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联交易时关联董事需回避表决 [4][5] - 存在资金投向违规 财务造假 既往逾期等情形不得提供担保 [5] 股东会审议情形 - 担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等需股东会批准 [6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 决议由出席股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 对控股子公司和联营企业可实行年度担保额度预计 经股东会审议后定期披露实际担保情况 [7][8] 担保风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保方式 范围等条款 [9] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 审查合同条款 拒绝不利条款 [10] - 财务中心需保管合同资料 定期核对 跟踪被担保人资金使用 经营状况 债务偿还情况 [11][12] - 被担保人出现经营恶化 破产等情形时需及时披露并采取追偿措施 [12][13] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 [13] 违规责任与监管 - 相关责任人未能履行职责或擅自越权造成损失将受罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关 [14] - 独立董事需在年度报告中对外担保情况发表独立意见 [9] - 董事会需每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保 [13]

总则 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为、控制资产运营风险并促进稳定发展 [1] - 办法适用于公司为他人提供的各类担保行为，包括对控股子公司的担保 [1] - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格防范潜在偿债风险 [1] - 公司需根据证券法、交易所规则及证监会规定披露担保相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对控股子公司以外的第三人提供担保，特殊情况需经有权机构批准 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会法定程序审议批准，禁止擅自签订担保合同 [2] - 被担保方需提供质押/抵押等反担保措施，且反担保提供方需具备实际担保能力 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] 对外担保程序 - 财务部和审计部是日常负责对外担保事项的职能部门 [2] - 公司需索取被担保企业近三年审计财报、财务预测、信用记录等资料进行资信评价 [3] - 财务部需实地考察被担保企业经营状况并通过考核指标评估其盈利、偿债及成长能力 [3] - 担保决策需根据资信评价结果逐级上报至总经理和董事会 [3] - 七类特殊担保情形必须经股东会审议通过，包括担保总额超净资产50%或总资产30%等 [3][4] - 董事会审批担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] - 股东会审批担保需经出席股东所持有效表决权过半数通过，关联方担保需回避表决 [4][5] - 担保决策后由审计部审查法律文件，财务部负责签订担保及反担保合同 [5] - 担保合同需在签订后两个工作日内传送至审计部备案 [5] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则，严格限定担保责任限额 [5] - 公司需加强担保合同管理，定期与金融机构核对并关注时效期限 [6] - 发现异常担保合同需立即向董事会和审计委员会报告并公告 [6] - 被担保企业需提供有效资产抵押质押以落实反担保措施 [6] - 债务到期前一个月需向被担保企业发送还款通知，到期后督促履行义务 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况，定期分析并建立财务档案 [6] - 被担保人经营恶化时需及时报告董事会并采取减损措施 [6] - 被担保人违约后十个工作日内需执行反担保措施，遇破产需依法追偿 [6][7] - 债务追偿情况需在五个工作日内及结束后两个工作日内向审计部备案 [7] - 被担保人违约或破产时公司需及时披露相关信息 [7] 附则 - 本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改程序相同 [8] - 控股子公司对外担保参照本办法执行 [8] - 本办法由董事会负责解释 [8] - 本办法与法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并立即修订 [8]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为 控制担保风险 保护公司财务安全和投资者权益 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式担保 公司为子公司担保视为对外担保 [1] - 担保遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则 控股股东及关联方不得强制担保 董事及高管需审慎控制担保风险 [1] 对外担保条件 - 担保前需调查被担保人经营和信誉状况 董事会需审议其财务、营运、信用状况并分析风险 [2] - 被担保人需满足七项条件：包括为有效存续企业法人、经营财务状况良好、具有偿债能力、有反担保能力等 [2] - 财务部门负责审核被担保对象资料真实性 [2] 对外担保审批 - 股东会和董事会为决策机构 所有对外担保需经二者之一批准 [2] - 未达股东会标准的担保由董事会批准 需全体董事过半数同意且出席会议董事三分之二以上同意 [3] - 超过董事会权限的七类担保需提交股东会审批 包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%后新增担保、为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 关联担保需回避表决 非关联股东所持表决权半数以上通过 特定担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 董事会可聘请外部机构评估担保风险作为决策依据 [4] 担保执行与风险管理 - 经批准后由董事长或其授权人签署担保合同 子公司由其董事长或授权人签署 [5] - 担保合同需在签署后7日内报送财务部门登记备案 [5] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序 [5] - 财务部门需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 [6] - 需专人持续关注被担保人状况 定期分析财务和偿债能力 建立档案并报告董事会 [6] - 债务到期后督促履约 若违约需及时补救并追偿 [6] 信息披露 - 需严格按上市规则和公司章程履行信息披露义务 [6] - 董事会或股东会批准后需及时披露 内容包括决议、担保总额、对子公司担保额及占净资产比例等 [7][8] - 董事会秘书办公室为信息披露职能部门 按监管规定和公司制度执行 [8] 违规责任 - 对擅自越权签订担保合同的当事人给予处罚并追究赔偿责任 [8] - 未履行信息披露义务或违反证券法规定的 追究当事人责任 [8] - 因调查评估故意错误导致决策失误的 相关责任人承担连带责任 [8] - 怠于职责造成损失的 视情节给予免职、降级、解除合同、扣奖金等处罚 涉嫌犯罪的移交司法机关 [9] 附则 - 制度由董事会制定修改并报股东会审批 董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [9] - 制度经董事会通过报股东会批准后生效 [9]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 包括保证、抵押及质押形式[2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司 子公司对外担保需按本制度执行[2] 对外担保决策权限 - 对外担保事项必须经董事会或股东会审议 董事会需三分之二以上出席董事同意[7][8] - 股东会审议担保事项需出席股东所持表决权半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过[10] - 需股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%、单笔担保超净资产10%、担保对象资产负债率超70%、年度担保额超总资产30%、对股东及关联方担保等[11] 担保申请审核程序 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括经营财务状况、历史担保记录及控制能力[13] - 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织[14] - 被担保人需提前30个工作日提交申请 附营业执照、财务报表、债务合同及反担保方案等资料[15][16] 风险控制与日常管理 - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 发现偿债能力恶化需及时汇报[27] - 担保到期后需督促履约 展期担保需重新履行审批程序[28] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 破产情形下需提前行使追偿权[29][30] 信息披露与责任追究 - 董事会办公室需记录担保事项审议过程并及时披露信息[23] - 独立董事需在半年度及年度报告中对外担保情况发表专项意见[34] - 未按程序担保或怠于履行职责造成损失时 将追究相关人员责任[32]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 制度适用于公司及所有子公司 强调合规性审查 分级审批权限及信息披露要求 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 子公司对外担保视同公司行为 [1][2] - 参股公司重大事项可能影响股价时需履行审议程序和信息披露义务 [1] 担保管理原则 - 对外担保需符合法律法规和公司章程 遵循平等自愿公平诚信原则 拒绝强令担保 [2] - 控股子公司担保可分类预计年度额度：资产负债率70%以上和以下两类分别预计新增担保总额度 提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [2] - 合营或联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂不超过最近一期审计净资产10% 资产负债率超70%的担保对象仅能从同类调剂 且获调剂方无逾期负债 [3] 审查与决议权限 - 对外担保需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [4] - 未经董事会或股东会批准不得提供担保 董事会权限包括：单笔担保额低于净资产10% 担保总额低于净资产50% 为资产负债率70%以下对象担保等 [4][5] - 超出董事会权限或对股东 实际控制人 关联方担保需提交股东会审批 股东会审批需三分之二以上表决权通过 [5] - 关联方需回避表决 股东会审议关联担保时由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] 管理与信息披露 - 担保需订立书面合同 明确条款包括债权人债务人 主债权金额 履行期限 担保方式 范围等 [7] - 合同需由相关部门审查 订立后需通报董事会和秘书并备案 妥善管理合同资料 定期核对 [7][8] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化时及时采取措施 督促履行偿债义务 [7] - 办理担保时需向金融机构提交公司章程 决议及披露信息 所有审批担保需及时披露 包括决议内容 担保总额等 [8] 法律责任与附则 - 因关联方不及时偿债造成损失时 董事会需采取追讨诉讼等措施追究责任 [9] - 发生违规担保需及时披露并采取措施解除 降低损失 追究责任 [9] - 制度自股东会审议生效 修改由董事会提案股东会批准 由董事会解释 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [9]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 保障资产安全 促进健康发展 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 对外担保包括保证 抵押 质押等多种形式 [1][3] - 担保需遵循法律法规和公司章程 实行统一管理 经董事会或股东会批准 并为非子公司担保要求提供反担保 [1][5] 担保对象资格 - 担保对象需具有独立法人资格 且为互保单位 有重要业务关系单位或董事会认可主体 同时具备较强偿债能力和良好银行信用资质 [2][7] - 除控股子公司外 担保对象资产负债率不得超过70% 且必须落实反担保措施 [2][7][10] - 不得为股东 实际控制人及其他关联方提供担保 或通过垫支 拆借 委托投资等方式占用公司资金 [2][8][9] 担保申请与调查 - 申请担保人需提交担保申请书及相关资料 包括企业基本资料 借款合同 财务报告等 [3][11] - 公司需对被担保人资信状况进行调查 确保财务资料真实有效 且曾担保未发生被债权人追责情形 [3][12] - 财务部负责资信调查与风险评估 拟定调查报告并提出担保可行性意见 [3][13][14] 担保审查与决议 - 对外担保事项经财务负责人审核后提交董事会审议 需提供被担保人资信状况调查报告及反担保方案 [4][16] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 经营恶化等情形之一者 不得提供担保 [5][17] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形 需经股东会审议 [5][18] 担保合同管理 - 担保合同需明确被担保主债权种类金额 债务履行期限 担保方式 保证期间 担保范围 各方权利义务等条款 [6][21] - 风控合规部需审核合同合法性和完整性 重大合同需征询法律意见 财务部需落实反担保措施 [6][22][23] - 董事长或其授权代表根据决议签署担保合同 未经决议不得擅自签订 [6][24] 日常管理与风险控制 - 财务部为担保职能管理部门 负责受理审查 总量监控 法务部为监管部门 负责法律审查 反担保核查及责任追究 [8][29] - 财务部需持续跟踪被担保人生产经营 资产负债变动 到期债务归还等情况 评估担保风险 [9][32] - 被担保人出现严重亏损 重大事项或明显增加担保风险情形时 需及时通报并确定风险防范措施 [9][33] 担保责任履行与追偿 - 担保债务到期时 财务部需督促被担保人履行偿债义务 若未能履行或发生破产清算等情况 需启动反担保追偿程序 [10][34] - 履行担保责任需经法务部审核并报董事会批准 事后需立即启动反担保追偿 [10][35] - 作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁前 不得先行承担保证责任 [10][37] 违规责任追究 - 擅自担保或怠于履行职责给公司造成损失者 需依法承担责任或接受公司处理 [11][42] - 违反规定程序擅自越权签订担保合同或无视风险擅自担保造成损失者 需承担赔偿责任 [11][43][44] - 担保过程中违反刑法规定构成犯罪的 依法追究刑事责任 [11][47]

对外担保管理制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及深交所监管规则等法律法规制定对外担保管理制度 [1] - 制度涵盖对外担保对象审查、审批程序、合同管理、风险控制及信息披露等全流程 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关系单位、控股子公司等 [2] - 必须同时具备较强偿债能力 不符合条件但风险较小者需经董事会三分之二以上或股东会批准 [2] - 需审查企业基本资料、经审计财务报告、主合同及反担保措施等 [3] 审批权限与决策机制 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程权限行使决策权 [4] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等 [4] - 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对额超5000万元需股东会审批 [4] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 股东会审批特定事项需三分之二表决权通过 [5] 担保合同与反担保要求 - 担保必须订立书面合同 内容需符合《民法典》要求 [7] - 需全面审查主合同及反担保合同条款 拒绝不合理风险条款 [7] - 要求申请担保人提供反担保 反担保财产需合法可转让 [4] 持续风险管理与追偿 - 财务部门及法务人员需持续跟踪被担保人财务状况 [8][10] - 发现经营恶化、债务逾期等情况需立即采取风险控制措施 [8] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 [11] 信息披露规范 - 需按深交所规则履行信息披露义务 包括董事会决议、担保总额等 [12][13] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情况需及时披露 [13] - 控股子公司担保视同公司行为 需按相同标准审议和披露 [14] 责任与处罚机制 - 擅自越权签订担保合同或违规担保造成损失需承担赔偿责任 [17] - 董事会根据损失及风险大小对责任人进行处分 [17]