股价表现 - 8月26日复牌后公司股价大跌16.73%至10.7元 [1] - 交易披露前5个交易日（8月15日至21日）股价累计上涨42% 其中单日涨幅分别为6.63%/5.49%/6.78%/7.08%/10.4% [1] 控制权变更交易结构 - 控股股东章卫国转让1100万股（占总股本5.02%）予骁光智能 并委托2996.69万股（占总股本13.69%）表决权 [2] - 交易完成后骁光智能表决权比例达18.71% 其实际控制人杨奕骁成为公司新实际控制人 [2] - 公司拟向骁光智能定向增发3200万-4000万股（不超过总股本30%） 发行价8.08元/股 募集资金不超过3.232亿元 [2] - 定向增发完成后骁光智能持股比例将达17.14%-19.70% 章卫国持股比例降至11.57%-11.94% [3] - 骁光智能另提供不少于5000万元无担保借款用于补充流动资金 [3] 交易方背景与动机 - 骁光智能成立于8月6日 为本次交易专门设立 未开展实际经营 [4] - 新实际控制人具备资本实力与市场资源 拟推动公司在石化/海工/船舶/新能源领域业务发展 [5] - 交易旨在缓解公司债务压力 补充流动资金并增强抗风险能力 [5] 财务状况与经营表现 - 截至2025年6月末公司资产负债率达77.39% 货币资金仅1.07亿元 [5] - 2024年营业收入5.18亿元（同比下降37.2%） 归母净利润亏损1.4亿元（同比下降776.3%） [6] - 2025年上半年营业收入2.38亿元（同比增长48.77%） 归母净利润亏损0.39亿元（同比减亏18.97%） [6] - 本次交易注入资金至少2.59亿元（含定向增发及借款） 用于缓解债务压力 [3][6] 公司主营业务 - 公司主营金属/非金属/混凝土表面防腐与防护材料的研发生产销售 [5] - 核心产品包括防腐涂料/防水防护材料/胶类材料 并提供涂料涂装一体化服务 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入12.52亿元 同比增长21.82% [3] - 归属于上市公司普通股东的净利润为-4,720.44万元 同比减少7,349.67万元 [3] - 工程板块毛利率下降、减值损失及资产处置损益对净利润造成负面影响 [3] 业务发展动态 - 深耕工业板块并积极推进海外项目落地实施 [4] - 工业类订单项目收入确认增加直接带动主营业务收入提升 [4] - 深度参与涉重金属环境安全隐患排查专项整治 [4] 资产与项目管理 - 推动在建项目顺利实施及老旧项目复工复产 [4] - 积极盘活存量资产促进资产结构持续优化 [4] - 全面拓宽融资渠道实现资金活水与业务拓展相互促进 [4] 控制权变更情况 - 2025年2月完成控制权变更 南化集团成为实际支配最多表决权主体 [4] - 广西自治区国资委成为公司实际控制人 [4] - 依托国资股东资源优势完善治理结构 [4] 股东与利润分配 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] - 报告期内无优先股股东持股情况 [2][3] - 控股股东及实际控制人在报告期内发生变更 [2][3]

控制权变更 - 原控股股东章卫国转让1100万股股份（占总股本5.02%）给骁光智能 [1] - 章卫国将剩余2996.69万股股份（占总股本13.69%）表决权委托给骁光智能行使 [1] - 交易完成后骁光智能合计拥有4096.69万股股份表决权（占总股本18.71%），控股股东变更为骁光智能，实际控制人变更为杨奕骁 [1] 股权结构 - 骁光智能为2025年8月6日新设立企业，注册资本2亿元 [2] - 由上海得宵技术合伙企业100%持股，杨奕骁持有得宵技术51%合伙份额并担任执行事务合伙人 [2] - 骁光智能是专为收购设立的公司，无财务数据 [2] 定向增发方案 - 拟向骁光智能定向发行3200万-4000万股股份，发行价格8.08元/股 [4] - 预计募集资金总额不超3.23亿元，全部用于补充流动资金 [4] - 定增完成后骁光智能持股比例将达17.14%-19.70%，章卫国持股比例降至11.57%-11.94% [4] 财务优化 - 截至2025年6月末公司资产负债率达77.39% [5] - 流动比率0.95，速动比率0.71 [5] - 2022-2024年利息费用均超3300万元 [5] 业务发展 - 公司作为轨道交通防腐防水材料龙头，正布局风电、光伏等新能源领域 [5] - 募资将用于产能扩张与市场开拓 [5] - 骁光智能2025年拟向公司提供不少于5000万元无担保借款补充营运资金 [5] 战略整合 - 旨在整合双方资源，充实资金增加流动性 [5] - 增强市场竞争力，扩大市场领域，提升经营业绩 [5] - 骁光智能未来12个月内无继续增持或处置股份计划 [5]

监管工作函内容 - 宁波天普橡胶科技股份有限公司于2025年8月22日收到监管工作函 涉及控制权变更事项 [1] - 监管类型为监管工作函 涉及对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员 [1] - 监管要求主要针对控制权转让方案的收购方资金来源及内幕信息管控事项 [1] 监管目的与影响 - 监管要求旨在确保控制权变更过程的合规性与透明度 维护资本市场秩序 [1] - 监管措施重点保障广大投资者的合法权益 [1] - 市场将密切关注公司控制权变更进展及相关方对监管要求的落实情况 [1]

股价异动与停牌 - 公司股票自8月22日上午起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[2] - 停牌前股价连续5个交易日上涨 累计涨幅达42% 其中8月15日涨6.63%、18日涨5.49%、19日涨6.78%、20日涨7.08%、21日涨10.4%[2] - 交易事项实施完成及结果存在不确定性[2] 公司业务概况 - 主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务[2] - 主营产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料[2] - 主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工[2] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元 同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元 同比下降776.3%[2] - 2025年上半年总营业收入2.38亿元 同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元 同比增长18.97%[2] 股权结构与控制权变更 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8% 为公司第一大股东[2] - 章卫国2月11日卸任董事长 被聘为终身名誉董事长 由李珍香接任[3] - 李珍香3月24日辞去董事及董事长职务[3] - 章健嘉4月10日当选非独立董事并接任董事长 系章卫国之子 当时未持有公司股份[3]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让 表决权委托及向特定对象发行股份 [1] - 公司股票自8月22日起停牌 预计不超过2个交易日 [1] - 交易方案尚在论证磋商中 实施完成及结果存在重大不确定性 [3] 财务表现 - 上半年营业收入2.38亿元 同比增长48.77% [4] - 增长主要来自轨道交通装备客户需求显著增加及工程客户验收结算量提升 [4] 业务板块表现 - 防腐业务营业收入1.39亿元 同比增长60.63% [4] - 防水业务上半年新增中标金额约8600万元 [4] - 轨道交通防水业务在手未执行金额2.40亿元 [4]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份[1] - 公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日 交易实施存在不确定性[2] 股价异常波动 - 公告前5个交易日股价连续上涨 累计涨幅达42%[3] - 单日涨幅分别为6.63%(8/15)、5.49%(8/18)、6.78%(8/19)、7.08%(8/20)、10.4%(8/21)[3] 公司主营业务 - 主营金属/非金属/混凝土表面防腐与防护材料的研发生产销售[3] - 产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料 服务涵盖涂料涂装一体化及涂装施工[3] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元同比下降776.3%[5] - 2025年上半年营业收入2.38亿元同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元同比增长18.97%[6] 股权结构及治理变动 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8%为公司第一大股东[7] - 章卫国2月11日卸任董事长改任终身名誉董事长 由李珍香接任[8] - 3月24日李珍香辞任董事长 4月10日章健嘉(章卫国之子)接任董事长职务[9]

控制权变更交易结构 - 天普控股、天昕贸易、尤建义及普恩投资通过协议转让方式向中昊芯英和方东晖出售合计22.14%的上市公司股份 其中中昊芯英受让10.75%股份（8,940,000股来自天普控股占比6.67% 2,473,600股来自天昕贸易占比1.84% 3,000,000股来自尤建义占比2.24%）[2][5][6] 方东晖受让8.00%股份（4,560,000股来自普恩投资占比3.40% 6,166,400股来自天昕贸易占比4.60%）[6][20] - 股份转让价格统一为每股23.98元 中昊芯英支付总对价3.456亿元（支付天普控股2.144亿元 天昕贸易0.593亿元 尤建义0.719亿元）[5][11][12] 方东晖支付总对价2.572亿元（支付普恩投资1.093亿元 天昕贸易1.479亿元）[6][20][21] - 以股份转让完成为前提 中昊芯英、海南芯繁和方东晖向天普控股增资15.208亿元认购新增注册资本1.5亿元 其中中昊芯英出资6.189亿元认购6,104万元注册资本 海南芯繁出资3.952亿元认购3,898万元注册资本 方东晖出资5.067亿元认购4,998万元注册资本[24][25] 增资后中昊芯英持有天普控股30.52%股权 海南芯繁持有19.49% 方东晖持有4.99%[2] 实际控制人变化 - 交易前尤建义通过天普控股（持股56.21%）、天昕贸易（持股6.44%）、普恩投资（持股3.40%）及直接持股（8.95%）合计控制上市公司74.99%表决权[1][2][7] - 股份转让完成后尤建义直接持股降至6.71% 天普控股持股降至49.54% 天昕贸易和普恩投资持股清零[7] 中昊芯英持股10.75% 方东晖持股8.00%[7][29] - 增资完成后天普控股股权结构变更为尤建义持股45.00% 中昊芯英持股30.52% 海南芯繁持股19.49% 方东晖持股4.99%[2][25] 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁合计控制天普控股50.01%表决权 成为上市公司新的实际控制人[2][29] 交易资金及财务安排 - 中昊芯英使用自有资金支付股份转让对价[5][6] 方东晖采用分期付款方式（交易所合规性确认后10日内支付50% 股份过户完成后1个月内支付剩余50%）[6][21] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元以借款形式提供给上市公司 借款期限至2027年12月31日 借款利率为3%或同期贷款市场报价利率孰低值[3][24][28] - 中昊芯英2024年资产总额15.705亿元 净资产12.709亿元 营业收入5.980亿元 净利润0.859亿元[10][11] 2025年6月末资产总额增至17.027亿元 但上半年营业收入1.023亿元 净亏损1.437亿元[11] 交易审批及后续程序 - 交易尚需取得上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算公司股份过户登记手续[3][30] - 增资协议触发全面要约收购义务 中昊芯英需向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东发出全面要约[3][28] 中昊芯英已支付20%要约保证金并披露《要约收购报告书摘要》[28] - 协议生效条件包括交易各方内部决策批准及受让方尽职调查结果满意[19][22] 若交易在股份过户前终止 转让方需在5个工作日内返还已支付股份转让价款及同期存款利息[19] 公司治理与业务承诺 - 尤建义承诺在股份过户后配合完成董事会改组 促使现有董事、监事及高级管理人员离职并由受让方指定人员接任[15] - 尤建义保证上市公司2025-2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数（仅限现有业务）[17] 若任一年度出现亏损 需按亏损金额绝对值孰高承担补偿责任[18] - 尤建义承诺保持上市公司经营管理团队及核心技术团队稳定 确保主营业务不发生重大变化[16] 且不再增持股份或谋求董事席位[16]

权益变动交易结构 - 曹世如转让81,855,000股（占公司总股本6.02%）曹曾俊转让12,070,000股（占公司总股本0.89%）合计转让93,925,000股（占公司总股本6.91%）给商投投资 [2] - 永辉超市转让136,000,000股（占公司总股本10.00%）给商投投资 [2] - 曹世如及曹曾俊放弃剩余281,775,000股（占公司总股本20.72%）的表决权 [2] 股权结构调整结果 - 交易完成后商投投资持有229,925,000股（占公司总股本16.91%） [3] - 曹世如持股降至245,565,000股（占公司总股本18.06%）曹曾俊持股降至36,210,000股（占公司总股本2.66%）永辉超市持股降至149,600,000股（占公司总股本11.00%） [3] - 商投投资控制表决权比例达21.32% 控股股东变更为商投投资 实际控制人变更为四川省国资委 [4][6] 公司治理安排 - 董事会由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事）商投投资有权提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [10] - 表决权放弃制度安排将写入公司章程 [10] 后续计划执行情况 - 无改变上市公司主营业务或重大调整计划 [8][9] - 无资产出售、合并、合资合作或重组计划 [9] - 未对董事、监事及高级管理人员进行调整 [10] - 未修改公司章程条款 [11] - 未调整员工聘用计划及分红政策 [11] - 未对业务和组织结构进行重大调整 [12] 交易执行进度 - 股份过户登记手续已于2024年1月19日完成 [7] - 华西证券自2023年12月23日起实施12个月持续督导 [4]

控制权变更 - 佳创视讯控股股东及实控人由陈坤江变更为毛广甫与李莉夫妇 通过协议转让4.6564%股份及表决权委托13.9692%股份实现控制权转移 转让价格未披露 [1][3] - 新实控人将认购不超过6786.01万股定增股份 募集资金不超过3.54亿元用于补充流动资金及偿还借款 定增数量不超过总股本30% [3] - 控制权变更采用"表决权委托"而非直接股权转让 属于"带条件的让渡" 原实控人保留部分权益和影响力 [2][4] 财务与经营状况 - 公司连续六年亏损 2024年归母净利润-5805.43万元 负债率高达89.15% 经营活动现金流持续为负 [8][10] - 广电系统集成业务占比97%但毛利率仅3.55% 同比下滑23.22个百分点 远低于行业平均水平 [9] - 应收账款余额1.6亿元 周转天数190.66天 营业成本增速41.3%高于营收增速14.2% 研发和运营支出持续 [11] 业务结构问题 - 传统广电业务受价格战影响毛利率大幅下滑 VR等新兴业务因成本高、推广迟收入贡献有限 [5][8] - 系统集成项目存在垫资和回款周期长问题 导致"周期错配" 加剧对外部融资依赖 [11][12] - 公司商业模式存在结构性缺陷 收入增长未能转化为盈利 净资产被累计5亿元亏损侵蚀 [9][11] 实控人变动背景 - 原实控人陈坤江4月曾计划通过定增1.4亿元巩固控制权 但四个月后选择退出 或因财务压力远超预期 [4][5] - 新实控人毛广甫夫妇旗下瑞能股份曾两次IPO失败 此次入主或为新能源业务上市铺路 [5][6] - 控制权变更反映公司基本面与控制权稳定性之间的结构性矛盾 属于原实控人的"有序撤退"策略 [1][4]