回购方案核心内容 - 回购金额不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为60.52元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [1][5] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若3年内未转让完毕将依法注销 [1][5][7] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，通过集中竞价交易方式实施 [2][5][6] 回购股份规模及影响 - 按上限测算将回购330.46万股（占总股本0.49%），下限测算回购165.23万股（0.24%） [7][9] - 回购资金上限2亿元占公司总资产2.29%、净资产3.52%、流动资产2.42%，财务影响可控 [10] - 回购后公司资产负债率维持34.86%，不影响偿债能力和上市地位 [10][11] 股东及高管持股动态 - 持股5%以上股东成都产业投资集团已完成减持计划，未来3个月无新增减持计划 [2][12] - 董事长张晓军及副董事长曾强在回购期间计划增持，无减持计划 [3][11][14] - 其他董监高、控股股东及持股5%以上股东未来3个月无减持计划 [3][12] 回购实施程序 - 回购方案由董事长张晓军2025年4月8日提议，4月26日首次披露 [5][13] - 2025年6月26日临时股东大会审议通过，符合上交所自律监管指引要求 [2][5] - 已开立专用证券账户（B887442016）用于回购操作 [17] 股份用途及调整机制 - 回购股份若用于激励计划需经董事会/股东大会审议，未授出部分将注销 [14][15] - 遇送股、分红等除权除息事项将调整回购价格上限和数量 [8][9] - 重大事项停牌超过10个交易日将顺延回购期限 [6]

关于康美药业股权激励限制性股票回购注销的法律意见 核心观点 - 公司决定终止第一期和第二期股权激励计划，并回购注销相关限制性股票，涉及816名激励对象和3,497万股股份 [4][6][7] - 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等规定，决策程序和信息披露合规 [4][6][7] 回购注销条件 - 依据《管理办法》第七条、第十八条及两期激励计划草案，公司通过董事会和股东大会决议终止激励计划并启动回购注销 [4][6] 决策程序及信息披露 - 2021年9月14日，公司董事会和监事会审议通过终止激励计划及回购注销议案，独立董事发表同意意见 [6] - 2021年11月16日，临时股东大会批准相关议案，并于信息披露媒体发布决议公告 [7] 回购注销具体安排 - **涉及对象**：816名激励对象 [7] - **股份数量**：3,497万股 [7] - **注销日期**：计划向中登公司申请办理注销手续，具体日期未披露 [7][8] 法律结论 - 信达律师事务所认定本次回购注销在条件、程序及执行层面均符合法律法规及公司内部文件要求 [4][6][7]

合伙企业税务处理难点 - 实践中大多数IPO企业采用有限合伙企业作为股权激励持股平台，实控人可能在持股平台中持有较高份额，导致投行、会计师、律师及企业高管面临一系列涉税难点与争议[1] - 合伙企业税务处理的核心难点包括：未分配利润是否需计缴所得税（"先分后税"原则）、合伙协议利润分配约定合法性、多层架构中股息红利纳税义务时间、法人合伙人能否享受股息免税政策等9大类问题[2] - 自然人合伙人从A股取得股息所得是否免征个税、资本公积转增股本后的个税成本认定、合伙企业退出时固定回报的纳税处理等具体操作问题在实践中争议较大[2] 政策法规依据 - 涉及合伙企业税务的政策法规多达26项，涵盖个人所得税、企业所得税、增值税等多个税种，时间跨度从1994年至2024年[4][6] - 关键政策包括：财税[2008]159号文明确合伙人所得税问题、财税[2016]101号文完善股权激励税收政策、2021年41号公告规范权益性投资个税征管等[6] - 最新政策如2024年8号公告延续新三板公司股息红利差别化个税政策，显示监管持续关注合伙企业税收问题[6] 专业课程内容 - 课程系统解析26个涉税难点，包括合伙企业四类所得区分、利润分配税务处理、多层架构纳税主体认定等基础问题[11][12] - 专题分析IPO股权激励平台13个涉税疑点，涵盖递延纳税备案、股份支付费用扣除、监管问询应对等实务要点[13] - 通过8个典型案例深度剖析，包括实控人通过合伙企业间接持股的高税负问题、限售股减持税筹方案等热点场景[14][15] 实务操作案例 - 实控人持股架构案例显示：自然人通过单层合伙企业持股、外籍人士通过双层架构持股等不同模式均面临税负差异[14] - 限售股减持方案案例包含：合伙人份额转让给法人公司、合伙企业转换为创投企业、嵌套信托产品等三种筹划路径[15] - 非交易过户税务稽查案例揭示合伙企业特殊交易形式的合规风险[16]

股权激励计划 - 公司拟向16名核心高管及技术业务骨干授予59.58万股限制性股票，占总股本0.45% [1] - 首次授予价格为11.96元/股，较公告前1个交易日均价23.91元折价50% [1] - 激励对象包括董事、副总经理刘渭林、财务负责人李钰洲等16名核心人员 [1] - 业绩考核目标：2025年营收不低于5.06亿元（较2024年增长10%），2026年不低于6.44亿元（增长40%），2027年不低于8.28亿元（增长80%） [1] 管理层信心来源 - 行业需求回暖：受益于制造业升级和海外市场拓展，2024年营收已触底回升 [2] - 国际化布局：越南生产基地建设顺利，2024年海外营收占比达55% [2] - 成本管控优化：2024年经营活动现金流同比增长55.63% [2] 市场表现与预期 - 6月30日完成4169万元股份回购，均价22.06元/股 [2] - 2024年分红方案每股派现0.26元，股利支付率近50% [2] - 激励计划考核目标年均复合增长率达21.6%，显著高于行业平均水平 [2]

报告公司投资评级 - 买入 - A（维持）[1] 报告的核心观点 - 公司业绩稳健增长，股份用途变更和股权激励彰显长期发展信心，红黄光业务打开成长空间，预计未来三年业绩持续增长，维持“买入 - A”评级 [1][6][7] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2025年7月3日收盘价12.17元，年内最高/最低15.38/7.63元，流通A股/总股本5.22/6.80亿股，流通A股市值63.56亿，总市值82.77亿 [2] - 2025年3月31日基本每股收益和摊薄每股收益均为0.09元，每股净资产3.96元，净资产收益率2.30% [2] 公司事件 - 2025年6月17日公司拟注销回购专用证券账户中3283.17万股股份，注销后总股本由6.80亿股变为6.47亿股，注册资本由6.80亿元变为6.47亿元 [3] - 同日公司发布激励计划草案，拟授予限制性股票1000万股，占公告日公司股本总额1.47%，首次授予804.5万股，授予价格5.68元/股，首次授予激励对象252人 [3][5] 事件点评 - 变更回购股份用途用于注销并减少注册资本，彰显公司对未来发展信心和财务实力，有助于提升财务指标，增强盈利能力和竞争力 [4] - 股权激励草案与未来三年业绩增长目标结合，2025/2026/2027年营业收入增长率目标值分别为34%/40%/46%，彰显长期发展信心，有助于吸引和留住人才 [5] 公司业绩 - 2024年公司营收27.60亿元，同比增长11.23%，归母净利润1.96亿元，同比增长61.44% [6] - 2025年Q1营收7.31亿元，同比增长21.80%，归母净利润0.61亿元，同比增长27.72% [6] 投资建议 - 预计公司2025 - 2027年EPS分别为0.41、0.53、0.64，对应7月2日收盘价11.93元，2025 - 2027年PE分别为29.4、22.4、18.5，维持“买入 - A”评级 [7] 财务数据与估值 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|2481|2760|3257|3823|4353| |YoY(%)|22.3|11.2|18.0|17.4|13.9| |净利润(百万元)|121|196|276|362|438| |YoY(%)|291.1|61.4|41.2|31.0|21.1| |毛利率(%)|10.4|13.7|14.3|14.5|14.6| |EPS(摊薄/元)|0.18|0.29|0.41|0.53|0.64| |ROE(%)|4.2|7.2|9.6|11.5|12.6| |P/E(倍)|67.0|41.5|29.4|22.4|18.5| |P/B(倍)|2.8|3.0|2.8|2.6|2.3| |净利率(%)|4.9|7.1|8.5|9.5|10.1| [9] 财务报表预测 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现公司各年度资产、负债、营收、利润、现金流等财务指标预测情况 [12] 主要财务比率 - 成长能力方面，营收、营业利润、归母净利润等指标有不同程度增长 [12] - 盈利能力方面，毛利率、净利率、ROE、ROIC等指标呈上升趋势 [12] - 偿债能力方面，资产负债率、流动比率、速动比率有相应变化 [12] - 营运能力方面，总资产周转率、应收账款周转率、应付账款周转率有相应表现 [12] 估值比率 - P/E、P/B、EV/EBITDA等估值指标随年度变化 [12]

股权激励计划调整与作废注销事项 核心观点 - 公司对2023年限制性股票与股票期权激励计划进行授予价格及行权价格调整，并作废部分限制性股票及注销部分股票期权，主要因2024年度利润分配派息及激励对象离职触发条款 [12][14] - 调整后限制性股票授予价格从7.34元/股降至7.28元/股，股票期权行权价格从14.79元/股降至14.73元/股，调整依据为每股派息0.065元 [12][13] - 作废注销涉及1名离职激励对象，其未归属的8,478股限制性股票及8,478份股票期权被作废注销 [14] 批准与授权程序 - 2023年5月31日董事会薪酬与考核委员会及第三届董事会第十八次会议首次审议激励计划草案 [5] - 2023年6月19日股东大会通过激励计划及授权董事会办理相关事宜 [6][7] - 2025年4月25日第四届董事会第八次会议及监事会第八次会议审议通过价格调整及作废注销议案 [10] - 2025年7月3日第四届董事会第十次会议最终批准调整及作废注销事项 [11] 调整具体内容 - 调整背景：2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.65元（含税），总股本421,782,595股为基数 [12] - 计算公式：调整后价格=原价格-每股派息额（P=P0-V），确保调整后价格大于1元 [12] - 调整结果：限制性股票授予价格下调0.06元，股票期权行权价格下调0.06元 [13] 作废注销原因及程序 - 离职激励对象触发《激励计划》条款，丧失资格导致未归属权益作废 [14] - 作废数量：限制性股票与股票期权均为8,478股/份 [14] - 程序依据：股东大会已授权董事会直接处理，无需再次提交股东会审议 [14] 信息披露要求 - 需在深圳证券交易所官网及巨潮资讯网公告董事会决议、监事会决议及法律意见书 [15]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年7月3日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过调整2023年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格的议案 [1] - 调整事由为2024年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利0.65元人民币 [5] - 调整后限制性股票授予价格为7.28元/股（原价7.34元/股），股票期权行权价格为14.73元/股（原价14.79元/股） [6] 股权激励计划审批流程 - 2023年5月31日公司董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1][2] - 2023年6月1日至6月10日公示激励对象名单，无异议反馈 [3] - 2023年6月19日召开临时股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] 激励计划历史调整记录 - 2023年6月29日调整激励对象名单及授予数量，并同步调整2021年和2023年激励计划授予价格 [4] - 2024年4月25日作废部分限制性股票及注销部分股票期权 [4] - 2025年4月25日确认第二个归属期/行权期条件成就，并再次作废部分限制性股票 [4][5] 监事会及法律意见 - 监事会认为本次价格调整符合《管理办法》及激励计划规定，未损害公司及股东利益 [7] - 北京市君泽君律师事务所确认调整程序合法合规，符合《管理办法》及公司章程要求 [7] 财务影响 - 本次价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6]

股权激励计划实施情况 - 公司向202名激励对象授予3645.43万股限制性股票，授予价格4.45元/股，上市日为2024年6月21日 [1] - 股票期权计划向1083名激励对象授予8745.70万份，行权价格7.12元/份 [5] - 限制性股票第一个解除限售期涉及169名激励对象，解除限售1061.168万股，占总股本0.3161% [3][6] 激励计划调整事项 - 因离职或个人原因，14名激励对象放弃15万股限制性股票，38名放弃39.50万份股票期权 [14] - 激励对象总人数从1212人调整为1174人，限制性股票授予量从4000万股调整为3985万股，股票期权从9100万份调整为9060.50万份 [14] - 实际登记完成后，限制性股票激励对象调整为202名，授予量调整为3645.43万股；股票期权激励对象调整为1083名，授予量调整为8745.70万份 [15][16] 业绩考核与条件达成 - 2024年净利润考核目标为不低于1.5亿元，实际剔除股份支付费用后净利润为1.844亿元，达成目标 [12][13] - 个人层面绩效考核中，3名激励对象因离职失去资格，30名因未达考核目标被回购注销385.964万股限制性股票 [6][12] - 股票期权部分注销774.66万份，其中因离职注销380.10万份，因未达考核注销394.56万份 [5] 股本结构变动 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少1061.168万股至4479.24万股，占总股本比例从1.6502%降至1.3342% [18] - 无限售条件股份增加1061.168万股至33.13亿股，占总股本比例升至98.6658% [18] - 股权激励限售股剩余2584.26万股，占股本0.7697% [18] 外籍激励对象调整 - 为规范证券账户管理，对25名外籍激励对象的姓名表述进行标准化调整，例如"金敬汉"改为"KIM GYEONG HAN"等 [14]

回购股份方案 - 公司拟使用自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购A股股份，资金总额不低于15,000万元且不超过30,000万元，回购价格上限为10.67元/股 [1] - 按资金上限测算预计回购28,116,213股（占总股本2.73%），按资金下限测算预计回购14,058,107股（占总股本1.36%）[1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，回购股份将用于股权激励 [1][3] 资金来源与融资支持 - 资金来源包括自有资金和自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款）[5] - 已获得中国银行合肥分行最高2.7亿元贷款承诺，期限不超过3年，贷款金额不超过回购总金额的90% [6] - 截至2024年底公司货币资金104.92亿元，回购资金上限占比总资产1.25%、净资产4.93%、流动资产1.67%、货币资金2.86% [8] 股权结构影响 - 若按上限回购并全部锁定，有限售流通股比例将从0.60%增至3.33%，无限售流通股比例从85.01%降至82.28% [7] - 若按下限回购并全部锁定，有限售流通股比例将增至1.96%，无限售流通股比例降至83.65% [7] - 回购不会导致公司控制权变化，股权分布仍符合上市条件 [8] 回购实施进展 - 2025年4月9日董事长提议，5月8日董事会通过回购方案，6月3日增加资金来源议案 [3][12] - 因利润分配实施，回购价格上限从11元/股调整为10.67元/股，自6月11日生效 [5][12] - 已开立回购专用证券账户，暂未开始回购操作 [13] 相关股东情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购期间暂无减持计划 [2] - 相关人员在董事会决议前6个月内无买卖公司股份行为，无内幕交易及市场操纵 [9][10] - 董事长提议回购前6个月无买卖股份行为，回购期间无增减持计划 [10][11]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] 激励计划权益分配 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励对象为董事、高级管理人员的，已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [1] - 拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露，包括预留权益数量及占比 [1] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其可获授权益数量及占比 [1] 股权激励计划实施条件 - 股权激励计划有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已明确 [1] - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法已披露 [1] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [1] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [2] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值确定方法已披露 [2] - 公司发生控制权变更、合并、分立等事项时如何实施股权激励计划已说明 [3] 绩效考核与合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [4] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [4] - 限制性股票授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [4] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展发表意见 [4] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》发表专业意见 [4] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求 [6] 审议程序合规性 - 股权激励计划内容符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 股权激励计划拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 公司未为激励对象提供财务资助 [6]