董事会秘书制度 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律规定的义务并履行相应职责 [3] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门及上交所的指定联络人 负责信息披露 公司治理 股权管理等事务 [4] 任职条件 - 需具备大专以上学历 3年以上秘书/管理/股权事务经验 掌握财务 法律 金融等专业知识 [5] - 必须取得上交所董事会秘书资格证书或完成任前培训测试 [5] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚未满3年 被交易所公开谴责3次以上 被认定为市场禁入者等 [6] 聘任与解聘 - 董事会秘书及证券事务代表由董事会聘任 解聘需充分理由 无故不得解聘 [7][10] - 解聘条件包括：出现任职禁止情形 连续3个月无法履职 重大工作失误或违法违规 [11] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超3个月则由法定代表人代行 6个月内需完成新聘 [13] 职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理 投资者关系维护 股权事务处理 董事会/股东大会筹备 内幕信息保密等 [14] - 需协助制定资本市场战略 推动再融资/并购重组 组织董事高管合规培训 [14] - 有权查阅公司财务经营资料 列席重大会议 遇履职阻碍可直接向上交所报告 [16][17] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应配合其工作 [16] - 董事会秘书须签订保密协议 任期及离任后均需保密 但违法违规信息除外 [19] 制度效力 - 本制度与法律法规冲突时以上位规定为准 由董事会负责修订解释 [20][21] - 制度经董事会审议通过后生效执行 [22]

董事会秘书任职资格 - 具有大学本科以上学历 [1] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等知识及良好职业道德 [1] - 必须取得董事会秘书资格 [1] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条情形、被证监会或交易所禁入/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任 [1] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理及制度制定，督促合规披露 [2] - 统筹投资者关系管理，协调股东、监管机构及媒体沟通 [2] - 组织筹备董事会/股东大会会议并记录，参与高管相关会议 [2] - 制定信息保密措施并在泄露时采取补救行动 [2] - 监控媒体报道并督促董事会及时澄清 [2] - 组织董事及高管证券法规培训 [2] - 对违规决策或行为需履行提醒义务 [2] 董事会秘书履职保障 - 董事及高管需支持配合董事会秘书工作 [3] - 有权查阅公司财务经营资料并参加信息披露相关会议 [4] - 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需向深交所报备 [4] - 解聘需充分理由，离职时需报备并披露 [4] - 出现资格丧失、重大履职错误、违反法规等情形需一个月内解聘 [4] - 离职前需接受审计委员会监督下的离任审查并签署保密协议 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超三个月则由董事长代行 [5] - 需在离职后三个月内完成新聘，董事长代行最长不超过六个月 [5] - 代职期间需符合法律法规及交易所要求 [5] 细则执行与修订 - 细则由董事会制定及修订，与法律冲突时以后者为准 [6] - 董事会负责解释细则未尽事宜 [6]

董事会秘书工作细则修订 核心观点 - 振德医疗用品股份有限公司修订董事会秘书工作细则 旨在完善法人治理结构 提升公司治理水平 明确董事会秘书的职责和任职条件 [1] 总则 - 董事会秘书是公司高级管理人员 需对公司和董事会负责 忠实勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][3] 任职条件及聘任程序 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 相关工作经验及交易所认可的资格证书 [1] - 存在《公司法》禁止情形 近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形者不得担任 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 包括出现重大履职错误 连续三个月无法履职等情形 [2] - 董事会秘书空缺时需在3个月内补聘 期间由董事长或指定人员代行职责 [3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理 协调投资者关系 筹备董事会/股东会会议及记录工作 [3][4] - 需保障信息保密性 在重大信息泄露时立即向交易所报告 [4] - 组织董事及高管进行法规培训 督促其遵守信息披露义务 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 包括保障知情权 获取财务经营资料等权限 [4] - 董事会秘书履职受阻时可直接向交易所报告 [5] 证券事务代表 - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书 其任职条件与董事会秘书一致 [5] 附则 - 细则修订权归董事会 与法律法规冲突时以法规为准 [6] - 细则自董事会通过后生效 [6]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、被判处刑罚且执行期满未逾五年、破产企业负责人未逾三年、被吊销营业执照企业责任人未逾三年、失信被执行人、被采取市场禁入措施、被认定为不适当人选、近3年受证监会行政处罚、近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评及其他交易所认定不适合情形 [1] 董事会秘书聘任及解聘 - 董事会秘书由董事长提名且董事会决定聘任或解聘 [2] - 公司需在首次公开发行上市后3个月内或原任秘书离职后3个月内聘任新秘书 [2] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 空缺超3个月时董事长需代行并在6个月内完成聘任 [2] - 解聘需有充分理由且被解聘者可向交易所提交个人陈述报告 [2] - 出现任职资格禁止情形、连续3个月以上不能履职、履职重大错误造成损失或违反法规造成损失时需在1个月内解聘 [3][4] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露事务管理及制度制定 督促公司遵守披露规定 [4] - 协调投资者关系及与监管机构、投资者、中介、媒体的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责会议记录签字 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [4] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [4] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事及高管遵守法规和章程 在违反规定时提醒并报告交易所 [4] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [4] - 公司需为秘书履职提供便利 董事、财务总监及其他人员需支持配合 [5] - 秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议并查阅文件 [5] - 履职受妨碍时可直接向交易所报告 [5] - 董事长需保障秘书知情权 不得阻挠其行使职权 [5] - 秘书需关注公共媒体报道及股票交易情况 及时反馈并回复监管问询 [6] - 需做好中介机构联络及媒体采访安排 组织投资者关系活动 [6] - 需按规定发出董事会通知并确保文件质量 [6] - 秘书需遵守章程承担高管法律责任 不得利用职权谋取利益 [6] - 兼任董事时需承担董事相应法律责任 [6] - 需履行交易所及证券监管部门要求的其他职责 [6] 制度附则 - 本制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [7] - 制度与法律法规或章程冲突时以后者为准 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7] - 制度经董事会审议后生效 [7]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在规范董事会秘书行为，完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板上市规则》《自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 董事、总经理、高管及相关部门人员均需遵守本制度规定 [2] 董事会秘书聘任条件 - 董事会秘书需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及工作经验 [4] - 董事、副总经理或财务总监可兼任董事会秘书 [4] - 禁止聘任情形包括：受证监会处罚/禁入、交易所公开谴责、被认定不适合任职等 [5] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，兼任者不得以双重身份履职 [6] - 需设证券事务代表协助履职，空缺期间由董事长或法定代表人代行职责 [7][11] - 解聘条件包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反制度造成严重后果 [9][10] 职责与义务 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系、股权事务、内控建设及资本市场战略协助 [12] - 需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、擅自披露机密等行为 [13] - 公司需为董事会秘书提供履职保障，包括资源配置及跨部门协作支持 [14] 制度修订与执行 - 制度修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议 [15] - 制度与上位法冲突时优先执行《公司法》等法律法规 [16] - 制度解释权及生效程序归董事会所有 [17][18]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事会秘书工作，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，享有相应职权并获取报酬[2] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理，包括信息发布、保密及内幕信息知情人报送[4] - 督促公司及相关方履行信息披露义务，组织媒体澄清及董事会/股东会筹备[4] - 协助制定公司内控制度，推动避免同业竞争及规范关联交易[4] - 管理投资者关系及股权事务，包括股东资料保管和限售股事项[4] - 协助制定资本市场战略，参与再融资或并购重组筹划[4] - 组织董事及高管合规培训，提示其勤勉义务履行情况[4] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，持有交易所资格证书[5] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚未满3年、被交易所公开谴责3次以上等[2] - 聘任前需披露董事会推荐说明、个人简历及资格证书等文件[6][3] 董事会秘书职权范围 - 组织董事会/股东会会议并保管记录，监督决议执行情况[8] - 为公司重大决策提供建议，承办董事会日常工作[9] - 负责与证券监管部门联络，协调信息披露及市场推介活动[10][11][12] - 管理股东名册及董事持股记录，协助董事及总经理合规履职[13][14] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司需保障董事会秘书工作资源，各部门应配合其工作[17] - 解聘需说明原因，空缺期间由董事长或法定代表人代职[18][19] - 可设证券事务代表代行短期职责，任职条件与董事会秘书相同[20] 董事会秘书法律责任 - 需履行忠实勤勉义务，违规委托职责需承担相应责任[21] - 出现重大履职错误、连续3个月不能履职等情形需解聘[22] - 离任需接受审查并移交工作，辞任后未完成交接仍需履职[23] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[24] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[25][26]

董事会秘书制度总则 - 公司制定董事会秘书制度旨在规范董事会秘书行为并完善法人治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 董事会秘书设置及任职资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员，需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止任职情形包括：受《公司法》限制、被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适任、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评超过三次等 [3] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备、信息保密及重大信息泄露报告、传闻求证及问询回复、董事及高管合规培训等 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况、参加相关会议并查阅文件，公司需为其履职提供便利条件 [3][4] - 履职受阻时可直接向深交所报告 [4] 董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任，解聘需充分理由且需向深交所报告原因并公告 [7] - 强制解聘情形包括：丧失任职资格、连续三个月无法履职、重大履职错误或违规造成投资者重大损失等 [8] - 公司需同时聘任证券事务代表协助履职，其任职条件参照董事会秘书标准 [5] 临时履职安排 - 董事会秘书空缺时需指定董事或高管代职并公告，超三个月未补聘则由董事长代职且需在六个月内完成聘任 [5] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议生效，解释权归董事会，若与后续新规冲突则按新规修订执行 [12]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程 [2] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书需在上市后或前任离职后三个月内聘任 [4] - 任职条件包括取得上交所认可的资格证书及具备财务、管理、法律等专业知识 [5][4] - 禁止情形包括《公司法》第一百七十八条规定的负面情形及近三年受证监会处罚或交易所公开谴责 [6][4] - 聘任需提交推荐书、简历、学历证明及通讯方式等材料，解聘需有充足理由 [8][9] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露管理，包括协调披露事务、制定制度及督促合规 [12] - 组织董事会及股东会会议，参与记录并签字 [12] - 管理投资者关系，协调与监管机构、媒体等沟通 [12][14] - 股权管理职责涵盖股东资料保管、限售股事项及股份买卖合规 [15] - 协助制定资本市场战略，推动再融资或并购重组事务 [16] 履职保障与培训 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，董事及高管应配合其工作 [20] - 董事会秘书有权列席重大会议并查阅文件，受阻时可向上交所直接报告 [21][23] - 培训内容由上交所制定，涵盖信息披露、公司治理及股权管理等 [26] 其他规定 - 证券事务代表需协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [25][10] - 制度由董事会解释和修订，经审议后生效 [29][30]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员，对董事会负责，需遵守公司章程并承担法律责任 [1] - 董事会秘书需具备诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] 董事会秘书任职资格 - 学历要求大学专科以上，需具备三年以上金融、工商管理或股权事务相关经验 [1] - 需熟悉公司经营与行业知识，掌握专业知识，具备良好个人品质与公关能力 [1] - 原则上为专职人员，可由董事兼任但需区分职责身份 [2] - 禁止会计师事务所注册会计师或律师事务所律师兼任 [2] - 必须持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 排除条件包括36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等情形 [2] 董事会秘书职责 - 负责公司与证券监管机构沟通及信息披露事务管理 [2] - 协调投资者关系，提供信息披露资料并回答咨询 [2] - 筹备股东会和董事会会议，准备文件并记录会议内容 [2] - 负责信息保密工作，制定保密措施 [2] - 保管股东及高管名册、持股资料及会议记录 [3] - 协助高管了解信息披露相关法律法规 [3] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘 [5] - 需设立证券事务代表协助工作，并在秘书缺位时代行职责 [5] - 解聘需有充分理由，包括连续三个月无法履职或重大工作失误 [5] - 离职后三个月内需聘任新秘书，空缺期间由董事长代职 [5] - 聘任时需签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [5] 董事会秘书工作权限 - 有权参加相关会议、查阅文件及了解公司财务经营情况 [6] - 董事及高管需支持其工作，及时回复问询并提供资料 [6] - 公司重大决定前需征询董事会秘书意见 [6] 法律责任与离任管理 - 董事会秘书需确保职责依法执行，违法行为需承担相应责任 [7] - 离任时需完整移交档案材料并签订保密协议 [7] 附则与制度修订 - 制度解释权及修订权归属公司董事会 [7][8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会秘书的设立与资格 - 公司设立董事会秘书一名，作为高级管理人员对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需通过深交所认可的资格考试并取得资格证书，由公司董事会推荐拟参加考试人员 [1] - 董事会秘书应由董事、总经理、副总经理、财务负责人或其他章程规定的高级管理人员担任 [2] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业操守，且不得存在最近36个月受证监会处罚、交易所公开谴责等情形 [2][3] 聘任与信息披露 - 公司聘任董事会秘书后需及时公告个人简历、联系方式等，并向深交所提交聘任文件及学历证明 [2] - 董事会秘书负责组织信息披露事务，管理信息披露部门，制订相关制度并督促执行 [5] - 董事会秘书需协调公司与股东、监管机构、媒体的沟通，并作为与交易所的指定联络人 [5] 职责与工作制度 - 董事会秘书组织筹备董事会及股东会会议，负责会议记录并签字 [5] - 董事会秘书需对内幕信息保密，办理知情人登记，并主动核实媒体报道真实性 [5][6] - 公司董事及其他高管需配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料 [6] - 信息披露需真实准确、完整合规，公告文稿需清晰无歧义，电子文件与文稿一致 [7] 解聘与离职 - 董事会秘书若出现重大过失、违反法律或泄露机密等情形，公司需在一个月内解聘 [8] - 董事会秘书辞职需提交书面辞呈，离职后仍需履行保密义务及同业竞争限制 [8] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，并及时向深交所报告原因 [8][9] - 董事会秘书空缺期间，公司需指定代职人员并在三个月内完成新聘，超期则由董事长代行职责 [9] 附则 - 细则与法律法规冲突时以国家规定为准，自董事会审议后生效并由董事会解释 [9]