董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议需满足特定触发条件，包括股东、董事、审计委员会等提议权 [4] 会议召集与提案流程 - 定期会议提案需董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定，必要时征求高管意见 [4] - 临时会议提议需书面提交，包含提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6][7] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况可口头通知但需说明原因 [8][9] 会议表决与决议机制 - 会议需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [10][13] - 表决实行一人一票，方式包括举手或书面表决，结果需当场或次日通知董事 [11][12] - 决议通过需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案审议细节、董事发言要点及表决结果，由董事签字确认 [14][15] - 会议档案（通知、录音、决议等）由董事会秘书保存，期限十年以上 [16] 其他关键规则 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [13] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得重复审议相同内容 [14] - 董事对定期报告需亲自签署意见，无法保证真实性时需说明原因 [6]

董事会常设机构 - 公司董事会下设4个专业委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会人员组成由董事会确定，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员不得由公司高级管理人员担任，召集人需为独立董事中的会计专业人士 [1] 会议及提案 - 董事会定期会议提案需通过电话、传真、电子邮件等方式征求董事意见，形成初步书面文字后交董事长，董事长可征求总裁及其他高管意见后拟定提案 [2] - 临时会议需由提议人提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长，董事长需在10日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [2][3] - 临时会议提议权包括：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁或公司章程规定的其他情形 [3] - 提案需包含提议人信息、理由、时间地点、明确提案内容及相关材料，且内容需符合公司章程规定的董事会职权范围 [4][5] 会议通知 - 定期会议需提前10日以专人送出、互联网、邮件、传真等方式通知全体董事、总裁及董事会秘书，临时会议可缩短至5日或紧急情况下无需提前通知 [5] - 会议通知需包含会议日期地点、召开方式、提案内容、召集人信息、表决材料、出席要求及联系人，口头通知至少需说明日期地点及紧急情况 [5] - 变更会议提案需在原定会议日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体董事书面认可 [6] 会议召集与召开 - 董事会会议由董事长召集主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职，若董事缺席导致会议无法召开需向监管部门报告 [6] - 会议需全体董事出席，总裁和董事会秘书应列席，主持人可要求其他人员列席，董事可书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人受托人信息、提案意见及授权范围 [6][7] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事出席，独立董事与非独立董事之间不得互相委托，董事不得全权委托他人表决 [7][8] - 会议可采用视频、电话、传真或电子邮件等非现场方式召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [8] 议事和表决 - 会议需充分讨论提案，独立董事需对需事前认可的提案宣读书面意见，主持人需制止干扰会议行为 [8] - 表决可采用现场或非现场方式，董事需明确选择同意、反对或弃权，未选择视为弃权，表决结果由董事会秘书统计并在规定时间内通知董事 [9] - 决议需经全体董事过半数同意，公司章程规定的担保及交易事项需三分之二以上董事同意，后形成的决议优先于矛盾决议 [9] - 董事需回避关联交易等情形，无关联关系董事过半数出席可形成决议，不足3人需提交股东会审议 [9][10] 会议记录与档案 - 会议记录需包括会议届次、时间地点、出席情况、提案内容、董事发言要点、表决结果等，并由董事、董事会秘书及记录人员签字 [10][11] - 会议档案包括会议通知、委托书、表决票、会议记录等，由董事会办公室保存，保存期限为十年以上 [11][12] 决议公告与执行 - 决议公告需按监管规定办理，与会人员需保密，决议执行情况需在后续董事会通报 [12] 其他事项 - 议事规则修订条件包括法律法规变更、公司章程修改或董事会股东会决定修改，规则自发布之日起生效 [12]

董事会组成与结构 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人由董事会过半数选举产生 [4] - 董事会下设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及股东资料管理，属于高级管理人员 [5] - 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会召集人需为会计专业人士 [7] 董事会提案机制 - 单独或合计持股1%以上股东、董事会成员、总经理、审计委员会有权提出董事会提案，提案需符合法律及公司章程规定 [8][9] - 涉及专门委员会职责的提案需先经专门委员会审议后方可提交董事会 [10] - 董事长在拟定定期会议提案前需征求总经理及其他高管意见，临时提案需提前10日提交董事会秘书 [11][12] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或过半数独立董事提议召开 [16][17] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [18][21] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更提案需在原定会议3日前发出变更通知 [22][23] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托投票需明确授权范围及表决意向 [26][27] - 表决采取一人一票制，方式包括书面表决或举手表决，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [32][34] - 决议需全体董事过半数同意方可通过，担保类事项需出席会议董事2/3以上同意 [37] 会议记录与执行 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [43][44] - 董事会档案保存期限为10年，包括会议材料、授权委托书、表决票及录音资料 [46] - 董事长负责督促决议执行并检查实施情况，发现问题可要求高管纠正或提请临时董事会 [47] 规则修订与附则 - 议事规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程冲突或股东会决定 [48] - 规则由董事会拟定并经股东会批准，自股东会审议通过之日起生效 [50][52]

董事会构成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会行使16项核心职权，涵盖经营计划制定、投资决策、高管任免、制度制定及信息披露管理等 [3] - 董事会需向股东会负责并执行其决议，同时管理公司内部机构设置及基本管理制度 [3] 董事会决策权限 - 董事会可审批连续12个月内累计交易事项，标准包括：资产总额占净资产10%以上且超1000万元，或净利润占比10%以上且超100万元 [4] - 关联交易审批权限为：与自然人交易金额≥30万元，与法人交易金额≥300万元且占净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5% [4] - 对外担保无论金额大小均需提交股东会审议，未达指标事项由董事长审批 [4][5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可由1/2以上独立董事、总裁或审计委员会提议召开 [5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可豁免时限要求 [10][6] - 会议需过半数董事出席方可举行，非现场会议可通过视频、电话等方式召开 [13][16] 议事与表决规则 - 董事需亲自出席或书面委托其他董事，委托需明确表决意向且1名董事最多接受2人委托 [14][15] - 表决实行一人一票，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [19][21][22] - 会议记录需记载发言要点及表决结果，档案保存期限为15年 [27][30][14] 其他关键条款 - 利润分配决议可先依据审计草案作出，后补充正式审计报告 [24] - 董事对会议记录有异议需书面说明，否则视为完全同意 [28] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [31][15]

董事会组成与产生 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和不少于3名独立董事，成员通过法定程序产生 [4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人 [4][6] - 董事提名方式包括：发起人选举、股东提案（持股1%以上股东有权提案）及职工代表选举 [4] 董事会职权范围 - 核心职权涵盖经营计划决策、利润分配方案、重大资产交易（投资/担保/关联交易）、高管任免及薪酬制定等 [8][9] - 需提交股东会审议的事项包括：注册资本变更、发行证券、合并分立等重大结构性调整 [8] - 董事会下设专门委员会（审计与合规、战略与ESG、提名、薪酬与考核），其中审计委员会需独立董事占多数 [47][49] 董事任职资格与义务 - 董事需具备法律知识、决策能力且无利益冲突，禁止情形包括：失信被执行人、证券市场禁入者、破产企业负责人等 [10][11] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数1/2 [12] - 董事须履行忠实义务（禁止侵占资产、关联交易牟利）和勤勉义务（确保信息披露真实完整） [13][14] 董事会会议程序 - 会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2独立董事提议或监管要求 [16][18] - 表决规则：普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事及独立董事同意 [34] - 回避机制：关联交易中关联董事不得表决，无关联董事不足3人时需提交股东会 [35][36] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案审议过程、表决结果及董事发言要点，档案保存期限10年以上 [41][46] - 决议执行由董事长督促，未通过提案1个月内不得重复审议 [38][45] - 专门委员会提案未被董事会采纳时，需在决议中披露未采纳理由 [50][51] 其他关键条款 - 独立董事制度需符合法律法规，其提名、选举及更换单独规定 [7][15] - 议事规则作为公司章程附件，与法律法规冲突时以新规为准 [54][55]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等7种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议要求后10日内召集董事会会议并主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日、三日发通知[16] - 情况紧急时可随时通过电话等口头方式发临时会议通知[16] 职权范围 - 董事会行使召集股东会等16项职权[6] - 董事长行使主持股东会等8项职权[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[21] 董事委托 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式[27] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员作会议纪要和决议[32] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[32] 决议报送 - 董事会秘书应将决议报送深交所备案并公告[32] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 档案保存 - 董事会会议档案由办公室负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[34] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效[37] - 本规则由董事会解释[38] 文档日期 - 文档日期为2025年2月28日[39]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[5] - 董事任期三年，可连选连任，任期内股东大会不得无故解除其职务[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[8] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事代行职权[14] 下设部门及委员会 - 董事会下设证券部，负责筹备会议等事务，董事会秘书兼任负责人[17] - 董事会根据需要设审计部门负责内部审计[18] - 董事会可设战略、审计等专门委员会，成员全为董事[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[18] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[27] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[29] - 八种情形下应召开董事会临时会议[31] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[32] - 会议需过半数董事出席方可举行[34] - 会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[36] 职责与授权 - 委托战略委员会或总经理拟订中长期发展规划等投资方案，提交审议后授权总经理实施[22] - 委托总经理拟订年度财务预决算等方案，经审计后制订利润分配方案提请股东大会审议通过，由总经理实施[24] - 高级管理人员薪酬确定或修改由薪酬与考核委员会审核确定初步方案，提交董事会审议批准后实施[24] - 授权总经理对未达规定标准的交易事项决策，决策前书面报告董事会[25] 董事履职 - 董事连续二次未亲自出席会议或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[36] - 独立董事连续三次未亲自出席或连续二次未出席也不委托出席，视为不能履职，董事会应建议撤换[36] 决议表决 - 决议表决方式为书面表决，每一董事一票表决权[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东大会审议[42] - 审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同议案[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等，可要求暂缓表决[44] 其他 - 会议档案保存期限为十年[47] - 本制度经股东大会审议通过后生效[51]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人，其他董事8人，其中独立董事3人，外部董事3人[7] - 独立董事中至少1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[7] 独立董事任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 专门委员会 - 战略与可持续发展、审计等专门委员会成员全部由董事组成[7] - 除战略与可持续发展委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士[7] 会议规则 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 独立董事专门会议需过半数独立董事推举一名召集和主持[10] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 八种情形下应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[14] - 召开定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13][14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 表决规则 - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[22] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[23] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[23] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[25] 其他 - 董事会会议记录应包含多方面内容[27] - 董事会秘书负责办理决议公告事宜，相关人员在披露前有保密义务[30] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[30] - 执行决议出现重大变化等情形时董事应及时报告[30] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[30] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[33] - 本规则由董事会解释[33]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[5] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，可按需设其他委员会[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[6] - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议时，董事长应十日内召集主持会议[19] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知，紧急情况不受限[23] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事原则上应亲自出席，委托需书面且遵循相关限制[27][30] 会议表决 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[36] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，关联交易等有特殊规定[39][42] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[45] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[47] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需签字确认[48][50] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[53] 董事会秘书 - 董事会设一名董事会秘书，为公司高级管理人员[55] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或章程规定的其他高级管理人员担任[55] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及相关制度制定[56] - 董事会秘书负责公司投资者关系和股东资料管理[56] - 董事会秘书组织筹备董事会和股东会，负责会议记录[62] - 董事会秘书负责公司信息披露保密工作[62] - 董事会秘书关注媒体报道，督促董事会回复深交所问询[62] 规则生效与修订 - 本议事规则经股东会决议通过之日起生效[60] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[61]

董事任期与任职资格 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 独立董事中至少一名有会计专长[11] - 独立董事连任不超六年[12] 董事撤换与辞职 - 董事连续二次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事12个月内三次以上异议或弃权，董事会建议撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[13] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及亲属不得担任[13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[15] 董事会组成与选举 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[21] - 董事长由第一大股东提名，全体董事过半数选举产生[25] 董事会秘书任职资格与聘任 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[28] - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[30] 董事会会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[33] 董事会会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议[51] - 一人一票，书面或举手表决[42] - 上市公司特定事项须经出席董事会三分之二以上董事同意[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年[51] - 董事会决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内提供[50] 规则生效 - 本规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效，原规则失效[61]