董事会组成与架构 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 含2名独立董事且由会计专业人士担任召集人[2] 董事会职权范围 - 董事会负责确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联交易及对外捐赠等事项的审批权限[2] - 超过50%的对外投资、收购出售资产及资产抵押事项需提交股东会批准[2] - 对外担保事项需经全体董事过半数通过且需出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数通过且出席董事会的非关联董事三分之二以上同意[3] 关联交易审批标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审批[3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需审批[3] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需经董事会审议后提交股东会[3] 会议召集与提案机制 - 董事会定期会议每年至少召开两次 临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、审计委员会、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[6] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[6] - 会议提案需属于董事会职权范围 董事长可要求补充提案材料[5] 表决与决议规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行[7] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 董事需明确选择同意、反对或弃权[10] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保及财务资助事项还需出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 董事存在关联关系需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等要素[13] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[14] - 董事需对会议记录签字确认 有异议可作出书面说明或向监管部门报告[13] 特殊事项审批 - 财务资助事项需经全体董事过半数审议通过且出席董事会的三分之二以上董事同意[3] - 公司不得为关联人提供财务资助 except向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的情形[4] - 对外捐赠事项涉及金额达到规定标准时需履行审批程序[4]

董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [4][5] - 董事会行使定战略、作决策、防风险等16项核心职权，包括召集股东会、决定经营投资方案、审议财务决算、制定利润分配方案、管理信息披露等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10][11] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由，通知内容需包含时间地点、提案、表决材料等16项要素 [15][16][5] - 会议通知变更需提前3日书面通知或经全体董事认可，临时会议变更需全体与会董事认可 [17] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [18][19][7] - 表决实行一人一票记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [25][27] - 关联交易、独立董事委托及全权委托受严格限制，连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需披露说明 [20][21] 提案与决议管理 - 提案需属董事会职权范围，未通知提案不得表决，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [23][32] - 决议需严格遵循股东会授权，利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案再作正式决议 [29][30] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等8项内容，并存档十年以上 [34][39] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密，董事长需督促决议落实并检查执行情况 [37][38] - 会议档案包含通知、签到簿、委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存 [39] 规则制定与执行依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，未尽事宜按法律法规及章程执行 [1][40] - 规则解释权属董事会，自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过"不含本数 [41][42][43]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 包括董事长和副董事长各1名 独立董事2名（其中至少1名为会计专业人士）以及职工代表董事1名 [7] - 董事会下设审计委员会 内部审计部门向其报告 并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名及薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [5] - 证券部作为董事会日常办事机构 负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [6] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并执行其决议 决定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [8] - 职权包括制订公司增減注册资本、发行债券及上市方案 拟订重大收购、合并、分立等方案 [8] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、担保事项、关联交易及对外捐赠等重大事项 [8] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少召开两次）和临时会议 临时会议需在特定情形下由董事长在10日内召集 [11][12][19] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可随时召开但需说明理由 [18][19] - 会议以现场召开为原则 但可通过视频、电话或书面方式召开 非现场方式需确保董事能正常交流并确认出席人数 [13] 提案与表决规则 - 提案可由董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、专门委员会或总经理提出 [7][17] - 表决实行一人一票制 可采用举手、口头或书面投票方式 决议需经全体董事过半数通过 [32][34] - 关联交易事项需回避表决 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [25][35] 董事履职与委托要求 - 董事需亲自出席会议 因故缺席可书面委托其他董事代理 但需明确授权范围及表决意向 [26] - 独立董事不得委托非独立董事 关联董事不得接受非关联董事委托 一名董事最多接受两名董事委托 [27] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人 董事会应建议股东会撤换 独立董事则需在30日内提议解除职务 [28] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容 包括出席人员、议程、发言要点及表决结果 与会董事需签字确认 [38][40] - 会议档案（含通知、材料、授权委托书、表决票及记录）需保存十年 由董事会秘书负责保管 [43][17] - 决议公告需按上市规则办理 与会人员需保密 董事长需督促决议落实并检查执行情况 [41][42]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [26] - 董事会下设审计委员会、提名与发展战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数 [32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [34][35] 董事资格与义务 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任等情形不得担任董事 [4] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、利用职权牟利、擅自披露公司秘密等 [6] - 董事需承担勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实性等 [7] 董事选举与离职 - 董事由股东会选举或更换，任期3年可连任，职工代表董事由职工民主选举产生 [5] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议视为失职，董事会可建议股东会撤换 [10] - 董事辞职需提交书面报告，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [11] 董事会职权 - 董事会职权包括制定经营计划、利润分配方案、发行债券、聘任高管等27项具体事项 [27] - 董事会可决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项，但超出股东会授权范围需提交股东会审议 [28][54] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [39][50] 董事长职责 - 董事长负责召集董事会会议、督促决议执行、代表公司签署重要文件等9项职权 [18] - 董事长应推动制度建设、保障董事知情权、及时报告重大事件，不得以个人意见代替集体决策 [20][24][25] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，但需事后向董事会报告 [18] 会议程序与记录 - 董事会会议通知需包含日期、地点、议题等内容，变更需提前3日或经全体董事认可 [37][38] - 会议可采用现场、视频、通讯等方式召开，表决方式为记名投票且需参会董事签字 [48] - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、议程、表决结果等关键信息 [59][60] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会负责解释并经股东会审议生效 [61][62][63]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或证券监管部门要求时 [2][3] - 临时会议需通过董事长办公室或直接向董事长提交经签署的书面提议 提议需包含提案内容 理由 时间 地点 方式及联系方式等要素 [2][3] 会议通知及变更程序 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出书面通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达需电话确认并记录 [4] - 经全体董事一致同意或情况紧急时 可通过电话或其他口头方式发出临时会议通知 但需在会议上说明 [4] - 变更定期会议时间 地点或提案需在原定会议召开前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [5] 董事出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数的二分之一时 需作出书面说明并披露 [5] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人及受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向及有效期 [6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 涉及表决事项时委托人需明确同意 反对或弃权意见 不得无明确意向或全权委托 [7] - 一名董事不得在一次会议上接受超过2名董事的委托 也不得委托已接受2名其他董事委托的董事 [7] 会议召开方式及表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人 提议人同意可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [7] - 非现场方式召开的会议 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决统计由董事会秘书在独立董事监督下进行 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知结果 [10] 决议形成及回避规则 - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更多董事同意的从其规定 [10] - 董事需在关联交易 证券监管规定或公司章程要求时回避表决 回避情况下会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议 [10][11] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 1个月内不得再审议相同内容提案 [11] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 主持人 董事出席情况 议程 提案审议要点 表决方式及结果等 [12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议 相关人员需在会议记录上签名确认 董事需对记录和决议签字确认 有不同意见时可书面说明或向监管部门报告 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议及公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年以上 [14]

董事会职权范围 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 [2] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司首席执行官 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [2][4] - 董事会为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集 主持董事会会议 [4] - 董事长督促 检查董事会决议执行 提名公司董事会秘书人选 [5] - 涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [4] - 公司董事长不能履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 [6] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 审计委员会全体成员过半数同意后需提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官 会计政策变更等 [6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 就股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [7] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 [7] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究 就重大融资事项 公司合并分立等向董事会提出建议 [7] - 各专门委员会成员全部由董事组成 应为三人以上 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会的成员中独立董事应当过半数 [8] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [8] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [8] - 各专门委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审议决定 [8] 董事会会议程序 - 董事会会议由董事长负责召集 会议分为定期会议和临时会议 [12] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议通知时限为会议召开前10日 [13] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 [12][9] - 临时会议通知时限为会议召开前5日 紧急情况下可随时通过口头方式通知 [9] - 董事会会议议题由董事长决定 临时会议议题由提议者在书面提议中提出 [10] - 董事会会议通知由董事会秘书负责 通知方式包括专人送出 邮递或电子邮件等书面方式 [10] - 董事会会议应当由董事本人出席 因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 [10] - 涉及表决事项时 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意 反对或弃权的意见 [11] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 [11] - 在审议关联交易事项时 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 [14] 董事会议事和表决 - 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行 董事会决议表决实行一人一票制 [14] - 公司首席执行官应当列席董事会会议 其他高级管理人员根据需要也可列席 [14] - 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [14] - 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项 特殊情况需增加新议题时应由全体董事过半数同意 [15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [16] - 董事会议事表决方式为书面记名投票表决 以现场召开为原则 也可通过视频 电话或电子邮件等方式进行 [16] 董事会决议和记录 - 董事会做出决议必须经全体董事过半数表决通过方为有效 [17] - 董事会对关联交易事项做出决议必须经全体无关联关系董事过半数通过 [17] - 董事会会议决议内容包括会议日期地点 应到实到董事人数 每一决议事项表决方式和结果 [17] - 董事会会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决结果等 [17] - 董事会会议决议和会议记录作为公司档案保存 保存期限不少于十年 [17] - 董事会做出的决议由首席执行官负责组织执行 董事长负责督促检查执行情况 [18] 高级管理人员任免 - 公司首席执行官由董事会聘任或解聘 首席财务官 董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官提名报请董事会聘任或解聘 [18] - 董事会秘书也可以由董事长提名 [18] - 提名人应当向董事会提交候选人详细资料包括教育背景 工作经历 持股情况 关联关系等 [19] 重大事项决策 - 对于公司拟进行的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等 需要由董事会或股东会审议的 由相关部门编制可行性研究报告上报董事会 [19] - 公司年度的银行信贷计划由首席执行官或授权职能部门上报董事会审定 并上报股东会审议批准 [20] - 因临时周转资金需要 可由首席执行官提出银行信贷方案报董事会批准 [20] - 董事会对关联交易事项的审议按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行 [20]

董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 其中至少1名为会计专业人士且需符合香港上市规则要求的专业资格 董事会需包含至少一位不同性别人士以满足多元化要求 [10] - 董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 各委员会成员均需由董事担任 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [11] 董事任职资格与限制 - 董事候选人存在最近36个月内受中国证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录等情形时 公司需披露具体原因及对规范运作的影响 [3] - 董事不得兼任高级管理人员超过董事会总人数的二分之一 [4] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任期内连续12个月缺席次数超过董事会总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [7] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务等 [4] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、审慎判断议案风险、及时了解公司经营状况等 [5][6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 执行职务时因故意或重大过失给他人或公司造成损害的 需承担赔偿责任 [5][9] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更及发行证券方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高级管理人员等 [10] - 董事会需审议批准重大交易行为 标准包括：资产总额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元、营业收入占最近一期审计收入10%以上且绝对金额超1000万元、净利润占10%以上且绝对金额超100万元等 [12][13] - 董事会审议关联交易的标准为：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 但超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会 [13] 会议召集与表决规则 - 董事会定期会议每年至少召开4次 需提前14日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知 [16][17] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 重大事项如财务资助、担保需三分之二以上董事同意 [18][19] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 会议可采用通讯方式表决 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事名单、议程、发言要点、表决结果等 档案保存期限不少于10年 [20] - 会议决议需说明召开日期、出席人数、议案表决结果及合法性 需提交股东会的预案需单独说明 [20] 特殊事项决策程序 - 投资决策程序：总经理拟定投资方案提交董事会审议 重大事项提交股东会 [20] - 担保决策程序：未达股东会审议标准的担保由董事会批准 [13] - 财务资助程序：向非控股子公司提供财务资助需三分之二以上董事同意 超净资产10%或对关联方资助需提交股东会 [14] 规则生效与适用 - 本规则自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 原规则同时失效 [23] - 规则未尽事宜按法律法规、上市地监管规则及公司章程执行 与现有规定冲突时以法律法规及公司章程为准 [22][23]

董事会议事规则核心内容 - 规范董事会召集、召开、议事及表决程序的法律文件 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》制定 [1] - 自股东会批准之日起生效 [26] 董事任职资格与选举 - 董事为自然人且无需持有公司股份 [1] - 董事会或持有1%以上股份股东有权提名董事候选人 [1] - 董事由股东会选举或更换 [1] - 任期三年并可连选连任 [1] 董事权利 - 出席董事会会议并独立行使表决权（每名董事1票） [1] - 及时获得会议通知及文件 [1] - 代表公司签署合同及参与对外投资项目 [1] - 向董事会提出议案 [3] - 监督董事会决议实施 [3] 董事义务 - 忠实义务：禁止侵占公司财产/挪用资金/收受贿赂 [4] - 禁止未经批准与公司交易或谋取商业机会 [2][5] - 勤勉义务：谨慎行使权利并保证信息披露真实性 [5] - 注意义务：以合理谨慎管理人标准行事 [6] - 保密义务：任职结束后仍有效直至法定解除条件触发 [6][7] 董事会组成与职权 - 由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事） [12] - 决定3000万元以内（含3000万元）的间接融资方案 [12] - 审批交易达最近一期经审计总资产10%或营业收入10%且超1000万元的标准 [13] - 管理信息披露及聘任解聘高级管理人员 [13][14] 会议召开与表决 - 定期会议每年至少召开2次 [15] - 临时会议由董事长在接到提议后10日内召集 [15] - 决议需经全体董事过半数通过 [21] - 关联董事需回避表决且不计入有效表决总数 [8][9] 会议记录与执行 - 会议记录需由出席董事签字并保存10年以上 [21][22] - 董事可要求将反对意见记入会议记录 [22] - 董事长需汇报以往决议执行情况 [23] 其他重要规定 - 董事报酬由股东会全权决定 [10][11] - 辞职生效后仍需办理移交手续 [9] - 连续2次未亲自参会且未委托视为失职 [11][18]

董事会职权范围 - 董事会行使制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案等职权 [1] - 董事会负责审议资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及对外捐赠等重大事项 [1] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人等高级管理人员并确定其薪酬与奖惩 [1] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会并根据需要设立薪酬与考核委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人 [1] - 审计委员会召集人需为会计专业人士 董事会负责制定专门委员会工作规程 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次定期会议 [2] - 定期会议提案需由董事会秘书征求各董事意见后交董事长拟定 [2] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] 临时会议召开规则 - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议 [2] - 临时会议可采用通讯表决方式 需由参会董事签字确认决议 [2] - 临时会议提案需包含提议人信息、理由、时间地点、具体提案内容及联系方式 [3] 会议召集与通知要求 - 定期会议需提前10天书面通知全体董事 临时会议需提前5天通知 [4] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [6] - 变更定期会议需提前3日发出变更通知 否则需顺延或取得全体董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事可书面委托其他董事代为出席 需明确代理事项及授权范围 [5] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [5] - 单名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两人委托的董事 [5] 会议召开与表决方式 - 会议需有过半数董事出席方可举行 非董事总经理和董事会秘书应列席会议 [4] - 表决实行一人一票制 可采用举手或投票方式 表决意向分为同意/反对/弃权 [8] - 非现场会议以视频显示、电话参与、收到有效表决票或书面确认函计算出席人数 [7] 决议形成与回避机制 - 决议需经超过全体董事半数赞成票通过 特殊情形需按更高标准执行 [8] - 出现上市规则规定、董事自认或章程规定的关联关系时董事需回避表决 [9][10] - 回避表决时需有过半数无关联董事出席 不足三人时需提交股东大会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [10] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 异议需书面说明或向监管部门报告 [11] - 董事会会议档案由董事会秘书保存 保存期限为10年 [11] 决议执行与公告要求 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议通报执行进展 [11] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 与会人员需履行保密义务 [11] - 未通过提案若条件未重大变化 一个月内不得再审相同内容提案 [10]

董事会组成结构 - 董事会由九名董事组成，包括五名非独立董事、一名职工代表董事和三名独立董事，其中独立董事中至少一名为会计专业人士 [3] - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，不设副董事长 [3] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项核心职权 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项 [2] - 管理公司信息披露事项并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事提名与任免机制 - 董事候选人由董事会、审计委员会及持有1%以上表决权股份的股东提名 [4] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可决议解除非职工代表董事职务 [4] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后公司需在60日内完成补选 [4][5] 董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事提议召开 [5] - 会议通知需提前十日发出（定期会议）或提前一日（临时会议），紧急情况下可豁免通知时间限制 [8][11] - 会议以现场召开为原则，亦可采用视频、电话等方式，非现场参会董事需通过传真或邮件表决 [6][7] 议案提出与表决机制 - 议案可由董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会或总经理提出 [7][9] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数通过，关联交易中非关联董事不得委托关联董事表决 [12][14][15] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议撤换 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [15] - 会议档案（通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票等）由董事会办公室保存，期限为十年 [16] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16]