公司控制权转让与收购方计划 - 公司实际控制人尤建义在投资者说明会上确认，收购方中昊芯英无资产注入计划，且在未来12个月内没有改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划[1][2] - 收购方在未来12个月内没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、合资或合作，以及购买或置换资产的明确重组计划[2][3] - 中昊芯英已启动独立IPO相关工作并进入股份制改制阶段，未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排[3][12] 要约收购相关情况 - 股份转让及增资完成后，中昊芯英及其一致行动人将合计控制公司68.29%的股份，触发全面要约收购义务[4][13] - 要约收购期限自11月20日起至12月19日止，截至12月1日预受要约账户为2户，股份总数为2800股，占公司股份总数的0.00209%[4][13] - 公司提示要约收购后可能面临股权分布不具备上市条件的风险，若终止上市，收购人将安排剩余股东按要约价格出售股票[4][13] 股价表现与交易风险 - 公司股价自8月22日至11月27日累计上涨451.80%，期间10次触及异常波动，2次触及严重异常波动[7][17] - 截至11月27日收盘价为147.00元/股，市盈率为605.87倍，市净率为24.43倍，显著高于行业市盈率29.71倍和市净率3.05倍[6][16] - 11月27日股票日内振幅达14.04%，换手率达7.18%（按外部流通盘计算为28.72%），公司提示存在非理性炒作风险[7][16] 公司停牌核查与基本面 - 公司因股价大幅波动进行第四次停牌核查，并于12月3日复牌[1][9] - 2025年前三季度实现归母净利润1785.08万元，同比下降2.91%，公司强调主营业务未发生重大变化[10][19] - 公司已累计发布20次异常波动、严重异常波动及交易风险提示公告[7][17] 要约收购的财务影响 - 要约收购价格为23.98元/股，不因2025年年中现金分红调整，而近期股价为147.00元/股，接受要约可能导致投资者每股损失123.02元[5][14]

交易核心条款 - 湖北文旅通过协议转让方式，以每股25.71元的价格，受让吴启元、从波、施晨宁持有的5831.59万股君亭酒店无限售流通股份，占公司总股本的29.99%，总价款为14.99亿元 [1] - 协议转让完成后，原控股股东吴启元将不可撤销地放弃其持有的剩余1944.51万股（占总股本10.00%）股份对应的表决权 [1] - 湖北文旅同时向除自身外的全体股东发出部分要约收购，计划收购1168.65万股，占公司总股本的6.01%，要约价格同样为每股25.71元 [1] 交易完成后股权与控制权变更 - 交易全部完成后，湖北文旅预计将持有公司36.00%的股份及对应表决权，成为新的控股股东 [2] - 公司实际控制人将变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 原控股股东吴启元及其一致行动人丁禾在交易完成后合计持有公司19.51%的股份及表决权（吴启元此前放弃的表决权将恢复） [2] 公司股票安排 - 公司股票自2025年12月3日上午开市起复牌 [2]

公司股票交易与复牌情况 - 公司已完成近期股票交易情况的核查工作 并向上海证券交易所申请复牌 [1] - 公司股票将于2025年12月3日（星期三）开市起复牌 [1] - 根据停复牌信息表 公司证券代码为605255 复牌日为2025年12月3日 [3] 股价异常波动与估值风险 - 公司股价自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80% 期间已累积巨大交易风险 [4] - 公司股价已严重偏离上市公司基本面 未来可能有快速下跌的风险 [4] - 截至2025年11月27日 公司最新市盈率为605.87倍 市盈率和市净率显著高于行业平均水平 [4] - 公司外部流通盘相对较小 可能存在非理性炒作风险 [4] 控制权变更与收购方情况 - 公司控制权变更事项存在不确定性 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性 [4] - 收购方中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作 现已进入股份制改制过程阶段 [4] - 未来36个月内 中昊芯英不存在通过公司借壳上市的计划或安排 [4] 要约收购具体条款与风险 - 本次要约收购期限共计30个自然日 自2025年11月20日起至2025年12月19日止 [4] - 要约收购价格为23.98元/股 投资者在期限内申报预受要约且未在规定时间前撤回 其股票将以此价格出售给收购方 [4][5] - 公司最近交易日（2025年11月27日）收盘价为147.00元/股 显著高于要约收购价格23.98元/股 [5] - 若股价维持147.00元/股 投资者接受要约将导致每股损失123.02元 [5] 本轮股价上涨背景与过程 - 公司本轮上涨起始于2025年8月22日 [5] - 上涨直接原因是2025年8月21日晚公司公告 中昊芯英及其一致行动人计划通过受让股权加增资的方式收购公司控制权 [5] - 消息披露后 2025年8月22日至9月23日 公司股票连续15个交易日涨停 [5] - 期间公司就股票交易波动进行了多次停牌核查 复牌后2025年10月16日至11月27日股价依旧多次涨停 [5]

公司复牌与核查情况 - 公司完成近期股票交易情况核查 股票将于2025年12月3日开市起复牌 [1] - 公司股票停复牌类型为A股复牌 停牌终止日为2025年12月2日 复牌日为2025年12月3日 [2] 股价异常波动与风险警示 - 公司股价自2025年8月22日至2025年11月27日累计上涨451.80% 严重偏离上市公司基本面 [3] - 截至2025年11月27日 公司最新市盈率为605.87倍 显著高于行业平均水平 [3] - 公司外部流通盘相对较小 可能存在非理性炒作风险 [3] 控制权变更与收购方情况 - 公司控制权变更事项存在不确定性 相关审批程序及通过时间尚不确定 [3] - 收购方中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作 现已进入股份制改制阶段 [3] - 未来36个月内 中昊芯英不存在通过公司借壳上市的计划或安排 [3] 要约收购具体条款与风险 - 本次要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止 共计30个自然日 [4] - 投资者预受要约的收购价格为23.98元/股 若在期限届满前三个交易日内预受则不可撤回 [4] - 公司最近交易日收盘价为147.00元/股 显著高于要约收购价格23.98元/股 [4] - 若以147.00元/股与23.98元/股计算 投资者接受要约的每股潜在损失为123.02元 [4] 本轮股价上涨背景 - 公司本轮上涨起始于2025年8月22日 起因是8月21日晚公告中昊芯英计划收购公司控制权 [5] - 消息披露后 8月22日至9月23日 公司股票连续15个交易日涨停 [5] - 复牌后10月16日至11月27日 公司股价依旧多次涨停 [5]

要约收购核心条款 - 要约人西井控股（香港）有限公司提出自愿现金部分要约，拟以每股0.21港元的价格收购象兴国际371,200,000股股份，相当于公司已发行股本的29% [1] - 要约价每股0.21港元较最后交易日收市价0.228港元折让约7.89% [1] - 部分要约须待收到至少371,200,000股要约股份的有效接纳后方可达成 [1] 公司股权与证券状况 - 截至公告日期，象兴国际拥有1,280,000,000股已发行股份 [1] - 截至公告日期，公司并无任何可转换或可交换为股份的尚未行使购股权、衍生工具、认股权证或相关证券，亦无订立相关发行协议 [1] - 截至公告日期，要约人及其一致行动人士未持有公司任何股份、可换股证券或相关衍生工具的权益 [1] 收购战略动机与业务协同 - 要约人认为投资于象兴国际可提供一个具吸引力的平台，以补充要约人及上海西井的现有业务活动 [2] - 部分要约旨在汇集要约人及上海西井（主要从事智能物流解决方案及设备）与象兴国际集团（主要在中国从事港内服务、物流服务及供应链运营）的核心竞争力 [2] - 此次收购被认为具有创造重大战略价值协同效应的潜力 [2] 公司交易安排 - 公司已向联交所申请股份自2025年12月2日上午九时正起恢复买卖 [2]

新股发行与权益提示 - 新股“百奥赛图”于2025年11月28日发行，发行价格为26.68元[1] - “天普股份”的要约收购申报期为2025年11月20日至12月19日[1] 股票交易异常波动 - “江龙船艇”出现严重异常波动[1] - “北大医药”发布异常波动公告[1] - “南方路机”、“上海港湾”等多只股票在2025年11月25日发布异常波动公告[3] - “大有能源”于2025年11月21日出现异常波动[4] - 文档中多次出现“异常波动”提示，表明市场部分个股交易活跃度较高[2][5][7] 特殊处理及退市风险 - “*ST元成”因可能被强制退市发布公告[6] - “*ST东通”面临可能终止上市的风险[6] - “清越科技”公告可能被暂停上市[6] - 多只带*ST或ST标识的股票发布相关公告，提示投资者注意风险[6] 基金交易提示 - “纳指科技ETF”等多只跨境ETF因基金溢价发布停牌或风险提示公告[6][9] - “创业板ETF富国”将于2025年12月1日进行基金份额拆分[8] 可转债及债券业务 - “亿纬转债”转股价格调整于2025年11月28日实施[8] - “立高转债”转股价格调整起始日为2025年12月2日[8] - “中能转债”、“国城转债”等多只可转债的赎回登记日集中在2025年12月[8] - “美锦转债”等债券的回售申报期定于2025年12月[8] - “16洋河01”等债券的提前摘牌日安排在2025年11月底至12月初[8]

股票价格波动与停牌核查 - 公司股票价格自8月22日至11月27日累计上涨451.80% [1] - 今年以来该股累计涨幅达1076.8% [1] - 因股价短期波动较大且严重偏离基本面 公司股票自11月28日起停牌核查 [1] 要约收购相关风险 - 收购方中昊芯英发出全面要约 收购价格为23.98元/股 [2][3] - 若社会公众股东持股比例因要约收购低于25% 公司将面临股权分布不具备上市条件的风险 [2] - 截至11月26日 预受要约账户为4户 股份总数为3400股 占公司股份总数的0.00254% [2] 公司基本面与经营业绩 - 公司主要产品为汽车用高分子流体管路系统及密封系统零件 主要应用于传统油车整车制造 [3] - 2025年前三季度营业收入约为2.3亿元 同比下降4.98% [2][3] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1785.08万元 同比下降2.91% [2][3] 市场交易结构与风险 - 公司总股本为1.3408亿股 其中75%由控股股东等持有 外部流通盘较小 [2] - 最近交易日收盘价为147元/股 显著高于要约收购价格23.98元/股 [1][3] - 若投资者接受要约且未撤回 以当前股价计算每股潜在损失为123.02元 [3]

要约收购概述 - 中昊芯英对天普股份发起全面要约收购 要约价格为23.98元/股 拟收购25%的无限售条件流通股 收购期限为2025年11月20日至2025年12月19日 [2] - 此次要约收购系因中昊芯英及其一致行动人通过协议转让和增资方式取得天普股份控制权后 合计控制股份比例将达68.29% 超过30%法定阈值而触发的法定义务 [4] - 受收购消息影响 天普股份股价从8月上旬约25元/股持续上涨 截至11月26日涨停至140.36元/股 总市值提升至188.19亿元 [2] 控制权变更背景 - 中昊芯英及其一致行动人通过“协议转让+增资”组合方式取得控制权 具体包括受让天普股份10.75%的股份 以及向天普控股增资合计15.21亿元（中昊芯英增资6.19亿元 海南芯繁增资3.95亿元 方东晖增资5.07亿元） [4] - 截至报告书签署日 协议转让股份已完成过户 中昊芯英及其一致行动人已持有天普股份18.75%的股份 [4] - 本次要约收购核心目的是履行法定义务 不以终止天普股份上市地位为目的 [4] 要约收购核心条款 - 收购标的为除特定股东外的其他所有无限售条件流通股 共计33,520,000股 占总股本的25% [5] - 要约价格23.98元/股 不低于提示性公告日前6个月内收购人取得该股票的最高价格 也不低于公告前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值22.94元/股 [5] - 本次要约收购所需最高资金总额为8.04亿元 中昊芯英已将1.65亿元（不低于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 资金来源为自有资金 [5] 股东操作与市场反应 - 股东需通过证券公司营业部办理申报 申报代码为770003 申报方向为“卖出” 申报价格为23.98元/股 [6] - 在收购期限内（届满前三个交易日除外） 股东可申报预受或撤回预受要约 [6] - 截至2025年11月24日 本次要约收购预受要约股份总数为3,800股 占公司股份总数的0.00283% [7] 收购方背景 - 收购人中昊芯英成立于2020年10月 注册资本1498.85万元 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发、电子元器件制造与销售等 [8] - 中昊芯英无控股股东 实际控制人为杨龚轶凡 其通过直接及间接持股合计控制中昊芯英32.9955%的股权 [8] - 一致行动人包括海南芯繁（杨龚轶凡为实际控制人）及自然人方东晖（现任多家企业高管） [8]

核心事件：金帝商管通过司法拍卖入主宁波中百 - 杭州金帝商业管理有限公司作为唯一报名者，以起拍价5.27亿元成功竞得宁波中百3540.5252万股股份 [2] - 此次拍卖完成后，金帝商管累计持股比例将达28.96%，成为公司新任控股股东，总代价约十亿元 [2][3] - 此次股权交割标志着宁波中百原“泽熙系”印记被彻底剥离 [2][13] 股权收购过程与成本 - 本次拍卖起拍价5.27亿元，保证金5120万元，竞拍方在开始后21分钟首次出价后无竞争，最终以起拍价成交 [3] - 本次股权成本折算为14.88元/股，较宁波中百11月21日收盘价略有折价 [3] - 此前于2025年10月，金帝商管以2.7亿元拍得1888.4万股，每股成本约14.3元 [5] - 通过两次司法拍卖，金帝商管累计获得5428.9252万股，占公司总股本24.2% [5] - 金帝商管还通过二级市场交易吸纳了1068.17万股，占总股本4.76% [5] 新控股股东背景 - 金帝商管成立于2019年12月，注册资本2000万元，由浙江金帝房地产集团有限公司100%控股 [9] - 其最终实际控制人为卢斯侃，卢斯侃控制金帝联合控股集团，并持有金帝联合能源集团、杭州萧山高新科技广场等多家公司股权 [9] - 金帝联合控股集团始创于1992年，业务涵盖海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等多元化板块 [11] 收购动机与战略意图 - 收购宁波中百被视为金帝系的“B计划”，此前其旗下金帝石油计划以最高42.16亿元要约收购ST新潮20%股份，但被伊泰B股以更高报价“截胡” [11] - 入主宁波中百总计约10亿元的耗费，远低于此前要约收购ST新潮所需的最高42.16亿元资金 [13] 原主要股东情况变化 - 原控股股东西藏泽添投资发展有限公司（持股15.78%）和股东竺仁宝（持股8.42%）的股份被司法拍卖，二者均被视为“泽熙系”组成部分 [16] - 泽添投资由徐柏良（持股99%）和郑素贞（持股1%）持有，此二人为徐翔父母 [16] - 截至2025年三季度末，第五大股东郑素娥（郑素贞姐妹）持股649.45万股，较2025年6月末减少150.54万股，减持比例达18.82% [16] - 原重要角逐者太平鸟集团方面，其实际控制人张江波持股2262.79万股（占比10.09%），其中54%的股份（1231.395万股）处于质押状态 [6][14] - 在金帝商管首次拍卖胜出后，张江波于2025年11月初宣布计划减持不超过224万股（不超过总股本1%） [8] 公司近期经营状况 - 2024年，宁波中百营业收入为8.27亿元，同比下滑30.49%，净利润亏损1605.67万元 [11] - 2025年前三季度，营业收入同比下滑46.03%，但净利润扭亏为盈，录得4601.16万元 [11]

A股并购重组市场活跃度 - 截至发稿当周共有29家A股上市公司披露并购重组进展 [1] - 多起并购交易公告后相关公司股价出现显著上涨，例如国风新材三连板、禾信仪器20CM涨停、实达集团两连板 [1] - 并购活动覆盖多个行业，包括汽车零部件、光电、矿业、金融、化工等 [1] 重点并购交易案例 - 中金公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，三者实际控制人均为中央汇金 [1][2] - 三家公司合并后总资产合计达10095.83亿元，净资产合计为1746.81亿元 [3] - 光库科技拟以16.4亿元收购苏州安捷讯光电科技99.97%股份 [1] - 天亿马拟以11.89亿元购买星云开物98.56%股权 [1] - 珠免集团拟以55.18亿元向投捷控股转让格力房产100%股权 [1] - 东方雨虹全资子公司拟1.44亿元收购巴西Novakem公司60%股权以拓展拉美市场 [1] - 紫光国际拟1.28亿美元收购新华三1.8%股份 [2] 并购交易的战略意图 - 亚星化学收购天一化学100%股权后，公司产品将新增溴系列精细化工产品等 [4] - 倍杰特收购大豪矿业55%股权旨在获取其拥有的2宗采矿权和7宗探矿权 [4] - 斯菱股份购买银球科技24.34%股权以推动人形机器人用精密轴承等领域合作 [1] - 荃银高科被中种集团部分要约收购20%股份，要约收购价格11.85元/股，所需资金总额不超过22.45亿元 [5] 控制权变更案例 - 湖北广电完成楚天网络92.8747%股权划转，公司实际控制人拟变更为湖北省委宣传部 [2][5] - 中央汇金持有中金公司40.11%股份，并为中金公司、东兴证券、信达证券的实际控制人 [3]