公司股价表现 - 7月4日复牌后公司股价涨停，报收17.84元/股，上涨5.00% [1] - 年初至今累计涨幅达191.03% [1] - 6月26日公告显示6月17日至6月26日股价涨幅偏离值累计达29.43% [1] - 6月11日公告显示5月6日至6月11日股价涨幅偏离值累计达107.83% [2] - 6月17日复牌当日股价一字涨停，报收13.6元/股 [3] 公司财务数据 - 2024年营业总收入2.02亿元，扣非后营收1.91亿元 [2] - 2024年归母净利润-1.17亿元，扣非净利润-1.16亿元 [2] - 2025年第一季度营收4067.57万元（未审计） [2] - 2025年第一季度归母净利润-2131.38万元，扣非净利润-2047.67万元（未审计） [2] 公司控制权变更 - 控股股东由亚振投资变更为吴涛，实际控制人变更为吴涛 [3] - 吴涛计划以5.68元/股价格发起部分要约收购，预定收购5517.79万股（占总股本21.00%） [3] - 7月4日收盘价17.84元/股远高于要约收购价5.68元/股 [4] 市场分析与监管 - 公司股价短期涨幅与上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1][2] - 年内已两次因股价异常波动停牌核查 [2] - 停牌核查有助于维护市场秩序，防止股价过度波动 [4]

增持主体资格 - 增持主体为广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值1号私募证券投资基金 [3] - 广州产投集团成立于1989年9月26日，注册资本652,619.735797万元，为国有控股有限责任公司，经营范围包括财务咨询、创业投资等 [4][8] - 产投证投-价值1号成立于2021年7月30日，已在中国证券投资基金业协会备案，运作状态正常 [5][9] - 增持主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，包括重大债务违约、违法行为或证券市场失信记录等 [6] 增持实施情况 - 增持前广州产投集团持有广州发展57.59%股份（2,019,111,863股），一致行动人广州产发持股0.33%（11,515,387股） [7] - 增持计划自2025年1月3日起6个月内通过集中竞价交易方式实施，计划增持金额1亿至2亿元人民币 [10] - 实际增持中，广州产投集团增持12,529,300股（占总股本0.36%），产投证投-价值1号增持8,018,074股（占总股本0.23%），合计金额1.27亿元，超过计划下限 [10] 免于要约收购条件 - 增持后广州产投集团及其一致行动人合计持股比例达58.18%，超过50%且未导致广州发展上市地位变化，符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形 [11] 信息披露合规性 - 广州发展已通过公告披露增持计划及进展，包括2025年1月7日首次公告和2025年3月13日进展公告 [11] - 信息披露符合《证券法》及《自律监管指引第8号》要求 [11]

公司概况 - 公司名称为湖北济川药业股份有限公司，股票代码600566，在上海证券交易所上市 [7] - 主营业务为药品研发、生产和销售，聚焦儿科、呼吸系统、消化系统及妇科领域，核心产品包括小儿豉翘清热颗粒、蒲地蓝消炎口服液等 [7][8] - 2022-2024年营业收入分别为89.96亿元、96.55亿元、80.17亿元，归母净利润分别为21.71亿元、28.23亿元、25.37亿元 [8][9] - 2025年一季度营业收入15.25亿元，毛利率77.25%，净利率28.93% [10] 要约收购背景 - 收购人曹飞通过股权转让获得济川控股10.10%股权（对价1010万元），触发对上市公司56.07%股份的控制权，需履行全面要约义务 [3][18][19] - 要约价格为24.85元/股，较公告前30日均价26.93元/股调整（因2024年分红实施） [19][20] - 要约收购股份数量3.51亿股（占股本38.06%），最高资金总额87.18亿元，已存入18.95亿元作为履约保证金 [21] 股权结构 - 截至报告书签署日，济川控股持股45.22%，西藏济川持股10.85%，曹龙祥直接持股5.08% [11][12] - 曹飞未直接持股，通过济川控股及西藏济川间接控制56.07%股份 [18] - 公司流通股占比99.35%，有限售条件流通股仅占0.65% [11] 业务发展 - 多元化布局包括日化品（蒲地蓝牙膏）、保健品及药品零售业务 [8] - 2024年存货周转率3.14次，应收账款周转率未披露，总资产周转率0.44次 [10] - 资产负债率从2022年24.22%降至2025年一季度17.27%，流动比率提升至4.93 [10] 董事会建议 - 独立财务顾问国金证券认为要约条件符合法规，建议股东综合考虑股价波动及投资成本决策 [24][25] - 董事会未对是否接受要约给出明确倾向，强调需结合二级市场表现自主判断 [22][23]

要约收购基本情况 - 本次要约收购为主动要约，不以终止公司上市地位为目的，由吴涛发起以巩固控制权 [3] - 要约价格5.68元/股，拟收购55,177,920股（占总股本21%），最高资金需求3.134亿元 [3] - 收购人已存入6500万元（占资金总额20%）作为履约保证金，资金来源于自有或自筹资金 [3][4] 股权变动与控制权变更 - 吴涛通过协议转让已获得29.99996%股份及表决权，成为公司控股股东及实际控制人 [2] - 亚振投资等一致行动人承诺以53,771,753股（占总股本20.4648%）申报预受要约，并放弃对应表决权 [2] - 截至2025年7月2日，预受要约股份总数已达53,771,753股（占总股本20.46%） [10] 交易时间安排与操作流程 - 要约期限为2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日（7月7-9日）预受股份不可撤回 [1][5] - 股东需通过券商营业部申报预受要约，申报指令需包含证券代码、账户号码等要素 [5][6] - 预受要约股份可当日卖出，但卖出未成交部分仍计入预受申报，避免双向操作导致卖空 [6] 收购后续处理机制 - 若预受股份超预定数量（55,177,920股），将按比例收购，余股按中登公司零碎股规则处理 [7] - 收购完成后，资金将转入中登公司结算账户，并办理股份过户手续 [8] - 吴涛承诺注入流动资金、优化企业管理等资源以提升公司盈利能力和抗风险能力 [2]

要约收购进展 - 截至7月2日接受吴涛要约收购预受股份5377 18万股占总股本20 46% [1] - 此次要约收购由新实控人吴涛发起旨在巩固控股地位 [1] - 亚振投资及其一致行动人承诺以5377 18万股有效申报预受要约并放弃表决权 [1] 股权转让情况 - 4月17日亚振投资与吴涛签署协议转让29 99996%股份 [1] - 5月30日以每股5 68元价格完成29 99996%股份过户吴涛成为实际控制人 [1] - 股权转让与要约收购构成吴涛对*ST亚振收购的两部分 [2] 股价波动与市场反应 - 6月17日至6月26日股价涨幅偏离值累计达29 43%因异常波动停牌核查 [2] - 最新市值44 64亿元市场对吴涛及域潇集团资源背景存在预期 [2] - 域潇稀土市值从5月低点上涨75%或受吴涛收购亚振影响 [3] 收购方背景 - 吴涛为域潇集团法定代表人持股80%集团净资产超100亿元 [2] - 域潇集团成立于1995年注册资本2亿元主营锆钛稀土等矿产资源 [2] - 吴涛曾通过司法拍卖入股*ST游久并推动其转型矿产资源业务 [3] 历史投资案例 - 2021年吴涛以8744 20万元竞得*ST游久4353 30万股后成为第一大股东 [3] - *ST游久更名域潇稀土2023年毛利率-2 92%净利率-21 19% [3] - 域潇稀土2024年关联交易议案遭持股30%股东反对 [3]

股票要约收购 - 济川药业要约申报期为2025年6月18日至7月17日[1] - *ST亚振要约申报期为2025年6月10日至7月9日[1][4] 股票退市相关 - *ST中程、*ST锦港、*ST锦港B退市整理期起始日为2025年6月30日[1] - 恒立退、退市九有、工智退等多只股票距最后交易日剩余不同天数，如恒立退剩14个交易日[1] 股票异常波动 - 捷强装备出现严重异常波动[1] - 大洋生物等出现异常波动[2][5] 基金相关 - 碳60ETF终止上市日为2025年6月26日[6] - 东方红睿轩定开转型选择期为2025年6月20日至7月17日[6] 可转债相关 - 甬矽电子可转债申购时间为2025年6月26日[6] - 多只可转债转股价格调整生效或实施日期在2025年6月25 - 30日不等[6] 债券赎回 - 南银转债、22万科05等多只债券赎回登记日在2025年6 - 7月[8] 债券回售 - 李子转债回售申报期为2025年6月24日至30日[8] - 荣23转债回售申报期为2025年7月2日至8日[8]

公司股权结构及发行情况 - 公司控股股东水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司合计持股比例超过30% 其中水发集团持有111,768,935股 山东水发控股集团持有75,526,333股 水发燃气集团持有9,181,418股 [1] - 本次向特定对象发行股票的认购对象为水发集团 发行完成后水发集团及其一致行动人持股比例将进一步超过30% 触发要约收购义务 [1] 免于要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若上市公司非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股 可免于发出要约 [2] - 水发集团已承诺本次发行股份自发行结束之日起36个月内不转让 符合免于要约收购条件 待股东大会非关联股东审议通过即可生效 [2] 股东大会审议事项 - 董事会提请股东大会审议批准水发集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份 关联股东将在表决时回避 [1][2] - 本次发行涉及关联交易 独立董事已发表独立意见 [2]

要约收购基本情况 - 本次要约收购为主动要约，不以终止公司上市地位为目的，旨在巩固吴涛对公司的控制权 [3] - 要约收购价格5.68元/股，拟收购55,177,920股（占总股本21%），最高资金需求3.13亿元 [3] - 收购方吴涛已通过协议转让取得29.99996%股份及表决权，成为控股股东及实际控制人 [2] 交易结构与资金安排 - 亚振投资等一致行动人承诺以53,771,753股（占总股本20.4648%）申报预受要约，并放弃对应表决权 [2] - 收购资金来源于自有或自筹资金，已存入6500万元（占总额20%）作为履约保证金 [3][4] - 资金不涉及上市公司关联方或股份质押融资，符合监管要求 [4] 时间节点与操作流程 - 要约期限为2025年6月10日至7月9日，最后3个交易日（7月7-9日）预受不可撤回 [1][5] - 截至2025年6月23日，预受要约股份达39,731,713股（占总股本15.12%） [10] - 股东需通过券商申报预受/撤回，冻结股份需先撤回预受申报 [6][9] 收购后规划 - 吴涛将协调资源优化公司流动资金、企业管理及资产结构，提升盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易完成后需办理股份过户手续，并通过上交所公告收购结果 [8]

公司基本情况 - 公司主营业务为中高端海派经典及海派现代家具产品的研发、生产与销售，主要品牌包括"A一Zenith亚振"、"AZ1865"、"AZMaxform麦蜂"和"WOODFORM"等，并提供全屋定制家居解决方案[4] - 2022年至2025年一季度公司持续亏损，营业收入从23,687.82万元降至4,067.57万元，归母净利润分别为-8,954.96万元、-12,913.59万元、-11,695.76万元和-2,131.38万元[5] - 公司股本结构显示收购人吴涛及其一致行动人通过协议转让持有78,825,500股，占总股本的29.99996%[7] 要约收购核心条款 - 收购人吴涛拟以5.68元/股的价格要约收购55,177,920股，占总股本的21%，所需最高资金总额为313,410,585.60元[20][22][27] - 要约收购期限为2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日预受要约不可撤销[31] - 收购资金来源于吴涛控制的济南域潇集团提供的无息借款，额度不超过6.8亿元，期限36个月[27][28] 收购动机与后续计划 - 收购目的是巩固控制权，吴涛计划协调自身资源为上市公司在流动资金、企业管理等方面赋能[18][19] - 收购人承诺18个月内不转让本次收购股份，且暂无未来12个月内继续增持或处置股份的计划[32] - 本次要约不以终止上市地位为目的，但公司股票因财务指标触及退市风险警示[42] 交易定价依据 - 要约价格5.68元/股延续了前期协议转让价格，符合《收购管理办法》要求[23][25] - 该价格高于提示性公告前30个交易日加权均价5.62元/股，且为6个月内最高取得价格[26] - 独立财务顾问认为定价符合规定，未发现股价操纵或未披露一致行动人情形[26][37] 董事会及独立机构意见 - 董事会建议股东综合发展前景、风险偏好等因素决定是否接受要约[32][35] - 独立董事认为要约条件合法且建议符合全体股东利益[35] - 民生证券作为独立财务顾问确认收购人具备履约能力且程序合规[36][37] 股权变动情况 - 2025年4月17日签署的协议转让涉及24.54%和5.46%股份，已于5月29日完成过户[7][16] - 亚振投资及其一致行动人承诺以20.4648%股份申报预受要约[17][20] - 前十名股东中吴涛及一致行动人合计持股29.99996%，并承诺18个月内不减持[8]

民生证券股份有限公司 关于 吴涛 要约收购 亚振家居股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 6 月 独立财务顾问声明 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本独立财务顾 问 " ） 接 受 亚 振 家 居 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 " *ST 亚 振 " 或 " 上 市 公 司"）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告（以下简称"本报告"或"本独立财务顾问报告"）。 截至本报告签署日，*ST亚振已向本独立财务顾问提供*ST亚振财务报 告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备 查文件转交给本独立财务顾问。*ST亚振承诺已无保留地将其取得的全部备 查文件提供给民生证券，对提供给民生证券除备查文件以外的一切书面材 料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 除*ST亚振提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自 公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程 序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公 开渠 ...