文章核心观点 - 自2024年9月“并购六条”发布以来，A股要约收购市场活跃度大幅提升，2025年以来要约收购事件数量创2019年以来7年新高，并呈现出行业分布广泛、产业整合导向凸显等新特征 [8][9] - 要约收购对标的公司股价短期提振效果显著，公告后20个交易日平均涨幅接近25%，远超同期市场表现，并能优化公司股权结构、提升财务质量与市值 [15][16] 要约收购市场整体趋势与规模 - 截至2025年11月26日，A股市场年内共披露19起要约收购事件，其中上市公司作为目标方的案例有15起，两者均创下2019年以来新高 [9] - 近十年（2016-2025年）全部要约收购事件数量在2018年达到峰值29个，随后波动，2025年以来已发生11起 [1] - 上市公司被收购事件数量在2018年达到峰值21个，2025年以来已发生8起 [1] 推动要约收购回暖的主要因素 - 资本市场高质量发展阶段，上市门槛提高，推动未上市企业通过收购控制权“曲线上市”，部分交易因股份占比超30%触发要约收购 [10] - “并购六条”鼓励私募股权基金以产业整合为目的收购上市公司控制权，催生了多宗与新质生产力相关的收购交易 [10] - 宏观形势下，地方国资通过收购上市公司控制权开展产业组织与资本运作 [11] - 部分上市公司原实控人持股比例较高，在出让控制权时，收购方易触发要约收购 [11] 2025年以来要约收购的新特征 - **行业分布广泛**：参与要约收购的上市公司分布于14个申万行业，创2019年以来新高，医药生物、石油石化、机械设备等行业较多，农林牧渔、纺织服饰为近年来首次出现 [12] - **出现首例B股反向收购A股案例**：伊泰B股以自有资金全款支付方式收购*ST新潮，交易结构创新为后续类似交易提供模板 [12][13] - **产业整合导向凸显**：聚焦产业链上下游整合的案例占比显著提升，契合“并购六条”精神，例如智元恒岳收购上纬新材旨在发挥科技创新企业整合产业链资源的优势 [13] - **对中小股东保护意识强化**：要约价格较首次公告日前30个交易日加权均价存在溢价的案例占比近七成，创2021年以来新高，平均溢价率超过7% [13] 要约收购的市场表现（股价影响） - 以首次公告日为基准日（T日），标的公司股价在T日平均涨幅超过3.5%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.1% [15] - 公告后20个交易日（T+20），标的公司平均涨幅接近25%，同期沪深300指数平均涨幅低于0.5% [15] - 典型案例：天普股份在2025年8月22日披露要约收购后，股价连续15个一字涨停，T+20日累计涨幅超过245% [15] 要约收购对标的公司的影响（财务与股权） - **市值提升**：要约收购首次公告日，标的公司平均市值约为88亿元，截至2025年11月26日，平均市值超过117亿元，增幅超过30% [16] - **盈利能力改善**：收购前一年，标的公司平均净利润为2.35亿元，收购完成后次年增至3.26亿元，增幅接近40% [16] - **现金流改善**：标的公司现金流净额从收购前一年的平均5.40亿元，增至收购后次年的6.19亿元，增幅接近15% [3][16] - **负债率下降与股权集中度提高**：标的公司平均资产负债率从收购前一年的48.35%下降至收购后次年的40.75%，第一大流通股东持股比例均值从33.50%提升至39.70% [3][16] 2025年部分要约收购案例列举 - 荃银高科：中种集团拟要约收购20%股份，为2019年以来A股农林牧渔行业首例 [8] - 上纬新材：智元恒岳拟收购37%股份 [4] - 天普股份：中昊芯英拟收购25%股份 [4] - *ST新潮：伊泰B股拟收购51%股份 [6] - 申科股份：深圳汇理拟收购57.73%股份 [6]

要约收购在中国A股市场的整体概况 - 2003年南钢股份要约收购案是中国资本市场要约收购的开端，虽无人应约但为后续实践提供了重要借鉴 [1] - 作为并购重组的特殊形式，要约收购在A股市场始终相对稀缺，2003年至今累计案例不足300例，年均低于15例 [1] - 案例偏少的核心原因包括：交易流程冗长且不确定性高，交易方倾向通过“非一致行动联合收购”等方式合法规避要约义务；以及涉及控制权变更，有实力的收购方数量有限 [1] 要约收购的市场价值与成功前提 - 对标的公司往往意味着多重利好，体现在股价提振、治理优化、经营改善等层面 [1] - 若要约收购价格高于市价，对股价的提振效果往往优于回购与增持 [1] - 成功提振股价需要满足两个条件：收购方有充足的资金实力与收购意愿；标的公司质地优良且真实价值处于低估状态 [1] 影响要约收购成功的关键变量与失败症结 - 成功受多重变量制约，包括要约发起时机、定价水平、标的公司股权结构、重要股东策略、是否存在竞争性要约，以及收购方的控盘能力、资本实力等 [2] - 失败案例的四大症结包括：要约价格缺乏吸引力；信披违规或一致行动关系未及时披露；预受要约股份未达生效条件；标的资产审计报告过期或审查未通过 [2] - 以*ST新潮竞争性要约为例，金帝石油要约价格为3.1元/股，伊泰B股要约价格为3.4元/股，金帝石油因价格劣势“出局” [2] - 交易各方分歧、政策与市场环境变动或对标的公司质地的担忧引发收购方撤回，也是失败原因 [2] - 近十年数据显示，要约收购失败案例中，标的公司净利润、现金流净额等财务指标整体呈下滑态势 [2] 要约收购的本质与对投资者的影响 - 市场化要约收购本质是价值发现的重要渠道，通过改善公司治理释放长期价值，但恶意收购可能引发治理震荡，影响企业稳健运营 [2] - 对二级市场投资者而言，要约收购并非稳赚不赔，完成及失败案例的标的公司股价易呈两极分化 [3] - 失败案例跑赢同期沪深300指数的概率仅为成功案例的一半 [3] - 普通投资者需密切跟踪动态，结合要约定价、收购方实力、标的公司质地等多维度综合判断 [3]

要约收购概述 - 中昊芯英对天普股份发起全面要约收购 要约价格为23.98元/股 拟收购25%的无限售条件流通股 收购期限为2025年11月20日至2025年12月19日 [2] - 此次要约收购系因中昊芯英及其一致行动人通过协议转让和增资方式取得天普股份控制权后 合计控制股份比例将达68.29% 超过30%法定阈值而触发的法定义务 [4] - 受收购消息影响 天普股份股价从8月上旬约25元/股持续上涨 截至11月26日涨停至140.36元/股 总市值提升至188.19亿元 [2] 控制权变更背景 - 中昊芯英及其一致行动人通过“协议转让+增资”组合方式取得控制权 具体包括受让天普股份10.75%的股份 以及向天普控股增资合计15.21亿元（中昊芯英增资6.19亿元 海南芯繁增资3.95亿元 方东晖增资5.07亿元） [4] - 截至报告书签署日 协议转让股份已完成过户 中昊芯英及其一致行动人已持有天普股份18.75%的股份 [4] - 本次要约收购核心目的是履行法定义务 不以终止天普股份上市地位为目的 [4] 要约收购核心条款 - 收购标的为除特定股东外的其他所有无限售条件流通股 共计33,520,000股 占总股本的25% [5] - 要约价格23.98元/股 不低于提示性公告日前6个月内收购人取得该股票的最高价格 也不低于公告前30个交易日股票每日加权平均价格的算术平均值22.94元/股 [5] - 本次要约收购所需最高资金总额为8.04亿元 中昊芯英已将1.65亿元（不低于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 资金来源为自有资金 [5] 股东操作与市场反应 - 股东需通过证券公司营业部办理申报 申报代码为770003 申报方向为“卖出” 申报价格为23.98元/股 [6] - 在收购期限内（届满前三个交易日除外） 股东可申报预受或撤回预受要约 [6] - 截至2025年11月24日 本次要约收购预受要约股份总数为3,800股 占公司股份总数的0.00283% [7] 收购方背景 - 收购人中昊芯英成立于2020年10月 注册资本1498.85万元 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发、电子元器件制造与销售等 [8] - 中昊芯英无控股股东 实际控制人为杨龚轶凡 其通过直接及间接持股合计控制中昊芯英32.9955%的股权 [8] - 一致行动人包括海南芯繁（杨龚轶凡为实际控制人）及自然人方东晖（现任多家企业高管） [8]

核心事件：金帝商管通过司法拍卖入主宁波中百 - 杭州金帝商业管理有限公司作为唯一报名者，以起拍价5.27亿元成功竞得宁波中百3540.5252万股股份 [2] - 此次拍卖完成后，金帝商管累计持股比例将达28.96%，成为公司新任控股股东，总代价约十亿元 [2][3] - 此次股权交割标志着宁波中百原“泽熙系”印记被彻底剥离 [2][13] 股权收购过程与成本 - 本次拍卖起拍价5.27亿元，保证金5120万元，竞拍方在开始后21分钟首次出价后无竞争，最终以起拍价成交 [3] - 本次股权成本折算为14.88元/股，较宁波中百11月21日收盘价略有折价 [3] - 此前于2025年10月，金帝商管以2.7亿元拍得1888.4万股，每股成本约14.3元 [5] - 通过两次司法拍卖，金帝商管累计获得5428.9252万股，占公司总股本24.2% [5] - 金帝商管还通过二级市场交易吸纳了1068.17万股，占总股本4.76% [5] 新控股股东背景 - 金帝商管成立于2019年12月，注册资本2000万元，由浙江金帝房地产集团有限公司100%控股 [9] - 其最终实际控制人为卢斯侃，卢斯侃控制金帝联合控股集团，并持有金帝联合能源集团、杭州萧山高新科技广场等多家公司股权 [9] - 金帝联合控股集团始创于1992年，业务涵盖海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等多元化板块 [11] 收购动机与战略意图 - 收购宁波中百被视为金帝系的“B计划”，此前其旗下金帝石油计划以最高42.16亿元要约收购ST新潮20%股份，但被伊泰B股以更高报价“截胡” [11] - 入主宁波中百总计约10亿元的耗费，远低于此前要约收购ST新潮所需的最高42.16亿元资金 [13] 原主要股东情况变化 - 原控股股东西藏泽添投资发展有限公司（持股15.78%）和股东竺仁宝（持股8.42%）的股份被司法拍卖，二者均被视为“泽熙系”组成部分 [16] - 泽添投资由徐柏良（持股99%）和郑素贞（持股1%）持有，此二人为徐翔父母 [16] - 截至2025年三季度末，第五大股东郑素娥（郑素贞姐妹）持股649.45万股，较2025年6月末减少150.54万股，减持比例达18.82% [16] - 原重要角逐者太平鸟集团方面，其实际控制人张江波持股2262.79万股（占比10.09%），其中54%的股份（1231.395万股）处于质押状态 [6][14] - 在金帝商管首次拍卖胜出后，张江波于2025年11月初宣布计划减持不超过224万股（不超过总股本1%） [8] 公司近期经营状况 - 2024年，宁波中百营业收入为8.27亿元，同比下滑30.49%，净利润亏损1605.67万元 [11] - 2025年前三季度，营业收入同比下滑46.03%，但净利润扭亏为盈，录得4601.16万元 [11]

A股并购重组市场活跃度 - 截至发稿当周共有29家A股上市公司披露并购重组进展 [1] - 多起并购交易公告后相关公司股价出现显著上涨，例如国风新材三连板、禾信仪器20CM涨停、实达集团两连板 [1] - 并购活动覆盖多个行业，包括汽车零部件、光电、矿业、金融、化工等 [1] 重点并购交易案例 - 中金公司拟通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，三者实际控制人均为中央汇金 [1][2] - 三家公司合并后总资产合计达10095.83亿元，净资产合计为1746.81亿元 [3] - 光库科技拟以16.4亿元收购苏州安捷讯光电科技99.97%股份 [1] - 天亿马拟以11.89亿元购买星云开物98.56%股权 [1] - 珠免集团拟以55.18亿元向投捷控股转让格力房产100%股权 [1] - 东方雨虹全资子公司拟1.44亿元收购巴西Novakem公司60%股权以拓展拉美市场 [1] - 紫光国际拟1.28亿美元收购新华三1.8%股份 [2] 并购交易的战略意图 - 亚星化学收购天一化学100%股权后，公司产品将新增溴系列精细化工产品等 [4] - 倍杰特收购大豪矿业55%股权旨在获取其拥有的2宗采矿权和7宗探矿权 [4] - 斯菱股份购买银球科技24.34%股权以推动人形机器人用精密轴承等领域合作 [1] - 荃银高科被中种集团部分要约收购20%股份，要约收购价格11.85元/股，所需资金总额不超过22.45亿元 [5] 控制权变更案例 - 湖北广电完成楚天网络92.8747%股权划转，公司实际控制人拟变更为湖北省委宣传部 [2][5] - 中央汇金持有中金公司40.11%股份，并为中金公司、东兴证券、信达证券的实际控制人 [3]

公司股权变动与增发 - 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）拟以现金认购汇源通信向特定对象发行的全部股票，认购数量不超过5365万股，占公司发行后总股本的比例不超过21.71% [1] - 认购方与一致行动人北京鼎耘科技发展有限公司合计持有公司股权比例预计超过30%，将触发要约收购义务 [1] - 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）承诺所认购股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让 [1]

要约收购核心信息 - 中国种子集团有限公司拟对安徽荃银高科种业股份有限公司发起部分要约收购，以巩固控制权 [1] - 要约收购价格定为11.85元/股，拟收购股份数量约1.89亿股，占公司总股本的20% [1] - 完成收购所需最高资金总额超过22.45亿元人民币 [1] 收购方资金与持股变动 - 中种集团已承诺将4.49亿元履约保证金存入指定账户，资金来源于控股股东先正达集团提供的借款 [1] - 收购前，中种集团直接持有荃银高科20.51%的股份 [2] - 若要约收购完成，中种集团持股比例最多将升至40.51% [2] 一致行动关系与表决权安排 - 一致行动人贾桂兰、王玉林将合计持有的7435.25万股（占总股本7.85%）无限售流通股不可撤销地预受本次要约 [1] - 贾桂兰、王玉林承诺自协议签署之日起放弃所持公司全部股份的表决权，直至要约收购完成过户或重新成为中种集团一致行动人 [1] 收购目的与公司上市地位 - 此次为主动要约收购，基于对荃银高科未来发展的信心及内在价值的认可，并非履行法定收购义务 [2] - 收购不以终止公司上市地位为目的，收购后公司股权分布仍符合深交所上市条件 [2]

要约收购核心条款 - 收购人中国种子集团有限公司向除自身外的荃银高科全体股东发出主动部分要约，预定收购股份数量为189,466,350股，约占公司已发行股份总数的20.00%，要约收购价格为11.85元/股 [2] - 若要约收购期限届满后预受要约股份数量超过预定收购数量，收购人将按同等比例收购，计算公式为：每个股东被收购的股份数量 = 该股东预受要约的股份数 × (189,466,350股 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数) [2][7] - 本次要约收购所需最高资金总额预计不超过2,245,176,247.50元，收购人将在公告后两个交易日内将449,035,249.50元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [4][12] 收购目的与股权变动 - 本次要约收购主要基于对上市公司未来发展的坚定信心及内在价值的认可，旨在进一步增强对上市公司的控制权，并非以终止上市公司上市地位为目的 [6][24] - 本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376股股份，约占公司总股本的40.51%，收购完成后公司股权分布仍符合深交所上市条件 [3][38] - 收购人承诺，本次交易完成后所持有的上市公司股份在18个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受此限制 [4] 关键安排与协议 - 中种集团于2025年11月19日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一致行动协议终止协议》，并于2025年11月20日签署《预受要约协议》 [3][9] - 贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺将其合计持有的74,352,520股公司股票（占公司股份总数的7.85%）用于预受要约，并自协议签署之日起放弃行使其所持全部股份的表决权 [9][45] - 上述股东承诺在要约收购完成过户登记前不得转让、质押或委托行使表决权等，且未经中种集团书面同意不得主动撤回预受要约 [9][45] 收购人背景与资金安排 - 收购人中种集团是国务院批准成立的中国第一家种子企业，为中国中化下属先正达集团中国种子业务的管理主体，经营规模连续三年位列行业第一 [20] - 中种集团的控股股东为先正达集团，实际控制人为国务院国资委 [18][19] - 本次要约收购所需资金来源于中种集团控股股东先正达集团提供的借款，资金来源合法合规，收购人承诺具备履约能力 [12] 收购程序与时间安排 - 本次要约收购事项已于2025年10月21日通过中种集团内部审批，并于2025年11月18日取得中国中化的批准 [4][25][26] - 要约收购期限拟自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，具体起止日期参见后续公告 [13] - 在要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量 [13]

要约收购概述 - 本次交易为由中昊芯英（杭州）科技有限公司作为收购人，对宁波市天普橡胶科技股份有限公司（天普股份，605255.SH）发起的全面要约收购 [1][23] - 要约收购旨在履行因收购人及其一致行动人通过协议转让及向上市公司控股股东增资取得上市公司控制权而触发的法定全面要约收购义务 [19][21] - 本次要约收购不以终止天普股份的上市地位为目的 [21][40] 收购主体与一致行动人 - 收购人为中昊芯英（杭州）科技有限公司，其一致行动人包括海南芯繁（有限合伙）及自然人方东晖 [6][7][10] - 中昊芯英、海南芯繁的实际控制人均为杨龚轶凡先生，其通过直接持股及控制多家合伙企业合计控制中昊芯英32.9955%的股权 [8][10] - 截至法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已通过协议转让持有天普股份18.75%的股份 [20][77] 控制权获取方案 - 收购人通过两步走方案获取控制权：首先通过协议转让获得上市公司10.75%股份，方东晖获得8.00%股份；随后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖共同向上市公司控股股东天普控股增资 [20][21] - 增资完成后，三方合计持有天普控股75%股权，从而通过天普控股控制天普股份49.54%的股份，合计控制天普股份68.29%的股份（不考虑要约收购影响） [13][21] - 方东晖、中昊芯英在天普控股层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准 [21] 要约收购方案细节 - 要约收购的股份为天普股份除尤建义、天普控股、方东晖外的其他所有股东持有的全部无限售条件流通A股，最大收购数量为33,520,000股 [23][31] - 要约价格为23.98元/股，该价格延续了此前协议转让的价格，且不低于提示性公告日前6个月内收购人取得股票所支付的最高价格，也高于前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值22.94元/股 [24][26][27][28] - 基于要约价格和最大收购数量，本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600.00元，资金来源为收购人自有资金，并已存入1.65亿元作为履约保证金 [29][87] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年11月20日起至2025年12月19日止 [30][87] 收购人基本情况 - 收购人中昊芯英主营业务为芯片设计，其2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并财务报表主要财务数据已由立信等会计师事务所审计 [14] - 收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及相关重大民事诉讼或仲裁 [16] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 [18] 收购完成后计划 - 收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组、调整现有员工聘用计划或对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划 [42][45][46][48] - 收购人计划根据交易协议约定及相关法规，通过股东会向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人 [43] - 收购人及其实际控制人已出具承诺，将在人员、资产、财务、机构、业务等方面保证上市公司的独立性 [49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69] - 收购人及其实际控制人承诺避免与上市公司产生同业竞争及不规范关联交易 [70][71][72][73][74][75] 其他重要信息 - 在要约收购报告书摘要公告日前24个月内，收购人及相关方与上市公司及其关联方之间不存在规定的重大交易 [75] - 在要约收购报告书摘要首次公告日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为 [76][78] - 本次要约收购的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为上海市方达律师事务所 [79][80]

要约收购核心信息 - 中昊芯英（杭州）科技有限公司作为收购人，拟以每股23.98元人民币的价格，向天普股份除特定股东外的全体无限售条件流通股股东发起全面要约，最多收购3352万股，占公司总股本的25% [1] - 要约期限自2025年11月20日起至12月19日止，为期30天 [1] - 本次要约收购系因控股权转让及增资事项所触发的法定义务 [1] 收购方持股与交易背景 - 2025年8月21日，中昊芯英通过协议方式从天普控股、天昕贸易及自然人股东尤建义合计受让天普股份10.75%的股份，其一致行动人方东晖受让8.00%的股份，相关股份已完成过户，收购方已实际持有公司18.75%的股份 [1] - 除直接持股外，中昊芯英、海南芯繁、方东晖三方拟合计向天普控股增资15.21亿元人民币，增资完成后将持有控股股东天普控股75%的股权，形成实际控制权 [1] - 通过天普控股间接持有天普股份49.54%的股权，直接加间接持股合计控制天普股份68.29%的股权 [1] 要约价格与合规性 - 要约收购价格23.98元/股，与此前协议转让价格一致 [2] - 该价格不低于收购人公告日前六个月取得公司股份的最高支付价格，同时也高于公告日前30个交易日的加权平均股价22.94元/股，符合要约定价的合规要求 [2] 资金安排与履约保障 - 收购人本次拟投入不超过8.04亿元人民币资金，资金来源为自有资金 [2] - 已按要求将1.65亿元人民币履约保证金存入中登公司上海分公司指定账户，占要约金额的20%以上，履约保障已到位 [2] 交易结构与后续影响 - 此次要约属于收购方在取得控股权过程中的规定动作，在价格、程序、资金等方面均符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定 [2] - 此次收购完成后，公司控股股东及实际控制人结构将进一步明朗 [2]