要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [2][9] - 要约价格较市场价存在显著折价 9月24日收盘价112.7元/股相差近15倍 9月25日股价进一步涨至132.10元/股 [3][7] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [6][7] 收购策略分析 - 精准控制持股比例 初始协议转让29.99%股份恰好低于30%要约收购触发线 [4][6] - 要约对象具有定向性 主要面向原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [3][7] - 预留3.37%股份收购空间 约1358万股 但市场价高企使中小投资者参与可能性极低 [7] 资本运作动机 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股融资或收购资产提供股权稀释安全垫 [11][12] - 通过上市公司平台整合产业链资源 未来可能收购与产业方共同培育的子公司资产 [11] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小（外部流通股仅占15%）更容易控制股价 [12][13][14] 市场交易情况 - 外部流通股占比仅约15% 导致实际换手率畸高 7月23-25日分别达61%/35%/36% [14][15] - 原股东金风投资在2025年6-8月期间减持1%股份 最高减持价格88.87元/股 [15] - 股价自收购公告后出现显著上涨 短期涨幅超过十倍 [14]

股价表现 - 上纬新材股价于25日盘中再度涨停 实现连续两个交易日涨停[2] - 该股报132.1元/股 续创历史新高[2] - 自7月以来累计涨幅近16倍[2] 要约收购安排 - 智元恒岳计划要约收购公司37%股份 要约价格为7.78元/股[2] - 预计最高资金总额11.61亿元[2] - 收购期限为30个自然日 从9月29日至10月28日[2] 收购动机与背景 - 智元恒岳认同公司长期价值和A股资本市场对科技创新的服务能力[2] - 通过收购进一步增强对公司的控制权[2] - 智元恒岳是由智元机器人关联公司及核心团队共同出资设立的持股平台[2] 股权变更情况 - 公司于9月23日收到股东通知 协议转让股份已完成过户登记[2] - 股份转让涉及1.21亿股 占总股本的29.99%[2] - 过户登记日期为2025年9月22日[2] - 转让完成后智元恒岳和致远新创合伙合计持有29.99%股份及表决权[3] - 公司控股股东变更为智元恒岳 邓泰华成为实际控制人[3]

收购方信息 - 收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）[2] - 收购人及其股东认同公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力[2] - 收购人系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台[9] 股份转让协议 - 2025年7月8日签署三份股份转让协议 智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股）[3] - 同日致远新创合伙受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）[3] - 同日致远新创合伙受让金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[3] - 协议转让价格均为7.78元/股[15][23] - 截至要约收购报告书签署日 协议转让股份已完成过户 收购人及一致行动人合计持股29.99%[3][15] 要约收购细节 - 预定收购股份数量149,243,840股 占总股本37.00%[4][11] - 要约收购价格7.78元/股[4][13] - 所需最高资金总额1,161,117,075.20元[7][17] - 已存入履约保证金232,223,500.00元（不低于总额20%）[7][17] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款[17] 要约收购安排 - 收购期限为2025年9月29日至10月28日（30个自然日）[8][18] - 最后三个交易日预受要约不可撤销[18][29] - 若预受股份数量超过预定数量 将按同等比例收购[4][31] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[5][12] 收购目的与性质 - 本次为主动要约收购 旨在增强控制权[2][9] - 不以终止上市地位为目的[7][10] - 收购完成后将完善公司经营管理和促进长期发展[9] - 收购人暂未计划未来12个月内继续增持股份[10] 合规性说明 - 要约价格7.78元/股不低于前6个月内最高取得价格[15][16] - 要约价格不低于前30个交易日加权平均价格7.44元/股[16][25] - 符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定[16][25] 交易操作指引 - 预受要约申报编号770002 简称"上纬收购"[21][27] - 预受要约需申报卖出 撤销需申报买入[21][27] - 股票在要约期间正常交易[32] - 股份过户税费参照A股交易标准执行[33]

要约收购计划 - 智元恒岳拟以7.78元/股要约收购上纬新材37%股份（1.49亿股），预计最高资金需求11.61亿元 [2][5][7] - 要约收购期限为30个自然日（9月29日至10月28日），完成后智元恒岳及一致行动人合计持股比例将达66.99% [7][10] - 智元恒岳已通过协议转让以7.78元/股受让29.99%股份（1.21亿股），并于9月23日完成过户登记，成为控股股东 [8][9] 股价与估值差异 - 上纬新材9月24日收盘价110.08元/股，较要约价7.78元/股溢价1314.91%，总市值444亿元 [2][12] - 若以当前股价计算，智元恒岳要约收购37%股份的对应市值为163.62亿元，较收购成本11.61亿元浮盈超152亿元 [2][11] - SWANCOR萨摩亚预受要约的33.63%股份（1.36亿股）当前市值149.32亿元，较要约对价10.55亿元差额超138亿元 [12][14] 交易结构与承诺安排 - SWANCOR萨摩亚已承诺以其所持33.63%股份不可撤销地接受要约收购，并完成股份托管及锁定安排 [12] - 智元恒岳需额外收购剩余3.37%股份（约1350万股）以达成37%目标，但高股价差或增加完成难度 [12][14] - 协议转让阶段涉及SWANCOR萨摩亚等转让方合计出让83.62%股份中的29.99%，转让后其合计持股比例降至53.63% [9]

要约收购方案 - 智元恒岳拟以7.78元/股要约收购上纬新材37%股份（1.49亿股）[2][9][12] - 要约收购期限为30个自然日（9月29日至10月28日）[12] - 预计最高收购资金规模达11.61亿元[2] 股权结构变动 - 智元恒岳通过协议转让先获得29.99%股权（其中智元恒岳持股24.99%，一致行动人致远新创持股5%）[14] - 若完成37%要约收购，智元恒岳及一致行动人合计持股比例将达66.99%[16] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%[13][14] 市场表现与估值差异 - 上纬新材股价从7月9日至9月24日累计涨幅达1314.91%[19] - 当前股价110.08元/股较要约价7.78元/股存在巨大折价[5][19] - 以9月24日收盘价计算，智元恒岳潜在浮盈超152亿元[5] 收购实施机制 - SWANCOR萨摩亚已承诺以其所持33.63%股份（1.36亿股）不可撤销地接受要约[18] - 剩余3.37%股份收购面临挑战因市价远高于要约价[22] - 若预受股份超1.49亿股将按同等比例收购[22] 交易背景与主体 - 智元恒岳为智元机器人关联公司设立的持股平台[5] - 邓泰华通过此次交易成为公司实际控制人[14] - 此次要约收购是控股计划第二步，此前已完成协议转让过户[12][14]

要约收购基本信息 - 收购方为上海智元恒岳科技合伙企业 系智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资设立的持股平台 [1] - 要约价格为人民币7.78元/股 预定收购股份数量为149,243,840股 [1] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元 [1] 履约安排 - 收购人已将232,223,500.00元存入指定账户 该金额不低于要约收购所需最高资金总额的20% [1] - 收购人承诺具备履约能力 将根据预受要约股份数量确认结果并履行收购要约 [1] 未来增持计划 - 除本次要约收购外 收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排 [1] - 若后续拟继续增持股份 收购人将严格遵守法规并履行信息披露义务 [1]

要约收购基本信息 - 收购方为上海智元恒岳科技合伙企业 系智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资设立的持股平台 [1] - 要约价格为人民币7.78元/股 预定收购股份数量为149,243,840股 [1] - 本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元 [1] 资金安排与履约保障 - 收购人已将232,223,500.00元存入指定账户 该金额不低于要约收购所需最高资金总额的20% 作为履约保证金 [1] - 收购人承诺具备履约能力 [1] 收购执行与后续安排 - 要约收购期限届满后 收购人将根据中登公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果并履行收购要约 [1] - 除本次要约收购外 收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排 [1] - 若后续拟继续增持股份 收购人将严格遵守相关规定并履行信息披露义务 [1]

要约收购方案 - 上海智元恒岳科技合伙企业计划收购上纬新材37%股份 [1] - 要约收购价格为每股7.78元 [1] - 预计最高资金总额为11.61亿元 [1] 收购时间安排 - 要约收购期限为30个自然日 [1] - 收购期间为9月29日至10月28日 [1] 收购动机 - 收购方认同公司长期价值 [1] - 收购方认可A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力 [1] - 通过要约收购进一步增强对公司的控制权 [1]

交易结构 - 智元恒岳通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的100,800,016股无限售流通股 占公司总股本24.99% [1] - 致远新创合伙通过协议转让方式分别受让SWANCOR萨摩亚持有的2,400,900股（0.60%）和金风投控持有的17,767,266股（4.40%）无限售流通股 [1] - 本次协议转让合计过户120,968,182股 占公司总股本29.99% 已于2025年9月22日完成登记 [6] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计持有29.99%股份及对应表决权 控股股东变更为智元恒岳 [4][8] - 实际控制人变更为邓泰华先生 [4][8] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃全部股份表决权 且除特定情形外不予恢复 [2][7] 后续安排 - 智元恒岳将发起部分要约收购 拟收购149,243,840股 占公司总股本37.00% [3][10] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的135,643,860股（33.63%）申报预受要约 且未经同意不得撤回 [3][10] - 要约收购价格与本次协议转让价格保持一致 [10] 公司治理 - 公司股东大会已审议通过豁免部分董事、监事及高级管理人员自愿性股份限售承诺 [5] - 新控股股东及实际控制人已作出保持独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺 [11] - 本次交易符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则等相关规定 [9]

股价表现 - 香港宽频股价反弹逾13% 截至发稿涨14.62%至7.35港元 成交额达5.27亿港元[1] 股权变动 - 控股股东中移香港配售4792.5万股现有股份 持股比例从78.08%降至74.84%[1] - 公众持股比例提升至22.89% 但仍未达上市规则25%最低要求[1] - 公司承诺将尽快采取适当措施满足公众持股量规定[1] 战略发展 - 中国移动香港完成要约收购后合计持有78.08%股份[1] - 中移动明确无意私有化香港宽频 将维持其上市地位[1] - 合并后可获得更优惠融资条件 预计每年减轻6-7亿港元利息支出[1] - 中移动将利用行业专长增强香港宽频竞争地位 扩大市场占有率[1] - 协同效应最大化有望为股东带来中长远价值[1]