收购交易概述 - 鹰瞳科技-B(02251)拟以人民币2450万元收购北京智瞳科技有限公司30%股权 [1] - 交易完成后目标公司将成为鹰瞳科技全资附属公司 [1] - 收购事项将于2025年7月30日进行 [1] 股权结构变化 - 收购前公司已持有目标公司70%股权 [1] - 交易完成后公司将实现100%全资控股 [1] - 此次收购将优化附属公司整体股权结构 [1] 目标公司业务 - 北京智瞳科技主要在中国从事近视治疗仪的研发、生产及销售 [1] - 目标公司集团的财务业绩将继续并入公司财务报表 [1] 战略意义 - 收购事项是实现集团创造更大价值战略的重要一步 [1] - 公司将对目标公司拥有全面控制权 [1]

收购交易概述 - 鹰瞳科技-B(02251)拟以人民币2450万元收购北京智瞳科技30%股权 交易预计于2025年7月30日完成 [1] - 交易完成后目标公司将成为鹰瞳科技全资附属公司 财务业绩将并入集团财务报表 [1] - 收购前鹰瞳科技已持有目标公司70%股权 此次收购将实现100%全面控股 [1] 战略目标 - 收购旨在实现集团创造更大价值战略 优化附属公司整体股权结构 [1] - 获得全面控制权后 公司将加强对目标公司的管理整合 [1] 目标公司业务 - 北京智瞳科技主要在中国从事近视治疗仪的研发、生产及销售业务 [1] - 目标公司集团业务与鹰瞳科技现有业务形成协同效应 [1]

评估报告核心信息 - 本报告由北京卓信大华资产评估有限公司编制，旨在为茫崖源鑫能源有限公司拟收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司全部股权提供价值参考，评估基准日为2025年05月31日 [2][3][4] - 评估对象为巴州鲁新鼎盛燃气有限公司的股东全部权益价值，评估范围为该公司经审计后的全部资产及相关负债 [3][8] - 评估结论采用收益法结果，被评估公司账面净资产为930.88万元，评估价值为4,301.40万元，评估增值3,370.52万元，增值率高达362.08% [4][27] 交易双方概况 - **收购方（委托人）**：茫崖源鑫能源有限公司，注册于青海省茫崖市，注册资本1020.41万元，主要经营天然气项目投资与经营 [5] - **被收购方（被评估单位）**：巴州鲁新鼎盛燃气有限公司，注册于新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县，注册资本3000万元，实缴资本1074.1386万元（实缴比例35.80%），主要经营燃气汽车加气、燃气经营、成品油零售及道路货物运输等业务 [5][6] 被评估公司财务状况 - **资产负债概况**：截至评估基准日2025年05月31日，公司账面资产总计2,553.63万元，其中流动资产1,053.33万元，非流动资产1,500.30万元；负债总计1,622.75万元，全部为流动负债；账面净资产为930.88万元 [3][7][9] - **历史经营业绩**：公司2024年度实现营业收入3,337.34万元，但2023年度、2024年度及2025年1-5月均处于亏损状态，净利润分别为-44.25万元、-43.76万元和-29.70万元 [7] - **主要资产构成**：流动资产主要包括货币资金43.45万元、应收账款133.36万元、预付账款815.48万元及存货54.58万元；非流动资产主要包括固定资产1,176.33万元和无形资产323.97万元 [8][9] 评估方法与结论分析 - **评估方法选择**：评估采用了收益法和资产基础法，由于被评估单位为加气站，其核心价值在于未来收益能力，因此最终选用收益法结果作为评估结论 [4][11][28] - **两种方法结果对比**：资产基础法评估结果为净资产1,218.61万元，收益法评估结果为4,301.40万元，两者差异3,082.79万元，差异率为252.98% [26][27] - **差异原因解释**：资产基础法主要反映单项资产的重置成本，而收益法包含了企业经营资质、业务平台、管理团队等无形资源贡献以及资产组合产生的整合效应，更能反映企业整体获利能力 [27][28] 评估技术细节 - **收益法模型**：采用企业自由现金流折现模型，预测期为两阶段模型，后续为永续期，折现率采用加权平均资本成本(WACC)模型确定 [12][13][14] - **资产基础法评估**：对各类资产采用具体评估方法，如存货按市场售价扣除税费和利润评估，房屋建筑物和机器设备采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法 [15][16][17][21] - **关键评估假设**：包括持续经营假设、国家宏观经济政策无重大变化、公司经营所依赖的资质许可在有效期内并能正常续期等一般及特殊假设 [24][25]

评估概况 - 本次评估由北京卓信大华资产评估有限公司接受茫崖源鑫能源有限公司委托，旨在为茫崖源鑫能源有限公司拟收购若羌源鑫能源有限公司股东全部权益的经济行为提供价值参考意见 [2][4] - 评估基准日为2025年05月31日，评估对象为若羌源鑫能源有限公司的股东全部权益价值，评估范围为该公司经审计后的全部资产及相关负债 [3][4] - 评估采用收益法和资产基础法，并最终选用收益法的评估结果作为最终结论，评估结论有效期为自评估基准日起一年内 [4] 被评估单位财务与经营状况 - 截至评估基准日2025年05月31日，若羌源鑫能源有限公司账面资产总计1,707.35万元，负债总计1,002.32万元，账面净资产为705.03万元 [3][4] - 公司资产结构中，流动资产456.67万元，非流动资产1,250.67万元，非流动资产主要为固定资产966.60万元和无形资产284.07万元 [3][7] - 公司近年经营处于亏损状态，2023年度、2024年度及2025年1-5月净利润分别为-218.24万元、-330.26万元和-283.14万元，但2024年及2025年1-5月营业收入增长至403.80万元和280.94万元，显示业务开始产生收入 [6] - 公司成立于2021年5月，截至评估基准日，股东认缴出资金额2000万元，实缴金额1638.46万元，实缴比例为81.92% [6] - 公司主要经营范围为燃气经营、燃气汽车加气经营、石油天然气管道储运等，是一家加气站运营企业 [5][6] 评估方法与结论 - 评估采用了收益法和资产基础法，因被评估单位处于发展前期但具备可持续经营能力，符合收益法应用前提，故适宜采用收益法 [9][10] - 由于缺乏可比企业及交易案例，本次评估未采用市场法 [10] - 收益法采用企业自由现金流折现模型，预测期为两阶段模型，后续为永续期，折现率采用加权平均资本成本模型确定 [10][12][13] - 资产基础法评估结果显示，总资产评估价值为1,819.77万元，较账面价值增值112.42万元，增值率6.58%，净资产评估价值为817.45万元，增值112.42万元，增值率15.95% [24] - 收益法评估结果显示，股东全部权益评估价值为827.66万元，较账面净资产705.03万元增值122.63万元，增值率17.39% [4][25] - 两种方法评估结果差异为10.21万元，差异率为1.25%，因收益法更能反映企业未来获利能力及无形资源贡献，故被选为最终评估结论 [25][26] 评估涉及的重要事项 - 被评估单位截至评估基准日的财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告 [6][8] - 截至评估基准日，被评估单位股东认缴出资未完全实缴，本次评估未考虑未来补足出资对权益价值的影响 [27] - 被评估单位名下的一项土地使用权已抵押给昆仑银行股份有限公司吐哈分行 [27] - 本次评估结论未考虑未来可能承担的抵押、担保事宜、特殊交易条件、国家宏观经济政策变化及不可抗力等因素的影响 [29]

股东大会基本信息 - 会议时间：2025年8月8日14点30分（现场会议），网络投票时间为9:15-9:25 [1] - 会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 [1] - 会议主持人：董事长刘良坤先生 [1] - 会议议程包括11项内容，从宣布大会开始到签署会议记录结束 [1] 股东参会注意事项 - 董事会办公室负责股东大会程序事宜 [2] - 审议事项及会议通知已提前在四大证券报及上交所网站披露 [3] - 现场参会股东需携带相关证件并经验证 [3] - 迟到股东所持股份不计入有效表决数 [4] - 会议采用网络投票与现场会议相结合的方式 [7] 估值调整协议议案 - 公司与广西地润矿业签署《估值调整协议》，涉及贵州亚太矿业40%股权转让 [4] - 2019年评估基准日亚太矿业全部股权价值为184,342.45万元，但按125,000万元进行转让 [5] - 2024年亚太矿业完成各项审批手续，取得开工令，触发估值调整条款 [6] - 2024年4月30日估值调整基准日评估显示：矿业权价值347,753.56万元，股东权益价值252,297.39万元 [7] - 公司需向广西地润支付估值调整补偿金额50,918.956万元 [7] 收购亚太矿业股权议案 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，实现对亚太矿业的控制（持股比例增至51%） [10] - 2025年4月30日收购基准日评估显示：股东全部权益评估值341,376.52万元 [11] - 11%股权评估值37,551.42万元，协商转让价格为30,000.00万元 [11] - 较账面值-1,871.10万元溢价31,871.10万元，溢价率1,703.34% [11] 交易关联性说明 - 广西地润不属于关联方，但因刘良坤先生担任亚太矿业董事，交易比照关联交易标准披露 [9][12] - 两项议案互为前提，任何一项未获批准则均不予实施 [9][12]

收购交易 - 公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司以现金422.1066万元收购新疆庆源实业集团有限公司持有的若羌源鑫51%股权 [1] - 若羌源鑫股东全部权益价值为人民币827.66万元 评估基准日为2025年5月31日 [1] 战略目的 - 收购基于若羌源鑫所处的天然气行业和地理位置具有良好的发展前景 [1] - 交易旨在提升公司盈利能力并为未来业绩提供新的增长点 [1] 地理位置 - 若羌源鑫位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县融合发展示范园 地处新疆东南部 [1] - 县境面积20.23万平方千米 是全国辖区总面积最大的县 距乌鲁木齐市908千米 距库尔勒市444千米 [1] - 地理位置东接甘肃、青海两省 南连西藏自治区 西邻且末县 北接尉犁县和吐鲁番、哈密地区 是内地进入新疆的重要门户 [1]

收购交易概述 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 交易基于鲁新鼎盛股东全部权益价值评估为4301.40万元（评估基准日2025年5月31日） [1] - 收购目的为提升盈利能力并创造新业绩增长点 [1] 标的公司业务特性 - 鲁新鼎盛为集加油、加气（CNG和LNG）及宾馆住宿、餐饮、车辆维修服务的综合合建站 [1] - 位于新疆巴音郭楞蒙古自治州且末县315国道1898+900米处 [1] - 地处南疆地区315国道优位 正对G0612西和高速且末进出口 位于233省道与315国道交汇处 [1] 区位优势与运营表现 - 233省道往北为塔里木油田物资车必经之路 315国道系往返新疆和田和喀什必经路线 [1] - 项目自2024年6月运营以来业绩稳步提升 被评估具有较大市场发展潜力 [1] - 天然气行业及地理位置被认定具备良好发展前景 [1]

收购交易 - 公司拟以自有资金15,378.22万元收购宏大爆破工程集团持有的青岛盛世普天科技51%股权 [2] - 交易作价依据为截至2025年3月31日盛世普天股东全部权益评估价值30,153.38万元 [2] - 交易完成后盛世普天将成为公司控股子公司 [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组无需股东大会审议 [2] 公司基本信息 - 公司成立于1984年6月27日注册资本107,169.2689万元注册地址为新疆乌鲁木齐市 [2] - 主营业务为民爆业务与能化业务 [2] - 公司董事长为郑炳旭董秘为陈曦员工人数4,639人实际控制人为广东省环保集团 [2] - 公司参股43家企业包括新疆玉象胡杨化工巴州雪峰民爆器材专卖等 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为69.03亿元70.21亿元61.01亿元同比增速23.96%1.72%-13.10% [3] - 同期归母净利润6.66亿元8.54亿元6.68亿元同比增速50.26%28.19%-21.69% [3] - 2022-2024年资产负债率分别为45.28%30.20%26.53% [3]

公司治理调整 - 公司拟修订公司章程及附件并取消监事会，监事会职权将由董事会审计及法治建设委员会行使 [2][3][14] - 修订涉及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等文件，修订后需经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [3][14] - 公司对多项管理制度进行修订，包括《董事会战略、投资与ESG委员会实施细则》、《财务管理制度》等，部分制度需提交股东大会审议 [4][5] 人事变动 - 聘任段星亮先生为公司总法律顾问，任期与第七届董事会一致，段星亮曾任中国建材股份有限公司人力资源部总经理等职务 [5][6] - 贺扬先生辞去公司总法律顾问职务，辞任后将继续担任公司首席合规官、证券事务代表 [87][88] - 调整董事会薪酬与考核委员会人员构成，调整后成员为王冠宇（主任委员）、林芳、刘志猛 [7] 关联交易 - 公司拟以现金14,687.586万元收购中国复材持有的中建材航空15%股权，收购完成后与中联投资按持股比例对中建材航空现金增资合计5亿元 [18][30] - 交易完成后公司持有中建材航空40%股权，中联投资持有60%股权，交易有助于发展民用航空复合材料业务并支持国产大飞机项目 [18][50] - 交易价格基于评估结果确定，中建材航空全部权益评估价值为87,338.64万元，增值率19.42% [26][27] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为公司2025年度审计机构，该所2024年审计业务收入183,471.71万元，证券业务收入58,365.07万元 [54][56] - 中审众环2024年上市公司审计客户244家，非金属矿物制品业同行业上市公司审计客户10家 [56] - 续聘事项已获董事会审计及法治建设委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [63][65] 股东大会安排 - 定于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议修订公司章程、续聘审计机构等议案 [67][75] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月11日9:15-15:00 [68][69] - 股权登记日为2025年8月4日，股东可通过深交所系统或互联网投票系统参与表决 [70][78]

关联交易概述 - 公司拟以现金4001.44万元收购刘疆等9人合计持有的成都盛迪1.4587%股权，交易完成后持股比例从95.9279%提升至97.3866% [9][10] - 交易定价依据江苏华信资产评估报告，采用收益法评估标的股权市场价值为4001.51万元，最终协商价格为4001.44万元 [10][33] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东会或监管部门批准 [9][12] 交易标的评估 - 评估基准日为2025年4月30日，采用收益法和市场法双轨评估，收益法结果显示标的公司股东权益价值274320万元（增值率0.66%），市场法结果为281890万元（增值率3.44%）[30][31] - 最终选用收益法结果作为评估结论，主要因市场法参数受资本市场波动影响存在较大不确定性 [32] - 标的公司2024年未经审计扣非净利润为-1076.27万元，2025年1-4月净利润转正为1093.38万元 [22] 交易协议要点 - 协议约定一次性付款，公司需在协议生效后10个工作日内支付全部转让价款，交易对方应在收款后20个工作日内完成股权变更登记 [39] - 交易对方承诺转让股权无质押或担保权属瑕疵，违约方需承担包括诉讼费在内的全部赔偿责任 [40][41] - 标的公司其他股东（含6名关联自然人）已放弃优先受让权 [20] 公司治理程序 - 董事会以7票同意（4名关联董事回避）通过议案，监事会以2票同意（1名关联监事回避）通过 [11][45] - 独立董事专门会议全票通过，认为交易符合公司战略且不影响财务状况 [43] - 标的公司为高新技术企业，评估假设其2027年资质到期后仍能持续获得认证 [28][29] 交易影响分析 - 交易旨在优化控股子公司股权结构，合并报表范围保持不变 [9][10] - 标的公司2025年1-4月实现营收10092.48万元，经营活动现金流净额-1356.34万元 [22] - 公司声明过去12个月未发生同类关联交易，交易对方均非失信被执行人 [17][18]