股东大会基本信息 - 会议时间：2025年8月8日14点30分（现场会议），网络投票时间为9:15-9:25 [1] - 会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室 [1] - 会议主持人：董事长刘良坤先生 [1] - 会议议程包括11项内容，从宣布大会开始到签署会议记录结束 [1] 股东参会注意事项 - 董事会办公室负责股东大会程序事宜 [2] - 审议事项及会议通知已提前在四大证券报及上交所网站披露 [3] - 现场参会股东需携带相关证件并经验证 [3] - 迟到股东所持股份不计入有效表决数 [4] - 会议采用网络投票与现场会议相结合的方式 [7] 估值调整协议议案 - 公司与广西地润矿业签署《估值调整协议》，涉及贵州亚太矿业40%股权转让 [4] - 2019年评估基准日亚太矿业全部股权价值为184,342.45万元，但按125,000万元进行转让 [5] - 2024年亚太矿业完成各项审批手续，取得开工令，触发估值调整条款 [6] - 2024年4月30日估值调整基准日评估显示：矿业权价值347,753.56万元，股东权益价值252,297.39万元 [7] - 公司需向广西地润支付估值调整补偿金额50,918.956万元 [7] 收购亚太矿业股权议案 - 公司拟进一步收购亚太矿业11%股权，实现对亚太矿业的控制（持股比例增至51%） [10] - 2025年4月30日收购基准日评估显示：股东全部权益评估值341,376.52万元 [11] - 11%股权评估值37,551.42万元，协商转让价格为30,000.00万元 [11] - 较账面值-1,871.10万元溢价31,871.10万元，溢价率1,703.34% [11] 交易关联性说明 - 广西地润不属于关联方，但因刘良坤先生担任亚太矿业董事，交易比照关联交易标准披露 [9][12] - 两项议案互为前提，任何一项未获批准则均不予实施 [9][12]

董事会会议召开情况 - 公司董事会于2025年7月18日向全体董事、监事和部分高级管理人员发出会议通知和材料 [1] - 会议在西藏华钰矿业北京分公司以现场和电话结合形式召开 由董事长刘良坤主持 [1] - 应到董事8人 实到8人 监事及高管列席 程序符合《公司法》及公司章程 [1] 估值调整协议审议 - 公司与广西地润矿业基于2020年4月签署的股权转让协议中的估值调整条款达成一致 同意签署《估值调整协议》 [1] - 广西地润不属于关联方 但因刘良坤同时担任亚太矿业董事及上市公司实控人近亲属 本次交易参照关联交易标准披露 [2] - 表决结果为5票同意 关联董事刘建军、刘良坤、徐建华回避表决 [2] 亚太矿业股权收购 - 公司拟收购参股公司亚太矿业11%股权 作为稀贵金属战略拓展和提升盈利能力的举措 [2] - 该议案与估值调整协议互为前提 任一未获批则两项均不实施 [2][3] - 表决结果为5票同意 关联董事回避 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年8月8日14:30在北京分公司召开第二次临时股东大会 [4] - 会议通知已同步披露于上交所网站及指定媒体 表决结果为全票通过 [4]

业绩表现 - 2025财年核心利润预期同比下降6.4%至37亿港元，主要受下半财年暖冬影响导致4至5个月售气量偏弱 [1] - 2025财年零售气量同比微增约1%（下半年仅同比升0.5%），低于公司指引的2%，其中居民/工商业售气同比升2%/0.5% [1] - 售气毛差达每立方米0.53元人民币，符合公司指引 [1] - 居民新增接驳同比下降约21%至125万户 [1] 现金流与分红 - 末期分红维持在0.35港元（全年派息0.5港元） [1] - 合营公司应收款回收持续进展，自由现金流有望维持在46亿港元水平 [1] 2026财年展望 - 零售气量同比增长预期回升至2%，售气毛差提升至每立方米0.54元人民币 [2] - 居民新增接驳保守预期同比轻微下降至123万户，若复苏信号显现可能上调预期 [2] - 资本开支可能同比下降，自由现金流维持较佳水平 [2] 估值与预测调整 - 2025财年盈利预测下调约2%，反映暖冬对售气量的影响 [3] - 2026/27财年盈利预期同比增长8.9%/5.5% [3] - 估值标准上调至9.5倍，目标价上调至6.7港元（原5.92港元） [3] - 股息率超过6%，若盈利构成、自由现金流稳定性及分红政策更明确可能上调评级 [3] 业务发展 - 关注增值业务分拆上市进展，可能在下周业绩发布会中更新 [2] - 公司对项目收购持保守态度，资本开支可能进一步下降 [2]

海天味业港股上市表现 - 港股上市首日盘中一度破发，最终微涨0.55%至36.5港元，H股相比A股折价近14% [2][3] - 全球发售净筹约100亿港元，为2025年至今全球消费行业最大IPO及2021年以来食品饮料行业最大IPO [3] - 引入8家基石投资者合计认购5.95亿美元，中金公司引入金额占比超80% [3] 公司基本面与市场地位 - 中国调味品市场龙头，2024年市场份额4.8%，酱油品类中国市占率13.2%、全球6.2% [4] - 2024年一季度营收83.15亿元（同比+8%），净利润22亿元（同比+14.77%） [6] - 近三年增长乏力，因成本控制不善及非核心业务扩张，国际化进程缓慢 [5] 行业对比与估值差异 - 调味品行业增速稳定但较慢，港股板块平均市盈率低于20倍，公司A股市盈率超34倍面临回调压力 [5][7] - 与宁德时代对比：新能源行业景气度高，技术壁垒显著，H股上市后A股持续上涨 [7][8] - 港股定价反映国际投资者取向，对A股高估值形成反向影响 [8] 资金动向与募资用途 - 募集资金主要用于研发、产能扩张、供应链数字化及全球品牌建设 [3] - 中金公司通过全球销售网络预热发行，强调国际化战略提升竞争力 [3][4] 市场环境影响因素 - 港股整体波动（恒生指数一周调整超2%）及地缘政治紧张拖累股价 [5][9] - 投资者情绪变化导致对高估值公司重新定价，调味品行业估值趋于保守 [5][7]