股票期权激励计划调整 - 公司董事会及监事会审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整 [1] - 2022年股票期权激励计划最初向147名激励对象授予507万份股票期权，行权价格为9.35元/股 [2] - 因1名激励对象放弃，实际授予激励对象人数调整为146名，授予股票期权数量相应调整 [2] 行权价格调整原因及方法 - 行权价格调整系因公司实施2022年半年度、2023年半年度及2024年前三季度利润分配方案 [2][3] - 根据激励计划规定，派息导致行权价格调整公式为P＝P0－V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额 [4] - 行权价格从最初的9.35元/股先后调整为9.10元/股（2022年）、8.80元/股（2023年）和8.70元/股（2024年） [2][3][4] 公司治理程序 - 独立董事认为行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，程序合法合规 [4] - 监事会核查确认调整方法及程序符合相关规定，未损害股东利益 [5] - 律师出具法律意见书，认为调整已取得必要授权且符合法律法规要求 [5][6] 财务影响 - 公司明确表示行权价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 2024年前三季度利润分配方案为每10股派发现金红利1.0元，共计派发27,240,577.80元 [3]

股权激励计划草案核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行合规性核查 [1] - 激励计划明确排除五类不得实施股权激励的情形 包括最近会计年度财报被出具否定审计意见 36个月内违规利润分配等 [1] - 激励对象需满足六项正面条件 如12个月内未被监管机构认定为不适当人选 无重大违法违规记录等 [2] 激励对象范围 - 激励对象不包括持股5%以上股东及其直系亲属 也不含独立董事 [2] - 所有激励对象均符合《管理办法》及公司草案规定的资格条件 主体资格合法有效 [2] 计划合规性结论 - 激励计划制定流程和内容符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [2] - 授予安排及限售条件设置未违反法规 未损害公司及股东利益 [2] - 计划有助于形成经营者与股东利益共同体 提升管理效率 促进可持续发展 [3] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意实施该股权激励计划 [3][4]

差异化权益分派方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元，以总股本170,944,422股扣除回购专用证券账户中股份数3,509,027股后的股本167,435,395股为基数，合计拟派发现金红利50,230,618.50元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.28% [4] - 本年度不进行公积金转增股本，不送红股 [4] - 若分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项导致总股本变动，将以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整 [4] 差异化权益分派原因 - 公司已完成回购股份3,509,027股，存放于回购专用账户中，根据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此需进行差异化权益分派特殊除息处理 [5][6] - 本次差异化权益分派属于《自律监管指引第2号》中"已回购至专用账户的股份不参与分配"的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》的规定 [7] 差异化权益分派计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [7] - 实际参与分配的股本总数为167,435,395股，虚拟分派的现金红利为0.2938元/股 [7] - 以申请日前一交易日（2025年5月20日）收盘价26.73元测算，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格为26.4362元/股，根据实际分派计算的除权除息参考价格为26.43元/股，两者差异绝对值在1%以下 [7][8] 结论意见 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [8]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 公司2023年业绩未达到考核指标要求，不满足当期限制性股票解除限售条件，需回购注销第一个解除限售期限制性股票2,082,300股 [1][2] - 5名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因退出骨干层级不符合激励条件，需回购注销其已获授但未解除限售的股票500,000股 [1][3][4] 回购注销决策与程序 - 公司于2025年4月3日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销议案 [1] - 公司履行了债权人通知程序，自2025年4月4日起45天内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的情况 [2] 回购注销具体安排 - 回购注销涉及79人，合计注销限制性股票2,582,300股 [4] - 公司已开设回购专用证券账户，预计2025年6月9日完成注销，后续将办理工商变更登记手续 [4] 股份结构变动情况 - 回购注销后，有限售条件股份减少2,582,300股，从10,874,761股降至8,292,461股 [5] - 无限售条件股份保持不变，仍为1,060,345,271股 [5] - 总股本从1,071,220,032股减少至1,068,637,732股 [5] 法律意见与承诺 - 湖南居安律师事务所认为回购注销已取得必要授权和批准，符合相关法律法规及公司章程 [6] - 公司承诺本次回购注销信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象 [6]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，涉及11名激励对象，解除限售股票数量为800,000股，占公司总股本的0.1587% [1] - 公司总股本因2020年股权激励计划行权增加18,000股，从504,104,316股增至504,122,316股 [1] - 2023年股权激励计划首次授予激励对象226人，实际授予限制性股票655.40万股，上市日期为2023年5月5日 [3] 股权激励计划审批流程 - 2023年2月1日公司董事会及监事会审议通过股权激励计划草案，独立董事发表同意意见 [1] - 2023年2月17日股东大会审议通过股权激励计划及考核管理办法等议案 [2] - 2023年3月27日董事会审议通过首次授予限制性股票议案，独立董事确认授予条件成就 [3] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入107,886.51万元，较2022年增长35.90%，超过32.25%的考核目标 [10] - 激励对象个人考核全部达标，11名预留授予对象均满足解除限售条件 [11] - 公司及激励对象未出现财务造假、违法违规等负面情形 [8][9] 股本结构及调整事项 - 本次解除限售后，股权激励限售股从5,444,800股减少至4,644,800股，占比从1.08%降至0.92% [16] - 因离职激励对象股份回购注销，首次授予激励对象人数从226人调整至209人，限制性股票数量从655.40万股减少至624.60万股 [15] - 公司根据2023年、2024年分红方案调整限制性股票回购价格，首次授予回购价从8.58元/股调整为8.41元/股 [14]

股权激励计划调整 - 公司于2025年6月4日召开董事会和监事会会议，审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，对2022年、2023年及2024年三期股票期权激励计划的行权价格进行调整 [1] - 调整原因是公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利3元，触发行权价格调整条款 [2] 行权价格具体调整 - 2022年激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格从9.97元/份下调至9.67元/份，降幅3% [2] - 2023年激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格从11.22元/份下调至10.92元/份，降幅2.7% [2] - 2024年激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格从13.20元/份下调至12.90元/份，降幅2.3% [2] 调整合规性及影响 - 监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，程序合法合规，未损害股东利益 [3] - 上海君澜律师事务所出具法律意见书，确认调整已取得必要授权，符合法规要求且不影响公司财务状况和经营成果 [3]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司对2022年、2023年及2024年三期股权激励计划的股票期权行权价格进行调整，主要由于2024年年度权益分派（每10股派现3元）导致行权价格下调[11] - 2022年激励计划首次授予股票期权行权价格从9.97元/份调整为9.67元/份[11] - 2022年激励计划第三个行权期行权比例为40%，涉及105名激励对象，可行权数量50.56万份[14] - 2024年激励计划第一个行权期行权比例为30%，涉及216名激励对象，可行权数量60.18万份[16] 业绩考核达标情况 - 2022年激励计划第三个行权期考核指标：2024年营业收入较2021年增长108.01%（达标线75%），扣非净利润增长305.56%（达标线60%）[14] - 2024年激励计划第一个行权期考核指标：2024年营业收入较2023年增长27.80%（达标线25%），扣非净利润增长25.17%（达标线30%，仅达标收入指标）[20] - 所有参与行权的激励对象个人绩效考核均为"合格"等级[14][16] 限制性股票解除限售安排 - 2022年激励计划第三个解除限售期比例为40%，涉及36名激励对象，解除限售数量76万股[18] - 2024年激励计划第一个解除限售期比例为30%，涉及68名激励对象，解除限售数量106.05万股[22] - 解除限售条件与行权期业绩考核指标保持一致，均满足相应要求[18][20] 法律程序与信息披露 - 相关调整及执行事项已经第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过[6][10] - 公司将按规定披露董事会决议、监事会决议及系列公告文件[23] - 法律意见认为本次调整及执行程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[24]

股票期权激励计划首次授予情况 - 股票期权首次授予登记日为2025年6月3日 [1] - 首次授予股票期权数量为2,848.09万份，占激励计划总量的89.0028% [1][3] - 预留部分股票期权数量为351.91万份，占激励计划总量的10.9972% [3] - 激励计划总规模为3,200万份股票期权，占公司股本总额的1.5% [3] 激励对象及分配比例 - 核心骨干员工共256人获授2,328.09万份股票期权，占首次授予总量的72.7528% [3] - 首次授予合计2,848.09万份股票期权，占公司股本总额的1.33% [3] - 任何单一激励对象通过股权激励获授的股票累计未超过公司股本总额的1% [3] 股票期权行权安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月 [3] - 首次授予股票期权等待期为12个月 [3] - 行权分三期进行，比例分别为34%、33%、33% [4] - 行权期分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [4] - 未行权或未达行权条件的股票期权将被注销 [4] 财务影响 - 股票期权授予将产生会计成本，需按公允价值摊销 [4] - 成本摊销将影响2025-2028年净利润 [4] - 公司预计激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [5]

限制性股票激励计划调整 - 授予价格由7 73元/股调整为7 38元/股 调整幅度为每股减少0 35元[1][3] - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案 每股派发现金红利0 35元（含税）[2][3] - 价格调整公式采用P=P0-V 其中P0为原价7 73元 V为派息额0 35元 确保调整后价格大于1[3] 决策程序与审批流程 - 2025年6月4日通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议相关议案[1] - 2025年第一次临时股东会授权董事会办理价格调整事项[1][3] - 监事会公示激励对象名单期间未收到异议 并于2025年2月21日披露核查意见[1] 法律与财务合规性 - 北京市天元律师事务所确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案[4] - 诚通证券出具独立财务顾问报告 认为除价格调整外 激励计划与股东会决议一致[4] 公司治理影响 - 董事会薪酬与考核委员会及监事会一致同意价格调整议案[3][4] - 调整行为不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[3]

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等多维度权利组合，需平衡创始人、合伙人、员工及投资人需求 [1] - 同股同权是股权生命线前提，同股不同权可通过投票权委托协议或一致行动人协议实现，AB股/双层架构需考虑海外上市 [1] - 董事会决策采用一人一票制，成员由股东会选举产生并对股东会负责 [2] - 三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，需10日内召集 [3] 控制权关键比例 - 67%股权对应绝对控制权（修改章程、增资扩股） [4] - 51%股权对应相对控制权（重大决策表决） [4] - 34%股权对应否决权（直接否决股东会决策） [4] - 10%股权可申请公司解散，5%以上股权变动需举牌 [4] 核心高管股权激励 - 超额利润激励法：对超额部分大比例分配，适合销售岗位 [6] - 虚拟股在职分红：股权与岗位绑定，离职即失效 [6] - 1-3-5渐进式注册股：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核 [6] - PSP模式：三年周期叠加，分红比例逐年递增（第一年50%→第三年100%） [6] 投资人股权设计 - 种子阶段持股5%-10%（估值300万-600万），天使轮10%-20%（估值1000万-5000万） [7] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款 [8] - 优先权包括优先分红、反稀释、领售/随售、优先清算等权利 [9] 课程案例与内容 - 覆盖60+节课、34小时课时，解析股权全生命周期设计 [11] - 典型案例包括华为军团制、百果园扭亏、雷士照明控制权纠纷等 [13][14] - 方法论包含动态股权调整、分层激励、合伙人制减本增效等 [18]