总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 确保资产安全 依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 合并报表范围内子公司的对外担保视同公司行为[2] - 对外担保总额包括公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和[3] - 实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会办公室负责合规性复核及组织审批程序[4] 担保申请与审核流程 - 对外担保由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保[5] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需对方提供反担保[6] - 财务部统一受理担保申请 需提前提交材料包括被担保人基本情况、还款计划及反担保方案等[7] - 申请需附担保相关材料 如营业执照、财务报表、主债务合同及担保合同文本等[8] - 财务部需进行资信调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室[9] - 董事会办公室进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序[10][11] 审批权限与表决规则 - 对外担保事项需提交董事会或股东会审议 股东会审批需先经董事会审议通过[12] - 董事会审议需全体董事过半数通过且出席董事三分之二以上同意 股东会审议需出席股东所持表决权半数以上通过 但特定情形需三分之二以上通过[12] - 须经股东会审批的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保等[13] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估作为决策依据[14] - 同次董事会审核多项担保时需逐项表决 非关联董事不足三人时交由股东会表决[15] - 利害关系董事或股东需回避表决[16] 特殊担保情形与额度管理 - 对控股子公司提供担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超过额度[17] - 对合营或联营企业担保可预计未来12个月担保对象及额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超过额度[18] - 担保额度调剂需满足获调剂量不超净资产10%、资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度及获调剂方无逾期负债等条件 调剂发生时需及时披露[19] - 控股子公司为合并报表范围内主体提供担保需履行审议程序后披露 为其他主体提供担保视同公司担保[20] - 提供反担保需参照担保规定履行审议程序及披露义务 但为自身债务基础担保除外[21] - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况及制度执行情况发表专项说明及独立意见[22] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 条款需明确无歧义[23] - 财务部负责统一登记备案管理 发现异常担保需及时向董事会及审计委员会报告[24] - 需妥善保存担保相关文件 定期清理检查并与机构核对 按季度填报担保情况表[25] - 需对被担保人经营及财务情况进行跟踪监督 定期分析财务状况及偿债能力 建立财务档案并向董事会报告[26] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时需及时汇报 董事会需采取有效措施降低损失[26] - 担保债务到期后需督促被担保人履行义务 若未履行需及时采取补救措施 展期担保需重新履行审批程序[27] - 因关联方未及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨诉讼等保护性措施并追究责任[28] 责任与附则 - 董事需按制度及法规审核担保事项 对违规担保损失承担连带责任[29] - 未按规定程序擅自担保或怠于职责造成损失时需追究相关人员责任[30] - 控股子公司对外担保适用本制度[31] - 制度由董事会制定解释 自股东会批准后生效实施[32]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 确保投资者权益和资产安全 依据包括《公司法》《民法典》及科创板上市规则等[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人债务提供担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 适用于所有担保类型如借款担保 银行承兑汇票担保[2] - 对外担保若构成关联交易 需同时遵守公司关联交易管理制度规定[3] 担保原则与管理职责 - 公司要求董事及高管审慎对待担保 严格控制风险 遵循合法 审慎 互利 安全原则 有权拒绝强制担保行为[4] - 所有担保必须经董事会或股东会批准 未经审批不得提供 控股子公司担保视同公司行为 需先由公司审批后再由子公司审议[5] - 财务部为担保管理部门 负责资料审查 风险评估 合同保管及后续跟踪 董事会秘书负责组织审批程序[6][9] 担保审查与批准流程 - 公司不主动提供担保 需由被担保企业申请 且申请人需具备良好经营状况和偿债能力[10] - 财务部需收集被担保方资料包括审计报告 财务报表 还款能力分析及反担保方案等[11][12] - 申请担保企业需满足依法存续 财务状况良好 有反担保能力等七项要求 财务部评审后按权限报批[13] - 担保审批需董事会全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 关联交易时关联董事无表决权[14] - 存在提供虚假资料 经营恶化 曾发生逾期等情形不得提供担保[15] 股东会审批情形 - 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保超净资产10%等七类情形需股东会审议[16] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按比例担保时可豁免部分条款 但需在定期报告中披露[17] - 股东会审批为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权过半数通过[17][18] 合同签订与风险管理 - 担保需订立书面合同 明确债权种类 金额 期限 担保范围及违约责任等条款[18][19] - 签订人需持董事会或股东会决议及授权书 不得越权签订 需审查不利条款[20] - 除内部担保外 其他担保需被担保人提供反担保 且反担保需与担保数额对应并办理相关手续[21][22] - 财务部需跟踪被担保人资金使用 经营变化及债务偿还情况 及时报告风险[23][24] 风险处理与追偿机制 - 主合同条款变更或担保展期需重新履行审批程序[25] - 被担保人到期未履行还款义务或出现破产时 需及时通报并报告董事会[25] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 并向股东披露追偿情况[26] - 公司作为一般保证人时 需待债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务前才承担保证责任[27] 责任与处罚规定 - 董事需严格控制担保风险 按制度审核事项 对违规担保造成的损失承担连带责任[28] - 管理人员越权审批或签署担保合同造成损失 将追究法律责任[29] - 相关责任人包括董事 财务总监等未能履行职责或擅自越权 将视情节罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关[30] 附则与制度执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[31] - 制度与后续法律法规或交易所规则冲突时 按最新规定执行[32] - 制度由董事会解释 自股东会审议通过之日起生效[33]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 保护投资者权益 [1][2][6] - 制度适用于公司及控股子公司 涵盖各类担保形式 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保及保函担保等 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2][5] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 要求提供反担保 [2][6][8] - 明确担保对象资格 需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位及子公司等 [2][9] - 建立严格担保审查与审批流程 需对被担保人进行资信调查和风险评估 董事会或股东会按权限审批 [3][4][5][6] - 设定担保审批权限 一般担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 特定情形需提交股东会审议 [5][6][7] - 加强担保合同管理 需订立书面合同 明确关键条款 办理法律手续 并妥善保管相关文件 [10][11][12] - 设立担保风险管理机制 财务部负责日常管理 跟踪监督被担保人情况 及时应对风险事件 [12][13][14] - 完善信息披露要求 及时披露担保决议 担保总额及风险事件 独立董事发表专项意见 [15][16] - 明确责任人责任 对违规担保 决策失误或工作失职行为追究法律责任 [16][17][18] 担保对象管理 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][9] - 对于不符合条件但风险较小的被担保人 经董事会或股东会审议通过后可提供担保 [3] - 被担保人资信状况需审查企业基本资料 担保方式 财务报告 还贷能力 反担保条件 不良贷款记录 诉讼仲裁情况等 [3][4] 担保审查与审批 - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 分析利益和风险 [3] - 经办责任人进行尽职调查 确认资料真实性 报分管领导审核后提交董事会 [4] - 审查重点关注担保业务合规性 担保申请人资信状况 资产状况及反担保评估 [4] - 存在不具备借款资格 财务文件虚假 曾发生担保违约 经营恶化 上年度亏损 产权不明 未落实反担保等情形不得提供担保 [4][5] - 反担保需与担保数额相对应 且资产不得为法律禁止流通或不可转让 [5] - 控股股东 实际控制人及其关联方需提供反担保 [5] 审批权限 - 一般担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [5][6] - 担保事项属于公司及控股子公司担保额超过最近一期经审计净资产50% 或资产30% 或单笔担保额超过净资产10%等情形需提交股东会审议 [5][6] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会审议 [6] - 为控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度 提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [7][9] - 为合营或联营企业担保可预计具体对象及新增担保额度 提交股东会审议 担保余额不得超过额度 [7][9][10] - 担保额度调剂需满足获调配方单笔调剂金额不超过净资产10% 资产负债率超70%担保对象间调剂 且获调配方无逾期负债等条件 [10] 担保合同管理 - 公司董事长或授权人员根据决议签署担保合同 [10] - 担保合同需为书面形式 具备法律法规要求内容 非银行格式合同需法律顾问审阅 [10][11] - 合同需审查义务性条款 修改或拒绝强制性条款可能造成无法预料风险 [11] - 明确担保份额和责任 特别是担保申请人向多方申请担保时 [11] - 完善反担保抵押或质押法律手续 及时办理登记 [11][12] - 妥善管理合同及相关资料 定期清理检查 与银行等机构核对 保证存档资料完整有效 [11][12] 担保风险管理 - 财务部为日常管理部门 负责担保事项统一登记备案与注销 [12] - 财务部职责包括资信调查评估 办理担保手续 跟踪监督被担保单位 文件归档管理 提供审计资料等 [12][13] - 加强担保期间跟踪管理 了解合同履行情况 要求提供财务报表 分析债务人财务状况 建立财务档案 定期向董事会报告 [14] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时及时报告董事会 采取有效措施降低损失 [14] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务 或出现破产清算等情形时 及时通知管理层 启动反担保追偿程序并披露 [14][15] - 担保事项出现纠纷时 经授权后以诉讼或非诉讼方式处理 [15] - 履行担保义务后向债务人追偿 采取必要补救措施 [15] - 独立董事在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见 [15] 信息披露 - 控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保需及时披露 除非需提交股东会审议 [15] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 包括决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [15] - 独立董事在年度报告中对未履行完毕和当期发生担保情况专项说明并发表意见 [16] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务 或出现破产清算等情形时及时披露 [16] - 董事会建立定期核查制度 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并披露结果 [16] 责任人责任 - 控股股东 实际控制人及其他关联人不及时偿还担保债务造成损失时 董事会采取追讨 诉讼 财产保全等措施追究责任 [16] - 董事 高级管理人员擅自越权签订担保合同造成利益损害时追究法律责任 [16] - 审批决策或归口管理人员因决策失误或工作失职 如被诈骗 徇私舞弊 受贿等造成损失时追究法律责任 [17][18] - 因担保事项造成经济损失时及时采取措施降低风险 并视情节追究相关人员责任 [18]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范和控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1] 对外担保的定义和范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保 涵盖对控股子公司的担保以及控股子公司之间的互相担保 [1] - 担保方式包括保证 抵押 质押 具体种类有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票及保函等 [1] - 控股子公司指公司全资子公司 持股超过50%的子公司或持股未超50%但拥有实际控制权的子公司 [2] 审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议 [2] - 需提交股东会审议的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保等 [2] - 股东会审议关联担保时 关联股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权的半数以上通过 其中担保金额超总资产30%的需三分之二以上通过 [3] - 董事会权限内担保需全体董事半数以上及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保对象资格审查 - 可为互保单位 有业务关系单位 按协议约定可担保单位 控股子公司等提供担保 这些单位需经营状况良好 偿债能力强且银行信用资质佳 [6] - 不符合上述条件但风险较小的 经董事会或股东会审议通过后也可提供担保 [6] - 财务部需对被担保人经营 财务 资信状况及反担保资料进行核查验证 [7] - 不得为提供虚假资料 曾有担保逾期 经营恶化 资不抵债 未落实反担保财产等情况的对象提供担保 [7] 担保管理流程 - 财务部统一受理担保申请 负责资信调查 办理担保手续 建立台账 跟踪监督被担保人债务履行情况 [5] - 证券事务部及法务人员审查文件 处理法律纠纷 协助追偿 [5] - 担保必须订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等 [8] - 法定代表人或授权代表根据决议签署担保合同 任何人不得越权签订 [9] - 担保期间主合同变更或债务展期需重新履行审批程序 [10] 后续跟踪和风险管理 - 财务部需妥善管理担保合同资料 定期核对 关注担保时效期限 [10] - 指派专人持续关注被担保人融资资金使用 银行账户 项目实施进展 定期收集财务资料 核实抵押质押资产存续状况和价值 [11] - 被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需两日内报告董事会 [11] - 被担保人未能履行还款义务或破产清算时 财务部需启动反担保追偿程序或采取补救措施 [11] - 发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益时 需请求确认担保合同无效或进行追偿 [11] 审计和监督 - 审计部负责对外担保事项监督检查 重点关注审批程序履行 担保风险 反担保可实施性 专人跟踪情况等 [12] - 发现内控制度薄弱环节时需要求完善 发现重大问题需书面报告审计委员会 [12] 信息披露 - 公司需按相关规定履行对外担保信息披露义务 [13] - 董事会秘书是信息披露责任人 需记录审议表决情况并及时披露 [13] - 任何部门及责任人需及时向证券事务部和董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [13] - 信息未公开披露前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务 [13] 责任追究 - 董事需按制度审核担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [14] - 未经审批自行签订担保合同造成损害的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的追究刑事责任 [14] - 经办部门人员工作失误或怠于职责造成损失的可给予处罚或行政处分 涉嫌犯罪的依法追究责任 [14]

公司治理制度 - 公司发布对外担保管理制度 旨在规范对外担保管理 保护公司财产安全 降低经营风险[1] - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括为他人提供的保证 抵押或质押等 如借款担保 银行开立信用证等[1] 担保审批程序 - 被担保企业需向公司提出申请 公司需掌握其资信状况并分析担保的利益和风险[1] - 担保申请人需提供企业基本资料 近三年审计报告等多种资料[1] - 对外担保须经董事会审议 除全体董事过半数通过外 还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[1] - 关联担保还需股东会审议 公司为控股股东等提供担保时 对方应提供反担保[1] - 当本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后的担保 须董事会审议后提交股东会审议[1] 风险管理措施 - 担保合同必须书面订立并经审查 合同内容变更需重新报批[2] - 公司需关注被担保人多方面情况防范风险 被担保人要定期向公司财务部门报告借款情况[2] - 债务到期后公司要督促还款 未按时履行时要采取补救措施 同时要求被担保人提供反担保[2] 信息披露与责任 - 公司需按规定履行信息披露义务 包括向注册会计师如实提供担保事项 及时向深交所报告公告等[2] - 制度明确责任人责任 违规担保要及时披露并改正 相关责任人员违规造成损失要承担赔偿责任[2] - 此制度自股东会审议通过之日起施行[2]

对外担保管理总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[1] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 向合并报表范围外主体担保视同公司担保 按本制度执行[1] 对外担保基本原则 - 公司对外担保需经有权机构批准 可为符合条件的第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等融资提供担保[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全 平等 自愿 公平 诚信原则 严格控制风险 禁止任何单位或个人强令公司担保[2] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 有重要业务关系单位或控股子公司 特殊情况需董事会或股东会同意[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会法定程序审议批准 否则不得擅自签订担保合同[2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外或相互担保[3] 对外担保程序 - 担保申请由财务负责人及财务部统一受理 被担保人需提前10日提交书面申请 含基本情况 财务状况 主债务说明 担保类型及期限等[3] - 申请需附营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等资料[3][4] - 财务部门会同法务调查被担保人经营状况和信誉 董事会或股东会需审议分析其财务 运营 行业前景和信用情况[4] - 董事会需关注担保合规性 合理性 被担保人偿债能力及反担保措施有效性 对控股参股公司担保需重点审查其他股东同比例担保或反担保[4] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据[5] - 保荐机构或独立财务顾问需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查[5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等[5] - 除股东会审批情形外 其他担保需董事会审议通过 全资子公司或控股子公司担保符合条件可豁免股东会审议[6] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 关联董事回避 无关联董事不足3人时提交股东会 股东会审批需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 担保总额超总资产30%后任何担保需三分之二以上通过[7] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力和可执行性 为控股股东等担保时对方必须提供反担保[7] - 为控股参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性[7] - 对控股子公司经常性担保可按资产负债率分类预计年度新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不超额度[8] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定履行审议程序和信息披露义务[8] - 董事会秘书需记录会议讨论和表决情况 担保事项需依法及时披露 包括决议内容 担保总额等 并披露被担保人未履约或破产等情形[8] - 独立董事需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 并在年度报告中专项说明担保情况[9] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额[9] - 所有担保需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务部门[9] - 财务部门和融资部门为日常管理部门 需建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况和偿债能力 并定期报告[10] - 日常管理部门需妥善管理担保合同及资料 定期核对 关注担保时效和期限 发现异常合同及时报告[11] - 担保债务到期后需督促被担保人15个工作日内履行还款义务[11] - 被担保人未履约或出现破产等情形时 财务部门需及时了解情况并采取补救措施及披露[11] - 担保展期或主合同变更需作为新担保重新履行审批和披露程序[11] - 担保发生诉讼等突发情况需在首个工作日内报告 必要时协助处理[12] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况[12] 违规责任与制度执行 - 董事 总经理等擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 董事需对违规担保损失承担连带责任[12] - 审批决策或管理人员因决策失误或工作失职造成损失需视情况追究责任[12] - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需在决议后及时通知公司履行信息披露义务[12] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报股东会审议[13] - 制度经股东会审议通过生效 由董事会负责解释[13]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并防范风险 [1][2] - 对外担保需经董事会或股东会批准且必须采取反担保措施 [3][5] - 担保对象需符合特定条件且必须具有较强的偿债能力 [7][4] - 担保审批权限根据担保金额和类型划分 超过净资产10%或总额超过净资产50%等情形需股东会批准 [8][18] - 担保合同需包含法定内容且必须基于董事会或股东会决议签署 [23][26] - 财务部和法律事务部门负责担保的持续管理和风险监控 [30][33] - 违规提供担保导致损失的相关责任人需承担赔偿责任 [41][42] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括保证、抵押、质押及其他担保事项 涵盖公司对控股子公司的担保 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和 [3] 担保对象条件 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位、重要业务关系单位、控股子公司、潜在重要业务关系单位及联营公司 [7] - 担保对象必须同时具有较强的偿债能力 [4] - 不符合条件的非关联方需经董事会全体成员三分之二以上同意或股东会批准方可担保 [8] 担保审批程序 - 董事会或股东会决策前需掌握债务人财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 [9] - 财务部门负责担保对象审查 形成书面意见后报送董事会秘书 [10] - 董事会审议后需提交股东会审批的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%等 [18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审批 [18] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30% 或超过净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审批 [18][8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东会批准 [18] - 董事会审批需经出席董事会的三分之二以上董事同意 [16][21] 担保合同管理 - 担保合同必须为书面形式且包含主债权种类、数额、履行期限、担保方式、担保范围、保证期限等法定内容 [23][24] - 担保合同需基于董事会或股东会决议由董事长或授权人员签署 [26] - 公司需完善反担保抵押或质押的法律手续并及时办理登记 [28] 风险监控与应对 - 财务部和法律事务部门需持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力并建立财务档案 [33] - 被担保人未能履行偿债义务时公司需采取补救措施并启动反担保追偿程序 [35][36] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时控制风险 发现恶意串通时需请求确认担保合同无效 [40] 部门职责 - 财务部职责包括资信调查、办理担保手续、跟踪监督及文件归档 [31] - 法律事务部门职责包括起草担保议案、审查法律文件、处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 违规责任 - 董事会违规提供担保造成损失时相关责任董事需赔偿并承担连带责任 [41] - 高级管理人员违规提供担保造成损失时需赔偿并承担连带责任 [41] - 董事或高级管理人员弄虚作假、营私舞弊或未经授权签订担保合同需被罢免职务并追究法律责任 [42]

对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 促进公司稳定发展 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 对外担保对象要求 - 可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保 包括业务互保单位和有现实或潜在重要业务关系的单位 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会批准后也可提供担保 [1] - 未经董事会或股东会批准 不得擅自对外提供担保 [1] 担保审批前核查要求 - 董事会决策前需核查被担保人资信情况 审慎判断其偿债能力 充分分析担保利益和风险 [2] - 对外担保必须经董事会或股东会决议通过 否则不得擅自签订担保合同 [2] - 为控股子公司外的他人提供担保时 需采取反担保措施且反担保提供方应具备实际承担能力 [2] 需股东会审批的担保标准 - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2] - 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [2] 股东会表决规则 - 审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [3] - 股东会审议为股东及其关联方担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] - 如全体股东均为关联股东 则无需回避 共同参与表决 [4] 董事会审批规则 - 不属于股东会审议范围的担保 需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议对控股子公司 参股公司担保时 应关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保 [4] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [4] 担保披露要求 - 对外担保事项需按法律法规及时披露 包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [4] - 需在年度报告和半年度报告中汇总披露为子公司提供的担保情况 [4] 担保申请与调查 - 担保申请需由被担保人提出 提交包含基本情况 财务状况 资信情况 借款用途等内容的书面申请 [4] - 公司需调查被担保人经营财务状况 分析担保合理性及风险 必要时聘请外部专业机构评估 [5] 担保日常管理 - 所有担保均需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务中心 [5] - 财务中心作为日常管理部门 需建立分户台账跟踪借款企业情况并定期向总经理报告 [5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时了解情况并披露信息 [5] - 担保发生诉讼等突发情况时 需在第一个工作日内报告并可能协助处理 [5] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [5] 持续监控与审计 - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [6] - 担保到期需展期并继续提供担保时 应作为新的担保重新履行审批和披露程序 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 重点关注财务状况是否良好 [6] 董事职责与违规处理 - 董事需审慎控制担保债务风险 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并及时披露 [7] - 董事会发现可能存在违规担保或市场出现相关报道时 需全面核查并及时披露结果 [7] - 发生违规担保时应及时披露 采取措施解除或改正违规行为 降低损失并追究责任 [7] 责任追究机制 - 董事 总经理及其他高管未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [7] - 全体董事需对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任 [7] - 因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊致使公司利益遭受严重损失的 需视情况追究责任 [7] - 因担保事项造成经济损失时 需及时采取措施减少损失 查明原因并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与效力 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度未尽事宜或与法律法规 公司章程抵触时 按相关规定执行 [8] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 原管理制度同时废止 [8]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司的对外担保决策行为 [1] - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押 含对控股子公司的担保 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [2] - 担保原则为合法、审慎、互利、安全 严格控制担保风险 [2] 审查程序和审批权限 - 对外担保需严格审查被担保对象的经营状况和偿债能力 [2] - 确需担保时须经董事会或股东会批准 并采取反担保等防范措施 [2] - 控股子公司对外担保需经其董事会或股东会审议 并报公司董事会或股东会批准 [2] - 公司合并报表范围内担保可豁免审议但需及时披露 [3] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括其依法存续、财务状况良好、无反担保风险等 [3] - 担保申请人需提供营业执照、审计报告、财务报表、主合同资料、还款能力分析等文件 [4][5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会批准 [4] - 对外担保总额超过净资产50%后任何担保需股东会批准 [5] - 为资产负债率超过70%担保对象提供的担保需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [5] - 连续12个月担保金额超过总资产30%需股东会批准 [5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准 [5] - 董事会审议担保事项需出席董事会会议2/3以上董事通过 [4] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [4] - 控股子公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免股东会审议 [5] - 担保事项需经评审后按程序报经理、经理办公会、董事会、股东会审批 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面担保合同 符合法律规范 约定事项明确 [5] - 合同审查需关注强制性条款或不利条款 要求修改或拒绝担保 [6] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [6] - 主合同变更需重新审批担保合同 原合同作废 [6] - 法律规定需办理担保登记的必须办理登记 [6] 风险管理 - 对外担保申请由财务部统一受理 作为归口管理部门 定期统计和报告担保情况 [6] - 担保期内需专人跟踪监督被担保企业经营状况和债务清偿情况 [7] - 发现被担保企业财务状况恶化或转移财产等行为需及时汇报并采取风险防范措施 [7] - 被担保人丧失偿债能力时需采取请求确认担保合同无效等措施 [7] - 被担保人违约造成经济损失需及时追偿 破产或清算时需控制风险并通报董事会 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人在15个工作日内履行还款义务 [8] - 反担保数额必须大于担保数额 法律禁止流通或不可转让财产需拒绝担保 [8] - 资本运作中需审查拟收购方或投资方的对外担保情况 [8] - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让 公司不再承担保证责任 [8][9] - 一般保证人不得先行承担保证责任 需经审判或仲裁并强制执行债务人财产 [9] - 多人保证按份额承担责任 拒绝承担超出份额外的保证责任 [9] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [9] 信息披露 - 公司需履行担保情况的信息披露义务 [9] - 董事会或股东会作出担保决议后需按上市规则报送上海证券交易所并披露 [9] - 披露需提交公告文稿、担保协议书、董事会决议、股东会决议等文件 [9] - 披露内容包含担保事项概述、被担保方基本情况、担保协议主要内容、偿还债务能力分析等 [10] - 需披露公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司担保总额及占净资产比例 [10] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或破产清算时需及时披露 [10] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [10] 法律责任 - 董事需审慎对待和控制担保风险 违规或失当担保造成损失需承担个人责任 [10] - 未按规定程序擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [11] - 违反制度规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任并可能罚款或处分 [11] 附则 - 管理制度所称"以上"、"以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 相抵触时需立即修订 [12][13] - 管理制度经股东会审议通过生效 修改时间 由董事会负责解释 [13]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全 保护股东和利益相关者权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》《香港上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行开立信用证 承兑汇票 保函等担保 [2] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或控制超过50%投票权 或能控制其半数以上董事会成员 或根据会计准则在合并报表中被视为子公司的实体 [2] 对外担保原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [2] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保合同 分支机构不得擅自对外担保 [3] - 除对控股子公司担保外 其他对外担保应要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [3] 担保对象审查标准 - 公司可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：因业务需要的互保单位 具有重要业务关系的单位 有潜在重要业务关系的单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [3][4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [4] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 当期财务报表和还款能力分析等资料 [5] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会依据公司章程行使决策权 超出权限的需提交股东会审批 [8] - 须经股东会审议的担保包括：单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 为资产负债率超过70%对象提供的担保等 [9][10] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [11] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人 债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等条款 [12] - 担保期间如主合同条款变更需修改担保合同 应按审批权限报批 经批准后重新订立合同 [13] - 公司应明确约定担保份额 提供单独担保不承担连带责任 [13] 日常管理与风险控制 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理等工作 [14] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 持续关注被担保方财务状况 定期向董事会报告 [15] - 发现被担保方经营严重恶化或丧失偿债能力时 应及时报告董事会并采取有效措施 [15] 信息披露要求 - 公司需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》等履行对外担保信息披露义务 [17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务 或出现破产清算等情形时 需及时告知董事会秘书以便信息披露 [17] 违规责任追究 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [18] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿 [18] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后 自H股在香港联交所上市之日起施行 [19] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并立即修订报股东会审议 [19]