股权激励计划授予对象核查 - 激励对象均为公司2025年第二次临时股东会审议通过人员 无《管理办法》第八条规定的禁止情形[1] - 禁止情形包括近12个月内被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规受行政处罚 不符合董事及高管任职资格等六类情况[1] 激励对象资格与授予安排 - 激励对象符合《管理办法》等法律法规规定条件 主体资格合法有效[2] - 公司具备实施股权激励计划资格 授予条件均已成就[2] - 以2025年9月3日为授予日 向12名激励对象授予1,303,180股限制性股票[2]

本次激励计划批准与授权 - 2025年8月4日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [8] - 2025年8月7日第七届董事会第三次会议审议通过激励计划相关议案 [8] - 2025年8月25日第二次临时股东会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [9] 授予日与授予对象 - 授予日确定为2025年9月3日 符合股东会授权期限及交易日要求 [10] - 向12名激励对象授予1,303,180股限制性股票 授予价格为14.60元/股 [11] 授予条件符合性 - 公司未出现最近年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [12] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [13] - 公司及激励对象均不涉及法律法规禁止股权激励的情形 [15]

上市信息 - 公司股票于2025年9月5日在上海证券交易所主板上市，证券简称“华新精科”，代码“603370”[3][28] - 主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%[6] - 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的[13] 股本结构 - 本次发行后公司总股本为17495.0000万股，无限售条件流通股票数量为3428.3419万股，占比19.60%[8] - 本次公开发行股份数为4373.7500万股，均为新股[30] - 战略配售投资者获配股票874.75万股，限售12个月；网下比例限售6个月股份数量为70.6581万股，约占网下发行总量10.10%，约占扣除最终战配数量后本次公开发行股票总量2.02%[30][31] 发行价格与市盈率 - 本次发行价格为18.60元/股，对应不同计算方式的市盈率分别为15.94倍、21.25倍、16.26倍、21.68倍[9] - 截至2025年8月20日，中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业最近一个月平均静态市盈率为21.80倍[9] - 主营业务与发行人相近的可比上市公司2024年扣非后静态市盈率平均水平为68.57倍[11] 业绩数据 - 报告期各期公司综合毛利率分别为16.89%、21.86%及20.43%[17] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为45239.70万元、29366.93万元及54766.95万元，占同期期末流动资产比重分别为46.75%、29.04%及48.58%[19] - 报告期各期公司经营活动产生现金流量净额分别为 - 6518.31万元、45814.23万元及 - 6338.43万元，净利润分别为11372.60万元、15581.54万元及14965.34万元[20] 项目与收入 - 新能源车用驱动电机铁芯扩建项目达产后将新增年产新能源车高端驱动电机定转子铁芯100万套[21] - 报告期各期公司来自宝马项目收入占公司营业收入比例分别为0.93%、26.83%、25.33%[24] 股东与股权 - 本次公开发行前，苏盛投资直接或间接合计持有公司60.37%的股权[37] - 公开发行前，共同实际控制人通过苏盛投资等合计间接控制公司68.97%股权[43] - 发行结束后上市前股东总数为62345户，前十名股东持股合计13153.6513万股，占比75.19%[73] 战略配售与发行情况 - 初始和最终战略配售数量均为874.75万股，占发行总数量的20.00%[75] - 家园1号资管计划参与战略配售数量为387.0967万股，占本次发行数量的8.85%，获配金额为7199.99862万元[78] - 本次发行最终战略配售获配金额合计16270.35万元[83] 募集资金 - 募集资金总额81351.75万元，净额为72718.96万元[95][99] - 发行费用总额为8632.79万元[97] 股份锁定与减持承诺 - 实际控制人郭正平、郭云蓉、郭婉蓉自股票上市之日起36个月内锁定股份[115] - 控股股东苏盛投资等自股票上市之日起36个月内锁定股份[121] - 董事、监事、高管自公司A股股票上市之日起12个月内不转让或委托管理股份，任职期间每年转让不超持有总数25%，离职半年内不转让[133] 稳定股价预案 - 公司上市后3年内，股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产，启动稳定股价预案[139] - 公司回购股份价格不超最近一期经审计每股净资产，资金总额累计不超首次公开发行股票募集资金总额，单次不少于1000万元，单次回购不超总股本2%[141] - 控股股东、实际控制人增持股份价格不超最近一期经审计每股净资产，单一会计年度用于增持资金累计不低于上一会计年度税后现金分红20%且不超50%，单次增持不超股本总额2%[142] 其他承诺 - 公司多主体承诺减少和规范关联交易，包括规范附属企业关联交易、遵循公平原则、履行决策和披露义务等[187,188,189,190,191,192,194] - 公司控股股东等承诺不利用地位损害发行人及其他股东权益，不侵占发行人资金资产[188,189,190,191,194] - 保荐人承诺因招股书等资料问题致投资者损失将依法赔偿[196]

股权激励计划概述 - 公司采用限制性股票作为激励工具，股票来源为回购的A股普通股 [1] - 激励计划拟授予总量为1,476,155股，占公司总股本0.434% [2] - 首次授予1,303,180股，占总股本0.383%，占授予总量88.28% [2] - 预留172,975股，占总股本0.051%，占授予总量11.72% [2] 授予条款 - 授予价格为14.60元/股 [1][2] - 授予日为2025年9月3日 [1] - 激励对象为12名核心技术及业务人员 [2] - 排除独立董事及持股5%以上股东及其关联方 [2] 解锁安排 - 计划有效期最长48个月 [3] - 设置12个月和24个月两个限售期 [3] - 分两期解锁，每期解锁比例均为50% [3][4] - 第一个解锁期为授予登记完成后12-24个月 [4] - 第二个解锁期为授予登记完成后24-36个月 [4] 业绩考核指标 - 考核基准为2024年营业收入 [4] - 第一个解锁期要求2025年营收增长率不低于7%（触发值）或10%（目标值） [4] - 第二个解锁期要求2026年营收增长率不低于14%（触发值）或20%（目标值） [4] - 预留部分若2025年三季报后授予，考核2026年增长率不低于14%和2027年增长率不低于21% [4][5] - 公司层面解除限售比例根据业绩完成度按公式计算 [4][5] 个人考核要求 - 设置个人绩效考核办法 [5] - 上年度考核"不合格"则当期股票全部注销 [5] - 实际解锁额度与个人考核系数挂钩 [5] 财务影响 - 股份支付费用将在解除限售期间分期摊销 [10] - 总激励成本预计对2025-2027年净利润产生影响 [10] - 公司预期激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [11] 实施进展 - 已取得必要的批准和授权 [6][13] - 激励对象名单经公示无异议 [6] - 公司和激励对象均未出现不得授予的情形 [7][8] - 法律意见认为授予程序符合相关规定 [13]

投资评级 - 增持 维持[6] 核心观点 - 盈利稳健增长 回购加速彰显信心[6] - 2025年中报收入7.75亿元 同比增长19.99% 归母净利润3488.11万元 同比增长25.31%[8] - 单二季度收入5.13亿元 同比增长35.98% 归母净利润1593.53万元 同比增长6.60%[8] - 在手订单总计33.76亿元 同比下降9.80% 合同负债11.92亿元 同比下降14.80%[8] - 回购计划6000万元-12000万元 已回购662.64万股 占总股本2.15%[8] 财务表现 - 2025年上半年毛利率27.40% 同比上升2.01个百分点[8] - 期间费用率19.72% 同比下降1.16个百分点[8] - 信用减值损失1668.24万元 同比增加2188.48万元[8] - 预计2025-2027年归母净利润分别为1.09亿元 1.27亿元 1.51亿元[7][8] - 预计2025-2027年营业收入分别为18.23亿元 20.79亿元 23.72亿元[7] - 预计2025-2027年每股收益分别为0.35元 0.41元 0.49元[7] 估值指标 - 当前股价11.63元 总市值35.91亿元[4] - 2025-2027年预测市盈率分别为32.83X 28.21X 23.84X[7][8] - 2025-2027年预测市销率分别为1.97X 1.73X 1.51X[9] - 每股净资产3.36元 资产负债率68.64%[4] 增长潜力 - 核电 AI液冷 氢能等新兴业务领域具有增长潜力[8] - 订单确认周期1-2年 在手订单充足支撑后续业绩释放[8] - 2025-2027年营收增长率预测分别为14.01% 14.06% 14.10%[7] - 2025-2027年归母净利润增长率预测分别为14.05% 16.37% 18.31%[7]

股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月26日召开董事会及监事会会议 审议通过关于2021年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案 [1] - 首次授予股票期权第三个行权期于2025年8月16日届满 未行权数量为105.20万份 [2] - 预留授予股票期权第二个行权期于2025年7月11日届满 未行权数量为7.50万份 [2] - 合计注销已到期未行权股票期权112.70万份 [2] 注销操作实施进展 - 股票期权注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认 于2025年9月2日全部办理完成 [2] - 本次注销未对公司股本及股本结构产生任何影响 [2]

股权激励计划 - 公司发布2025年股票期权与限制性股票激励计划草案 推机械行业最大股权激励计划之一 [1] - 拟向不超过4700人授予权益激励 包括股票期权激励和限制性股票激励 [1] - 拟授予权益总计4.7亿股 约占公司股本总额的4% [1] - 首次授予4.23亿股 约占公司股本总额的3.6% 占本激励计划拟授予权益总数的90% [1] 公司业绩表现 - 公司2025半年度业绩稳健 "四个结构"调整助力高质量发展 [1] 行业发展趋势 - 工程机械行业筑底向上 [1] - 1-7月挖机内销同比增长22% 出口同比增长13% [1] - 雅下水电站 新藏铁路等大型基建项目有望拉动工程机械内需 [1] 投资评级 - 维持"买入"评级 [1]

股票期权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权期限为2025年9月3日至2026年8月27日 [3][22] - 采用自主行权模式 行权价格为17.97元/股 [2][3][21] - 4,735名激励对象可行权股票期权数量为5,505.3109万份 占公司总股本比例1.57% [2][21] 激励计划调整情况 - 首次授予激励对象总数从初始5,704人经多次调整降至4,735人 [6][9][13] - 首次授予股票期权数量从初始21,000万份经调整和注销后降至11,014.2661万份 [6][9][13] - 行权价格经过四次调整：从18.37元/股降至17.97元/股 [7][10][11][18] 财务影响分析 - 若全部行权 公司净资产将增加约9.89亿元 其中总股本增加5,505.31万元 资本公积金增加约9.34亿元 [24] - 行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金 [24] - 对公司每股收益影响较小 不会对当年财务状况和经营成果产生重大影响 [24] 股权结构影响 - 全部行权后公司股本将增加5,505.31万股 [24][25] - 行权不会对公司股权结构产生重大影响 公司股权分布仍符合上市条件 [25] - 激励对象均为公司管理及业务骨干人员 无董事、监事及高级管理人员参与 [21] 行权限制条款 - 定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内等敏感期不得行权 [22] - 行权期结束后未行权的股票期权将被公司注销 [22] - 激励对象需自筹资金缴纳个人所得税 公司不得提供财务资助 [24]

回购注销原因 - 因6名激励对象退休离职和2名激励对象个人绩效考核未达标 公司回购注销193,500股限制性股票 [2][4] - 退休离职人员未解除限售股票按授予价加同期存款基准利率利息回购 绩效考核未达标者按授予价回购 [4] 决策程序与信息披露 - 2025年6月17日董事会审议通过回购注销议案 7月4日临时股东会批准该议案及注册资本变更事项 [3] - 公司于2025年7月5日发布债权人公告 公示期内未收到债权人清偿或担保要求 [3] 回购注销具体安排 - 通过专用证券账户(B886764059)办理注销 预计2025年9月5日完成回购注销程序 [5] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票数量为9,638,700股 [4] 股份结构变动与合规说明 - 回购注销导致公司股本结构发生变化 具体变动数据未在公告中披露 [6] - 董事会确认本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规要求 [7]

交易概述 - 禾川科技控股子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权给关联方宁波游龙 交易作价150万元 对应认缴出资额650万元和实缴出资额150万元 [2][4] - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人并持有22.08%财产份额 鄢鹏飞和向彦董作为有限合伙人分别持有76.92%和1.00%财产份额 [2][5] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审批 [3][14] 关联方信息 - 鄢鹏飞现任禾川科技董事、执行总裁、副总经理及禾川机器人首席技术官 直接持有公司262.06万股股份 间接通过衢州禾鹏持有66万股股份 [7] - 向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥 现任禾川机器人采购质量部主管 2018年起在公司从事研发采购相关工作 [6] - 宁波游龙成立于2025年5月8日 出资总额650万元 经营范围限定创业投资未上市企业 [8] 标的公司情况 - 禾川机器人注册资本5000万元 经营范围涵盖人形机器人制造、智能硬件销售、技术开发及进出口业务 [9][10] - 公司2024年度财务数据经天健会计师事务所审计 但公告未披露具体财务数值 [10] - 交易前王志斌持有40%股权（认缴2000万元 实缴600万元） 转让后宁波游龙将持有13%股权 [2][4] 交易定价与协议 - 转让定价依据实缴出资金额确定为150万元 因标的公司尚未盈利且交易目的为未来股权激励预留 [10] - 协议约定宁波游龙需承接未实缴部分的出资义务 个人所得税和印花税由双方依法各自承担 [11][12][13] - 协议生效条件为禾川科技董事会及目标公司股东会审议通过 交割日后受让方承接全部股东权利义务 [11][13] 交易目的与影响 - 交易系为通过持股平台绑定禾川机器人核心人才 增强业务稳定性和团队责任感 [14][15] - 不影响公司正常经营活动及财务状况 不会对资金压力或独立性产生重大不利影响 [14] - 独立董事及保荐机构认为交易定价合理 符合公司整体利益且程序合规 [15][16]