第一章 总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏卓胜微电子股份有限公司及其控股子公司的关联交易行为，确保公平合理并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，无论是否涉及价款收付 [1] 第二章 关联人和关联关系 - 公司关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人等）和关联自然人（如持股5%以上的自然人、董监高等） [3][5] - 关联自然人范围扩展至其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等） [5] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [6] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单 [7] 第三章 关联交易 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发转移等，不含日常原材料采购/产品销售 [8] - 交易基本原则包括书面协议签订、定价依据评估/审计、关联方回避表决等 [9] - 关联董事定义包含交易对方任职、控制权关系或家庭成员等六类情形 [4][5] 第四章 关联交易的决策 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，300万元至3000万元由董事会审议 [6] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 担保类关联交易无论金额均需董事会及股东会审议，财务资助原则上禁止（关联参股公司例外） [6][7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算 [7] 第五章 关联交易的信息披露 - 公司需按《上市规则》及《公司章程》履行关联交易信息披露义务 [9] 第六章 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以更高规定为准 [10] - 术语定义中"以上""以内"含本数，"超出"不含本数 [10] - 制度自股东会审议通过生效，修改需同等程序 [10]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程 [2] - 关联交易需保证合法性、必要性、合理性、公允性，并保持公司独立性 [3] 关联人与关联交易范围 - 关联人包括直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 关联交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、财务资助等15类事项 [7] - 受同一国资控制的法人不自动构成关联关系，但存在高管兼任情形除外 [6] 关联交易审议回避机制 - 关联董事包含6类情形，如为交易对方或其控制方任职等 [8] - 关联股东包含8类情形，如与交易方受同一控制或存在股权协议影响表决权等 [9] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效 [10] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入有效票数，需非关联股东过半数通过 [11] 关联交易决策权限 - 股东大会审批权限：单笔超3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的交易 [13] - 董事会审批权限：单笔300万元以上或占最近审计总资产/市值0.1%以上的交易 [13] - 连续12个月内与同一关联方交易需累计计算金额 [13] 特殊关联交易规定 - 超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需聘请证券服务机构评估审计 [14] - 日常关联交易可分类预估年度金额，超预计部分需重新审议 [20] - 禁止向董监高提供借款，其与公司交易需经股东大会审议 [17] - 明确禁止控股股东通过12类方式占用公司资金 [18] 豁免审议情形 - 7类交易可免于关联审议披露，包括现金认购公开证券、承销发行、领取股息等 [22] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）自动豁免 [22] 监督与责任追究 - 独立董事和审计委员会需定期核查关联资金往来异常情况 [23] - 发现关联方侵占资产时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [24] - 制度自股东大会通过日起生效，由董事会负责解释 [28][29]

关联交易管理制度核心要点 总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开，保护公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司与控股子公司间交易不适用本制度，但控股子公司与关联方交易视同公司关联交易[2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、回避表决（关联董事/股东）、董事会需独立判断交易合理性[3] 关联人及交易范围 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其亲属等）[7][9] - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项[5][10] 定价与审议机制 - 关联交易定价遵循国家定价→市场价格→成本加成→协议价的顺序[11] - 审批权限划分：300万元/净资产0.5%以下由总经理批，300万元以上需董事会审，3000万元/净资产5%以上需股东会审[14] - 审议时关联方需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，股东会需非关联股东表决权过半数通过[15][18] 披露要求 - 关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元/净资产0.5%以上需披露，3000万元/净资产5%以上需额外提交审计/评估报告[21] - 日常关联交易可按类别预计金额集中披露，超预计部分需重新审议[31] 特别规定 - 禁止为关联方提供财务资助（除参股公司同等条件外）及担保（需反担保）[19][20] - 关联资金往来严禁控股股东占用资金，禁止垫付费用、无真实交易背景的商业票据等行为[41] - 豁免情形包括单方面获赠资产、同等条件公开招标、国家定价交易等[38] 其他规则 - 连续12个月内与同一关联人类似交易需累计计算审议标准[29] - 委托理财可设额度管理，期限不超过12个月[30] - 制度由董事会解释，修订需股东会批准，文件保存10年[46][47][44]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，不损害公司及股东利益，依据《公司法》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保等19类具体行为[2] - 处理关联交易需遵循三大原则：尽量减少关联交易、定价参照市场独立第三方标准、难以比价时采用成本加合理利润模式[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等五类主体[1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、公司董事高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类人群[3][6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[3][7] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议并聘请中介机构审计评估，但日常经营类交易等三种情形可豁免[4][9] - 关联担保无论金额大小均需董事会审议后提交股东会，控股股东担保需提供反担保[4][11][7] 表决回避机制 - 关联董事不得参与表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][12] - 股东会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制方等八类股东[6][13] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可预估额度管理，期限不超过12个月且任一时点不超额度[8][17] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[9][22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审议，超预计部分需补充审议，协议超三年需重新履行程序[10][23] 豁免情形 - 六类情形可免于履行关联交易审议义务，包括现金认购公开证券、承销债券、按市场条件向关联自然人提供服务等[11][26] - 公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等四类关联交易可申请豁免股东会审议[6][14] 制度实施细节 - 制度自股东会通过后生效，解释权归董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数[12][27][30] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以上位规定为准[12][28]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事及高管等[3][5][6] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类交易类型[4][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[7] 关联交易审议及披露程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需披露审计/评估报告并提交股东会审议，但现金出资设立公司且按比例持股的情形可豁免[6] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时直接提交股东会审议[10][11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、指导价或可比第三方市场价格，缺乏参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[12][13] - 协议需明确定价政策，价格条款重大变更时需重新履行审批程序[12] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超预计需重新审议[14] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议和披露义务[14] - 单方面获利益、利率不高于LPR的关联方借款等8类交易可豁免关联交易审议[15] 关联购买/出售资产要求 - 购买或出售关联方股权需披露标的公司财务指标，若12个月内曾进行资产评估/增资等需披露详情[16] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施[16] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案[16]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保公平、公正、公开原则，保障股东和公司权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] 关联人界定 - 关联人分为关联法人（或其他组织）和关联自然人两类 [2] - 关联法人包括与公司存在控制关系或共同被第三方控制的法人，以及由关联自然人担任董事或高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董事、监事、高管及其关系密切家庭成员 [2][14] - 过去12个月内符合关联人条件的法人或自然人仍视为关联人 [2] - 中国证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人之间资源或义务转移事项，包括但不限于购销、租赁、担保等 [5] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议后提交董事会 [5] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [6][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露并董事会审议 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [8] 特殊关联交易规定 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助，仅允许向非控股关联参股公司提供且需其他股东按比例同等资助 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [9][10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [11] 关联交易披露豁免情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、关联人提供低息无担保借款等情形可豁免审议披露 [12] - 按非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务也可豁免 [12] 制度实施与解释 - 关系密切家庭成员范围明确为配偶、父母、成年子女等直系及旁系亲属 [14] - 股东会授权董事会负责制度解释，制度自股东会审议通过之日起生效 [14]

大中矿业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）与各 关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及 《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制 度。 第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原 则，不得损害公司和全体股东的利益。 第三条 控股股东、实控人的关联方不得利用关联交易影响公司财务独立、资产 完整和机构独立，不得占用公司资金。 第四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董 事至少每半年度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用 或者转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措 施。 第二章 关联人与关联交易 第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）及关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他 ...

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平公正公开原则，且不得损害公司和其他股东合法权益 [1] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 [1] - 关联交易不得隐瞒关联关系或通过非关联化规避审议程序和信息披露义务 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入/租出资产等19类事项 [3][5] - 与日常经营相关的关联交易（如购买原材料、销售产品）需单独分类处理 [3][5] - 关联交易需签订书面协议并明确定价原则，优先采用政府定价、市场可比价格或成本加合理利润 [5][7] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [4][10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等 [5][11] - 过去12个月内曾符合关联人条件或签署相关协议的主体视同关联人 [6][12] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与自然人交易额低于30万元或与法人交易额低于300万元/净资产0.5%的关联交易 [7][15] - 董事会审批与自然人交易额超30万元或与法人交易额超300万元/净资产0.5%的关联交易 [7][16] - 股东大会审批交易额超3000万元/净资产5%的重大关联交易及所有关联担保事项 [7][17] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数或三分之二通过方可生效 [10][22][23] - 重大关联交易需独立董事事前认可并发表意见，必要时聘请中介机构评估 [14][27][28] - 日常关联交易可按年度预计总金额集中审议，超预计部分需重新履行程序 [15][16][31] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易、承销发行证券、公开招标等情形可豁免审议 [17][18][33] - 关联交易累计计算原则适用于12个月内与同一关联人或同类别的多次交易 [9][20][21] - 关联参股公司财务资助需其他股东按比例同等条件提供，且禁止向控股股东关联方提供 [7][8][18] 披露与监督机制 - 关联交易披露需符合《股票上市规则》，由董事会秘书负责执行 [19][36] - 内审部门需每半年核查关联方资金往来，异常情况需董事会及时采取措施 [18][34][35] - 关联交易协议变更导致主要条款重大变化的需重新履行审批程序 [13][25]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》[1][2] - 关联交易需保证合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人与关联交易定义 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董事高管及其家庭成员等）[3][4][5] - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等资源或义务转移事项[4][7] 关联交易审批与披露程序 - 需提交股东会审议的关联交易包括：成交金额超3000万元且占净资产5%以上的交易、为关联人担保等[5][11] - 董事会审批范围包括：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[6][12] - 未达董事会标准的关联交易由总经理审批[14] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效[7][8][16][17] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需补充审批[14][30] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审批标准[12][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等[15][31][32] 关联交易管理职责 - 证券法务部负责关联人清单更新及交易判断，财务部负责财务核查与信息披露[5][9][10] - 各部门及子公司负责人为关联交易第一责任人，需指定联络人负责初步审核与报告[10] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[18][36] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释与修改[19][39]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理，维护股东和债权人利益，特别是中小投资者权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易需符合公平、公开、公允原则，合同订立需规范透明 [1] 关联方与关联交易定义 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括购买资产、对外投资、担保等19类交易 [2][3] - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，前者包括控制方、被控制方及持股5%以上法人等5类情形 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类主体 [4][5] 关联交易定价原则 - 价格确定遵循市场价优先，次选成本加成或协议价，政府定价则按规定执行 [9] - 财务部需监控价格变动并向董事会备案，董事会有权聘请独立财务顾问核查价格公允性 [10][6] 审批权限分级 - 总经理可审批与自然人30万元以下、与法人300万元或净资产0.5%以下的交易 [11] - 董事会审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产超0.5%的交易 [12] - 股东会审批交易额超3,000万元且净资产超5%的重大关联交易 [13] 特殊交易规定 - 关联担保无论金额均需股东会批准，禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外） [14][15] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的交易需累计计算审批门槛 [16] - 日常经营类关联交易可免审计，但需按金额分级披露并履行审议程序 [17][18] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [21][22] - 关联股东包括交易对方、控制方等8类主体，均需在股东会回避表决 [23] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易协议细节、定价依据、关联关系说明及累计交易金额等9项要素 [15][32] - 提交文件需含公告文稿、董事会决议、独立董事意见及标的财务报表等9类材料 [33][34] 豁免情形与制度更新 - 公开招标、单方获益等4类交易可申请豁免股东会审议 [20] - 制度修订权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38] - 新制度生效后替代原关联交易管理办法 [39]