关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在保证关联交易的公允性和合理性，维护公司利益并保护股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易处理遵循三大原则：尽量减少和避免关联交易发生、董事会根据客观标准判断交易对公司是否有利、遵循公开公平公正的定价原则 [1] - 公司明确不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人两类 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等 [3] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的法人或自然人均被认定为关联人 [4] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类事项 [2] - 日常经营关联交易包括购买销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售、存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [13] 关联交易决策权限 - 董事会审批与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易 [4] - 股东会审议与关联人成交金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易，需披露审计或评估报告 [4] - 日常关联交易首次发生需根据协议金额履行审议程序，协议无具体金额时需提交股东会审议 [10] 决策程序与披露要求 - 独立董事需对关联交易发表事前认可意见，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [5][7] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会 [6] - 股东会表决时关联股东需回避，所持表决权不计入有效表决总数 [7] - 披露内容需包括交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据等 [12] 特殊情形处理 - 免于审计或评估的情形包括日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益、深交所规定的其他情形等 [5] - 可申请豁免提交股东会的情形包括公开招标拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定等 [11] - 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [15] 累计计算与豁免条款 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算适用审议标准 [13] - 免于按关联交易表决和披露的情形包括现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供产品等 [14] - 涉及金融机构的存款贷款业务以利息为准适用审议标准，与财务公司业务按深交所另行规定执行 [16]

关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由该法人控制的其他实体、关联自然人控制的法人或持有公司5%以上股份的法人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事及高管以及前述人士关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内存在关联关系或经监管机构认定的特殊关系方也视同关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租赁资产、委托管理、赠与、债权债务重组等18类事项 [5] - 交易金额计算包含承担的债务和费用 [3] - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算金额 [8] 审议标准 - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [3] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [3] - 未达董事会标准交易由总经理办公会审批 但特殊情况下可升级至董事会或股东会 [3] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] - 独立董事对需股东会审议交易发表事前认可意见 可聘请中介机构出具报告 [10] 豁免情形 - 单方面获益交易、利率不超LPR的借款、现金认购公开发行证券、承销、分红、公开招标及国家定价交易等可免于关联交易审议和披露 [9] - 共同出资设立公司时若全部现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超出部分重新审议 [10] 信息披露 - 日常关联交易需在定期报告中分类汇总披露实际履行情况 [10] - 购买或出售关联方股权时需披露标的公司财务指标及近期评估改制情况 [12] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [12] 特殊规定 - 委托理财可设额度管理 以投资额度为计算标准 期限不超12个月 [8] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 关联购买资产溢价超100%时未提供盈利担保需说明原因及保障措施 [12]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保合法性、必要性、合理性和公允性 维护股东及债权人权益 [1] - 明确关联交易类型包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、存贷款业务等18类事项 [3] - 建立分层审批机制 根据交易金额及净资产占比划分总经理、董事会、股东会审批权限 [6][8][9] - 规定关联方回避表决机制 关联董事及股东不得参与相关交易表决 [12][13][14] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、前述人员的密切家庭成员 [4][5] - 中国证监会或证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [5] 关联交易类型 - 涵盖资源或义务转移事项 包括资产交易、投资、担保、研发项目转让、存贷款业务等18类具体类型 [3] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [9] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额不满30万元或关联法人交易金额不满300万元且净资产占比低于0.5% 由总经理审批 [6] - 交易金额30万元以上（关联自然人）或300万元以上且净资产占比0.5%以上（关联法人）需董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且净资产占比5%以上需股东会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易（如受赠现金资产、债务减免）、按市场利率获得资金且无需担保、参与公开招标等9类交易可免于关联交易审议 [10][11] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审批标准 [8] - 委托理财可预设投资额度 期限不超过12个月 额度内交易免于逐次审议 [9] 日常关联交易管理 - 协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序 [9] - 实际执行金额超出预计金额时需重新审议 [9] - 年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况 [9] 回避表决机制 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、交易对方控制人的家庭成员等6类情形 [12] - 关联股东包括交易对方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等8类情形 [13] - 关联表决需由非关联董事过半数或非关联股东有表决权股份过半数通过 [12][14]

关联交易管理制度总则 - 公司为规范关联交易管理并维护各方合法权益制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [3] - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人及持有5%以上股份的法人 [6] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人及公司董事/高级管理人员 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质判断 [9] 关联交易事项范围 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项 [6][8] - 明确关联交易价格管理需按协议约定执行并防止垄断行为 [13] - 定价原则按国家定价、市场价格、协商定价顺序适用 [12] 决策权限与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.1%以上需董事会批准 [9] - 交易金额超3000万元或占净资产1%以上需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额均需股东大会审议 [10] 回避表决机制 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 [19] - 关联股东在股东大会审议关联交易时需回避表决 [21] - 非关联董事不足三人时需将交易提交股东大会审议 [20] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露 [30] - 披露内容需包含定价依据、交易协议条款及累计交易金额等 [32][33] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益且不支付对价的交易可豁免审议 [14] - 关联方提供资金利率不高于贷款市场报价利率可豁免 [14] - 按与非关联人同等条件向关联自然人提供产品可豁免 [15] 制度执行与解释 - 制度由董事会拟订并经股东大会审议生效 [36] - 制度解释权归公司董事会所有 [37] - 制度条款与法律法规冲突时按上级规定执行 [35]

关联交易制度基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用原则，关联方在股东会表决时需回避，利害关系董事在董事会表决时也需回避 [1] - 公司相关机构需根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构协助判断 [1] - 控股股东、董事及高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议内容需明确具体并按规定披露 [2] - 公司需防止关联人通过垄断采购或销售渠道干预经营，交易价格原则上不偏离独立第三方市场标准 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等）被视为关联人 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员均属关联人 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及中国证监会或上海证券交易所认定的其他特殊关系方也视为关联人 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足上述条件的法人、其他组织或自然人视同关联方 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买或出售资产（日常经营相关除外）、对外投资（低风险银行理财除外）、转让或受让研发项目等 [3] - 签订许可协议、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产等均属关联交易 [3] - 债权债务重组、提供财务资助（含借款、委托贷款等）、放弃权利（如优先购买权）及上交所认定的其他交易也包含在内 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司最近一期审计总资产或市值一定比例的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议，并提供评估或审计报告 [4] - 低于规定金额的关联交易由总经理审批，日常关联交易可免于审计或评估 [5] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款，向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [6][7] 关联交易累计计算规则 - 与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用决策权限规定 [7] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围，同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联方 [7] 共同投资及增资减资规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策权限，全部现金出资且按比例确定股权比例可豁免股东会审议 [8] - 向共同投资企业增资、减资以公司金额为计算标准，关联人单方面增资或减资涉及放弃权利时需适用相关规定 [8][9] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准时可免于审计或评估 [9] 日常关联交易披露要求 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，实际执行超出需重新审议披露 [9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息 [9] - 委托关联人销售或受委托销售产品除买断式委托外，可按委托代理费标准适用相关规定 [10] 免于履行相关义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行股票、可转换债券等品种，或作为承销团成员承销此类发行可免于履行相关义务 [10] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬，参与公开招标或拍卖（难以形成公允价格除外）等交易可豁免 [10] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产、债务减免、接受担保等，以及关联交易定价为国家规定也可免于履行义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保，以及按同等条件向董事、高级管理人员提供产品和服务等交易可豁免 [10] 关联交易决策程序 - 关联交易情况需由相关职能部门书面报告审批机关及董事会秘书，决策记录由董事会秘书保存 [11] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数审议后方可提交董事会，董事需详细了解交易原因并评估影响 [11][12] - 审议时需关注交易必要性、真实意图、定价政策及依据，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [12][13] - 股东会审议时关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [14] 关联董事及股东回避情形 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人、在交易对方或相关组织任职者，以及其关系密切家庭成员等 [13] - 关联股东包括交易对方、其直接或间接控制人、被交易对方控制者，以及与交易对方受同一主体控制者等 [14][15] - 在交易对方或相关组织任职者，交易对方关系密切家庭成员，以及表决权受协议限制或影响的股东也需回避 [15] 审计委员会职能 - 审计委员会需对关联交易事项进行审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据 [15] 子公司及制度适用 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为，适用相同决策及披露标准 [16] - 制度所述成交金额包括支付交易金额、承担债务及费用等，未来可能支付对价按预计最高金额计算 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [17]

关联交易管理制度总则 - 关联交易需符合公平公正公开原则 确保不损害公司和股东利益 [2] - 关联交易定义为公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 关联交易需遵循平等自愿等价有偿原则 关联方需回避表决 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 直接持有5%以上股份自然人 [3] - 公司董事及高级管理人员及其密切家庭成员均属关联人 [3] - 间接持有5%以上股份法人及其一致行动人也被认定为关联人 [3] - 交易发生前12个月内符合条件的主体视同关联方 [4] 关联交易类型范围 - 包含购买出售资产 对外投资 转让研发项目 签订许可协议 [4] - 提供担保 租入租出资产 委托管理资产业务 赠与受赠资产 [4][7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及日常经营资源转移事项 [4][5] 关联交易定价机制 - 定价顺序遵循国家定价 市场价格和协商定价三原则 [5] - 可采用市场价 成本加成价或协议价确定交易价格 [5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动并向董事会备案 [6] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并披露 [6] - 与关联法人交易金额超300万元且达总资产或市值0.1%以上需披露 [6] - 交易金额超3000万元且达总资产1%以上需提供评估报告并提交股东会 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议并提交股东会 [7] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等交易可免于履行相关义务 [11] - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易及国家定价交易可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [11] 子公司及持续管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为需履行审批披露义务 [12] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存且期限不少于10年 [12] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释修改 [12]

关联交易管理办法总则 - 为加强关联交易管理，确保交易符合公平、公正、公开原则，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司及子公司的关联交易 [1] - 关联方定义为控制、共同控制或施加重大影响的实体，关联交易指资源、劳务或义务转移行为，无论是否收取价款 [1] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、其控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人，及监管认定的特殊关系法人 [1] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、其关系密切家庭成员，及监管认定的特殊关系自然人 [2] - 过去12个月内曾符合条件或签署协议后12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司重大关联交易参照本办法执行 [2] - 不视为关联方的情形：仅日常往来的公用事业部门/政府机构、仅因大量交易存在经济依存的客户/供应商、仅共同控制合营企业的合营者 [3] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用原则，关联股东需回避表决，利害关系董事需回避或征得同意 [3] - 董事会需客观判断交易对公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [3] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，并充分披露协议内容及履行情况 [4] - 防止关联人垄断渠道干预经营，交易价格原则上不偏离第三方市场标准，需披露定价依据 [4] 关联交易涉及事项范围 - 包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠予受赠、债权债务重组、研发转移、许可协议、原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售、共同投资等 [6] - 其他上交所认定的关联交易事项 [4] 关联交易定价原则 - 价格遵循市场价格优先，无市场价格时按成本加成定价，再不适用则按协议价 [5] - 定价方法需在协议中明确，市场价需不偏离独立第三方标准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价需提供合法有效依据 [5] 关联交易审议与披露 - 单次或12个月内累计交易金额300万至3000万元或净资产0.5%至5%的，需董事会批准并披露，定期报告详述 [5][7] - 单次或累计金额超3000万元或净资产5%的，需董事会及股东会批准，关联股东回避表决，交易后2日内披露并定期报告详述 [7] - 公告需包含交易日期、关联关系、目的说明、标的价格、关联方权益性质比重、收购出售时的实际持有人详情、董事会意见等 [7] - 需股东会批准的交易需在公告中特别载明，董事会需发表意见，可聘财务顾问评估公平性 [8] - 日常业务中与同业关联交易可一次性上报年度计划，由董事会/股东会授权总经理实施 [8] - 单次或累计金额低于300万元且低于净资产0.5%的交易免于本章规定 [8] - 免予表决披露的情形：关联方按招股书现金认购股份、依据决议领取股息、购买公司债券、与控股子公司交易、上交所认定的其他情况 [8] 独立董事与股东会审议 - 拟与关联人达成总额超300万元或净资产5%的交易，需独立董事专门会议过半数认可后提交董事会，可聘中介机构出具报告 [9] - 股东会审议时关联股东需回避，表决权不计入总数，决议需披露非关联股东表决情况 [10] - 回避程序包括会前披露关联关系、主持人宣布关联方、关联股东回避后非关联股东表决、需非关联股东表决权过半数通过，特殊情况需有权部门同意 [10] 关联方回避措施 - 签署协议时需回避：个人仅代表一方签署、关联方不得干预决定、董事会审议时关联董事回避且非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时提交股东会 [11] - 关联董事包括交易对方控制法人的任职者、关联自然人、其密切家庭成员、可能受影响的董事 [11] - 关联股东需主动或以申请方式回避，其他股东/董事可要求回避但需说明理由 [11] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法规执行，解释权属董事会 [11] - 制度自股东会通过之日起施行 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人利益 特别是中小投资者利益 确保关联交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易定义为公司或合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括购买原材料燃料动力 出售产品或商品等日常经营相关事项 [1] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人法人或其他组织 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 [1][4] - 关联人涵盖公司董事高级管理人员 及与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶年满18周岁子女及其配偶父母及配偶父母兄弟姐妹及其配偶等 [1][4] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括中国证监会上海证券交易所或公司认定的可能导致利益倾斜的自然人法人或其他组织 [1][4] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [7] 关联交易审议程序 - 关联董事在董事会审议关联交易时需回避表决 表决权不计入总数 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [8] 豁免审议和披露的情形 - 免予审议披露的交易包括以现金认购不特定对象发行股票可转换债券 作为承销团成员承销发行证券 依据股东会决议领取股息红利等 [11] - 单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助 以及关联交易定价为国家规定的情形可豁免 [11] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保 按同等条件向董事高管提供产品和服务等交易可豁免 [11] 特殊交易处理规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相应审议规定 [7] - 放弃控股子公司优先受让权或增资权导致不再纳入合并报表的视为出售股权资产 按相关财务指标适用审议规定 [7] - 部分放弃子公司优先权未导致合并范围变更但持股比例下降的 按权益变动比例计算财务指标适用审议规定 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议规定 [9] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的其他关联人 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算 [9]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护公司及股东权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等[1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 决策程序合规 信息披露规范 不得利用关联交易调节财务指标[2] - 关联交易遵循诚实信用 自愿公平 互信互利原则 尽量避免减少并规范关联交易 关联股东及董事需回避 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[2] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员等[3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组 放弃权利及日常经营范围内资源转移事项等[4][5] - 公司需持续更新关联人名单 由董事会审计委员会确认 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则执行[6] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型关联交易场景[6] - 无法按原则定价时需披露价格确定方法及公允性说明[6] 关联交易决策权限 - 董事会决策关联交易（担保除外） 需提交股东会审议的交易包括总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易等[7][8] - 公司不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一类别交易需累计计算决策权限[9] 关联交易审议程序 - 关联交易需由业务部门书面告知董事会办公室 由审计委员会审核并提交董事会审议 独立董事专门会议需审议应披露关联交易[10] - 审议关联交易时需采取回避措施 关联董事不得表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联股东不得参与表决[10][11] - 董事需在知悉关联关系10日内向董事会披露 审议时需了解交易标的状况 对手方资信及定价依据 必要时聘请中介机构审计评估[12][13][14] 关联交易信息披露 - 应披露关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额达最近一期经审计总资产或市值一定比例的交易等[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 协议超3年需每3年重新审议披露[15] - 免于审议披露的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易及国家定价交易等[16] 制度执行与附则 - 制度中市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 "以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 "及时"指触及披露时点2个交易日内[16][17] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存10年 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 由董事会解释修订并经股东会审议生效[17][18]

总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责 [1][29] - 公司及控股子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易 并及时履行审批、报告及披露义务 [1] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、受同一主体控制的法人、由关联自然人控制或任职的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [3][4] - 过去十二个月内曾具关联关系或协议安排未来十二个月内将具关联关系的视同关联人 [5] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、共同投资等十七类 [5] - 根据实质重于形式原则 向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助、担保或放弃优先受让权等亦属关联交易 [5] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 [6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交董事会及股东会审议 需提供证券服务机构审计或评估报告 [8] - 放弃同比例增资或优先受让权以涉及金额为交易金额 若导致合并报表范围变更则以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额 [8][9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行同类交易需累计计算交易金额 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 审计委员会审核 关联董事及关联股东需回避表决 [9][10][11] 定价原则 - 关联交易定价需公允 参照政府定价、政府指导价、可比第三方市场价格、非关联交易价格或合理成本加利润原则执行 [12] - 定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明 [13] 披露内容 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿、协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见等 [13] - 公告需包括交易概述、关联人介绍、标的详情、定价政策、交易目的影响、独立董事意见、历史交易情况等 [13] - 年度报告需披露重大关联交易 日常关联交易需披露交易方、内容、定价政策、价格、金额比例、必要性等 [14] - 资产收购出售需披露交易方、内容、定价政策、账面价值评估价值、结算方式等 [14] - 共同投资需披露投资方、被投资企业主营业务、财务数据、在建项目等 [15][16] 日常关联交易 - 日常关联交易需订立书面协议 首次发生需披露并依总交易金额提交董事会或股东会审议 [16] - 年度可按类别预计总金额 实际超出需重新审议 协议期限超三年需每三年重新履行程序 [16][17] - 协议需包括定价政策、价格、总量区间、付款方式、前三年比较等条款 [17] 特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需说明原因及风险提示 [18] - 以未来收益预期估值需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 需签订补偿协议 [18][19] - 审计委员会需对交易发表意见 包括定价公允性、整体利益及建议 [19] - 部分交易可豁免审议披露 如现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利等 [19][20] - 公开招标、国家定价日常交易、现金出资按比例设公司、低利率财务资助等可申请豁免 [20] 附则 - 关系密切家庭成员包括配偶、成年子女及配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及配偶等 [23] - 关联董事包括交易对方、其控制人、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [23][24] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受其控制者、受同一控制者、协议限制表决权者等 [24] - 本办法由董事会解释修订 自股东会审议后生效 [24]