董事任职资格与职责 - 董事必须为自然人，禁止无民事行为能力、限制民事行为能力或被判处特定刑罚（如贪污、贿赂等）且执行期满未逾5年者任职 [3] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职 [3] - 董事中由职工代表担任者仅设1人，且兼任高管的董事总数不得超过董事会总人数的1/2 [3] - 董事需承担忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自披露公司秘密等 [3][5] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况及保证披露信息真实准确 [6] - 董事连续2次未亲自出席董事会或12个月内缺席次数超会议总数1/2时需书面说明并披露 [6] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [9] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行决议、制定经营计划、投资方案、利润分配方案及内部管理机构设置等17项核心职能 [9] - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [10] - 特定交易需经特殊表决程序，如担保事项需全体董事过半数及出席董事2/3以上同意，关联交易需独立董事过半数同意且根据金额触发披露或股东会审批 [10] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期与临时会议，定期会议每年至少召开2次，临时会议由代表1/10表决权股东、董事长、1/3以上董事等提议召开 [12] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）送达，紧急情况下可口头通知但需保证董事决策时间 [13][28] - 表决需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [16][18][19] - 会议决议需以记名投票或举手表决方式形成，董事需明确选择同意、反对或弃权，否则视为弃权 [17] 决议效力与责任 - 决议不成立情形包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [26] - 董事对决议承担责任，若决议违法违规且造成严重损失，投赞成票董事需赔偿，但表决时明确异议并记录者可免责 [26][53] - 会议档案需保存10年，包括会议记录、决议、表决票等，由董事会秘书负责保管 [26] 特殊事项规定 - 董事离职后忠实义务延续2年，且公司需审查其未尽义务或违规行为 [7] - 公司可为董事购买责任保险，投保后需向股东会报告承保范围及费率等内容 [8] - 利润分配决议可先要求会计师事务所出具审计报告草案，正式决议后需补充正式审计报告 [21]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人并可设副董事长[1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期三年可连选连任[2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 设董事会秘书负责会议筹备及信息披露等事宜[2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案等16项核心职权[2][3] - 专门设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会需独立董事过半数并担任召集人[3] - 独立董事对关联交易 承诺变更 收购防御措施等事项需过半数同意方可提交董事会审议[3] 重大事项审批权限 - 单笔对外投资低于最近审计净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 超过20%需报股东会[4] - 12个月内购买或出售资产总额不超过最近审计总资产30%由董事会审批[4] - 委托理财金额累计低于最近审计净资产50%由董事会审批[4] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过[4] 关联交易与捐赠审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%-5%由董事会审批[5] - 单笔对外捐赠低于最近审计净资产20%且12个月累计低于总资产50%由董事会审批 超过20%需报股东会[5][6] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议提前2日通知 经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[7] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或二分之一以上独立董事可提议召开临时会议[7] - 会议通知需包含日期 地点 期限 事由及议题等要素 变更定期会议需提前3日发出变更通知[8][9] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[9][10] - 表决实行一人一票记名投票 决议需全体董事过半数同意 担保事项需出席董事三分之二以上同意[11][12] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[9][10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 与会董事需签字确认[15] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 录音录像 表决票等 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[15] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效 修改需经相同程序 由董事会负责解释[16] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规和公司章程为准[16]

董事会组成 - 董事会成员为9人 设董事长1名 可根据工作需要设副董事长1-2人 由全体董事过半数选举产生[4] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及科技委员会五个专门委员会 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员 审计委员会至少有一名独立董事为会计专业人士并担任主任委员[4] - 设董事会办公室处理日常事务 由董事会秘书分管[3] 会议召集程序 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次 由董事长召集 需提前10日书面通知全体董事[3] - 临时会议需在10日内召集 触发情形包括董事长认为必要 总经理提议 代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事提议 过半数独立董事提议 审计委员会提议 证券监管部门要求召开等[3] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题 发出通知日期等内容[6] 议事与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过[8] - 董事可委托其他董事代为出席 但一名董事不得接受超过两名董事委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[7] - 关联交易需由过半非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期地点 出席人员 议程 董事发言要点 表决结果等要素 并由出席董事及记录人员签名[11] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年[11] 决议执行机制 - 董事会决议需区分情况提请股东会审议批准或交由总经理组织执行 总经理需向董事会报告执行情况[12] - 闭会期间总经理可直接向董事长报告工作 董事会秘书负责向董事传送书面报告材料[12]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表由职工代表大会选举产生[2][3] - 董事会下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章，可指定证券事务代表协助工作[2] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及预算委员会等专门委员会，全部由董事组成[4] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、制订利润分配方案、决定经营计划和投资方案等15项法定职权[3][5] - 对股东会授权范围内的对外投资、资产收购出售、担保、关联交易等事项具有决策权[3] - 需经全体独立董事过半数同意后方可审议关联交易、承诺变更及收购相关措施等事项[7] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知但需全体董事同意[10][8] - 临时会议可由代表十分之一表决权股东、三分之一董事、审计委员会、董事长、二分之一独立董事、总经理或监管部门提议召开[8] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案及联系人信息，变更需提前3日书面通知或获全体董事认可[10][11] 议事规则与表决程序 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事，但需明确表决意向[14][13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面或举手方式，结果分同意、反对或弃权，回避表决情形下需无关联董事过半数通过[15][17] - 二分之一与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决，未通过提案一个月内不得重复审议[17][18] 决议形成与记录保存 - 决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二董事同意，后形成决议优先于前期矛盾决议[18] - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，由与会董事签字确认，保存期限10年以上[19][20] - 决议公告需披露会议通知方式、召开信息、出席情况及表决结果，参会人员需履行保密义务[20] 董事长与专门职责 - 董事长主持股东会和董事会会议、检查决议执行情况，缺席时由半数董事推举代职[7][13] - 利润分配决议需先通知注册会计师出具审计草案，正式决议后再补充完整审计报告[18] - 证券部负责会议材料准备、表决统计及档案管理，董事会秘书承担信息披露及合规申报职责[2][19]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人 [18] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一，职工代表董事不超过1名且由职工代表大会选举产生 [2] 董事义务与行为规范 - 董事需承担忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、擅自披露公司秘密等十项具体条款 [2] - 董事需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证信息披露真实性等六项要求 [3][4] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人参会视为不能履行职责，董事会可建议股东会撤换 [4] 独立董事特别规定 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，需具备五年以上法律、经济、会计等相关工作经验 [6] - 独立董事不得存在持股1%以上或公司前十名股东关联关系、在持股5%以上股东单位任职等九类禁止性情 [8][9] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等六项权利，行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [10][11] 董事会职权范围 - 董事会行使二十项职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订财务方案、审批重大交易等 [12][13] - 董事会审批权限包括净资产10%-50%的对外投资事项、3000万元或净资产5%孰高的关联交易事项（担保除外） [13] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意，关联交易需回避表决 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知 [16][28] - 表决实行一人一票记名方式，决议通过需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [22][39][40] - 董事可委托他人参会但需出具明确意见的授权书，一名董事最多接受两名其他董事委托 [18][32][33] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七项要素，由董事会秘书负责保存 [47][52] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，保存期限为十年以上 [52][53] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需对决议内容保密直至披露 [25][50]

文章核心观点 - 荣联科技集团股份有限公司制定董事会议事规则 规范董事会运作机制和决策程序 明确董事职责与义务 确保公司治理合规性和有效性 [1][3][8] 董事会组成与董事资格 - 董事会由7至9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [3] - 董事需为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产企业负责人 失信被执行人 被监管机构处罚等情形不得担任董事 [3] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举 董事任期3年可连任 [4] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的1/2 [4] 董事义务与责任 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得收受贿赂 不得私自存储公司资金 不得未经批准与公司交易 不得谋取公司商业机会等 [4][5] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 了解公司经营状况 保证信息披露真实性等 [5] - 董事违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [5] - 董事执行职务造成他人损害由公司赔偿 若存在故意或重大过失则董事个人也需赔偿 [7] 董事会职权与专门委员会 - 董事会主要职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制定利润分配方案 拟定重大收购方案 审批对外投资担保事项 设置内部机构 聘任高管等 [8] - 董事会设审计委员会 并可设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计 提名 薪酬委员会中独立董事需过半数 [9] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [9] 会议召集与表决程序 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事 过半数独立董事或审计委员会提议召开 [10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如股份回购需2/3以上董事出席通过 对外担保需全体董事一致同意 [12] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [12][13] - 会议表决采用记名投票方式 临时会议可通过电话 视频等方式进行 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会决议需以书面形式记载并由董事签字 会议记录需保存不少于10年 [14][15] - 会议记录需包括会议日期 出席董事 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [15] 人事与投资决策程序 - 经理和董事会秘书由董事长提名董事会聘任 副经理和财务负责人由经理提名董事会聘任 [15] - 对外投资需编制可行性研究报告 按金额标准报董事会或股东会审批 必要时聘请专家评估 [15][16] - 银行信贷计划由经理或财务部提出 董事会根据年度财务预算审定 [16]

核心观点 - 公司制定董事会议事规则以规范董事会运作程序 确保其符合法律法规及公司章程要求 提升决策效率和科学性 [1][2] 董事资格与任免 - 董事存在公司章程规定禁止情形时不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 任期届满未改选时原董事需继续履职 [3] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足时 原董事需继续履职至新董事就任 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由8名董事组成 含3名独立董事和1名职工董事 设董事长1名 [4] - 董事会对股东会负责 职权涵盖召集股东会 执行决议 制定经营计划 投资方案 利润分配方案 并购重组方案及高管聘任等重大事项 [5][6] - 董事会需在权限范围内审查对外投资 资产收购 对外担保及关联交易等事项 重大项目需组织专家评审并报股东会批准 [7] - 董事会设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] 会议召集与召开 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 [11][12] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议 [12] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书需列席会议 [12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 议题及发出日期等信息 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议采用记名投票表决 每名董事享有一票表决权 [15][16] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [16][17] - 对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事同意 [18] - 会议记录需由出席董事签字 保存期限不少于十年 内容需包括会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [18] 决议实施与责任 - 董事会决议由总经理组织落实 董事会需对执行情况进行督促检查 [19][20] - 未经董事会决议实施事项若损害股东利益或造成经济损失 由行为人承担全部责任 [20] - 董事需对决议承担责任 若决议违法违规致使公司遭受严重损失 投赞成或弃权票的董事需承担连带赔偿责任 [18]

董事会议事规则核心内容 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议召开 [6] - 董事长需在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集会议 [7] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由半数以上董事共同推举一名董事主持 [8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [9] - 会议通知需包含日期、地点、议程、提案内容及发出日期等要素 [10] 会议出席与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行表决权 [14][15] - 表决实行一人一票制，采用书面记名方式，结果分为同意、反对或弃权 [18] - 决议通过需获全体董事过半数同意，特定事项如担保需出席会议的三分之二以上董事同意 [20] 提案与回避机制 - 董事可要求暂缓表决不明确或不具体的提案，需满足二分之一以上与会董事或两名以上独立董事联名提出 [25] - 涉及关联交易的董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由出席董事签字确认 [27] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、录音、表决票等，保存期限为十年 [32] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [34][35] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家相关法律及《公司章程》执行 [36]

公司治理结构 - 公司设立董事会并下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人并保管董事会印章 [3] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议，临时会议可由股东、董事、审计委员会等七类主体提议召开 [5][7][4] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露，有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合 [2] 会议召集机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6][10] - 董事长应在收到临时会议提议后10日内召集会议，若提案不明确可要求补充材料 [6] - 会议通知变更需在原定召开日前1日发出书面说明，否则需顺延或获全体董事认可 [6] 会议出席规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [7][14] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事与非独立董事之间不得相互委托 [7][9] - 会议以现场为主，可结合视频/电话等方式召开，非现场参会董事需在规定期限内提交有效表决票 [9][16] 表决与决议流程 - 表决实行一人一票制，可采用举手/记名投票/通讯方式，表决意向需明确选择否则视为弃权 [10][19] - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [12][21] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素，董事及记录人员需签字确认 [14][15][29] - 董事会档案（会议材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [16][33] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [16][32] 规则制定与修订 - 本议事规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，修改需董事会提出议案并提交股东会批准 [17][37] - 规则中"以上""内"含本数，"过""以外"不含本数，解释权归董事会所有 [17][34][35]

董事会议事规则概述 - 公司制定董事会议事规则旨在规范董事会运作方式及决策程序，提升决策效率与科学性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] 董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书担任负责人并保管相关印章[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[3] 会议召集机制 - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形[3] - 临时会议提议需提交载明提案内容、理由、时间等要素的书面文件，董事长应在10日内召集会议[3][4] - 会议召集顺序为董事长→副董事长→半数以上董事推举的董事[5] 会议通知规范 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] - 通知内容必须包含会议时间地点、提案内容、材料要求等九项要素[6] - 变更会议安排时，定期会议需提前3日发变更通知，临时会议需获全体董事认可[7] 会议出席要求 - 会议有效召开需过半董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行职责[7][8] - 委托出席受限情形包括：关联交易中关联董事不得互委托、独立董事与非独立董事不得互委托等四项原则[9][10] 会议表决制度 - 表决采用一人一票记名方式，意向分为同意/反对/弃权三类[11] - 决议通过标准为全体董事过半数赞成，担保事项需额外获得出席董事三分之二同意[12] - 回避表决情形包括涉及关联交易、董事认为应回避等三类情况[13] 会议记录管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七类信息[14] - 会议档案（通知、记录、录音等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责保管[16][17] 决议执行监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，披露工作由董事会秘书按交易所规则办理[15][16]