公司股权激励计划调整 - 公司对2021年和2024年限制性股票激励计划进行多项调整，包括授予价格、股份作废和回购注销等 [4][5][6][7][8][9] - 2021年激励计划经过多次董事会和监事会审议，包括首次授予、作废部分股票、调整限售期条件等 [4][5][6][7] - 2024年激励计划同样经过多次审议，包括首次授予、预留限制性股票授予以及价格调整等 [8][9] 激励计划批准与授权 - 2021年激励计划于2021年12月5日通过第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议 [4] - 2021年12月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案 [5] - 2024年激励计划于2024年3月1日通过第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议 [8] - 2024年3月21日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案 [9] 激励计划价格调整 - 公司根据2024年度利润分配方案对2021年和2024年激励计划的限制性股票授予价格进行调整 [10][11][12] - 2024年利润分配方案为每10股派发现金分红12元（含税），合计派发现金红利244,070,722.80元 [10] - 2021年激励计划的授予价格调整公式为P＝P0-V，其中V为每股派息额 [11] - 2024年激励计划的首次及预留授予价格从14.85元/股调整为13.68元/股 [12] 法律意见结论 - 公司对2021年和2024年激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规 [10][12][13] - 调整事项符合公司《2021年激励计划（草案）》和《2024年激励计划（草案）》的规定 [12][13]

股票期权与限制性股票激励计划 - 公司拟向激励对象授予股票期权合计117.82万份，约占公司股本总额的0.28% [1] - 公司拟向激励对象授予限制性股票合计58.91万股，约占公司股本总额的0.14% [1] - 股票期权的行权价格为12.63元/股，限制性股票的授予价格为8.42元/股 [1] - 激励对象共计104人，均为公司(含子公司)核心骨干员工，不包括董事、监事、高级管理人员 [1] 激励计划有效期 - 股票期权激励计划有效期为自授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月 [1] - 限制性股票激励计划有效期为自授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月 [1]

股权激励计划 - 公司拟授予股票期权合计117.82万份，约占公司股本总额的0.28% [1] - 公司拟授予限制性股票合计58.91万股，约占公司股本总额的0.14% [1] - 股票期权行权价格为12.63元/股，限制性股票授予价格为8.42元/股 [1] 激励对象 - 激励对象共计104人，包括公司及子公司核心骨干员工 [1] - 激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员 [1] 计划有效期 - 股票期权激励计划有效期最长不超过36个月 [1] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过36个月 [1]

调整事由 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案 每10股派发现金红利5元（含税）同时以资本公积金每10股转增4股 该权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕 [3][4] 调整方法 - 授予价格调整公式为P＝(P0-V)÷(1＋n) 其中P0为调整前授予价格50.70元/股 V为每股派息额0.50元 n为转增比率0.4 调整后授予价格为35.86元/股 [5] - 授予数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n) 其中Q0为调整前数量214,868股 n为转增比率0.4 调整后数量为300,815股 [5] 决策程序 - 2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议审议通过调整议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过调整议案 [3] - 根据2023年第三次临时股东大会授权 本次调整无需提交股东大会审议 [5] 合规性说明 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [4][5] - 律师意见认为调整事项已取得必要批准与授权 符合监管规则及激励计划要求 [6]

公司股权激励计划概况 - 泰和新材集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划预留授予部分 涉及75名激励对象和111万股限制性股票 [1][6][7] - 预留授予的限制性股票授予日为2023年7月31日 上市日为2023年8月17日 第一个锁定期将于2025年8月届满 [10] - 本次解除限售针对预留授予部分第一个限售期 可解除限售数量为获授限制性股票总数的40% [9][13] 解除限售程序履行情况 - 公司已通过第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过本次解除限售议案 [7][9] - 预留授予登记工作已完成 由深圳分公司办理 向75名激励对象授予111万股限制性股票 [7] - 公司已获得烟台市国资委批复(烟国资〔2022〕号文件) 并完成内幕信息知情人自查程序 [5][6] 解除限售条件成就情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见 未出现违规利润分配或法律法规禁止股权激励的情形 [10] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 未发生重大违法违规行为 [11] - 公司2023年净利润增长率为-23.50% 高于同行业平均水平(-28.26%) 加权平均净资产收益率9.36%高于行业平均水平(-0.79%) 资产负债率40.76%低于60%的考核目标 [12] - 65名激励对象中63人考核结果为A+/A/B(解除限售比例1.0) 2人考核结果为C(解除限售比例0.7) 10名离职人员股份将被回购注销 [12][13] 本次解除限售具体安排 - 可解除限售股份数量为34.64万股 占公司总股本857,213,183股的0.04% [13][14] - 涉及65名中层管理人员及核心骨干 其中63人可全额解除限售 2人按70%比例解除限售 [13] - 未解除限售的13.96万股将由公司按授予价格与市场价孰低原则回购 [12][13]

公司股权激励计划概述 - 公司2024年限制性股票激励计划初始授予规模为12,310,000股 覆盖321名激励对象 后因部分人员放弃调整为11,790,000股 激励对象缩减至305人[1][4] - 实际授予登记时另有3名激励对象放弃150,000股 最终实际授予规模为11,520,000股 激励对象为302人[4] - 本次激励计划第一个解除限售期条件成就 涉及可解除限售股份4,454,841股 占公司总股本0.48%[1][11] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核以营业收入为指标 目标值(Am)为47.44亿元 触发值(An)为37.95亿元 2024年实际营业收入45.89亿元 完成度96.68%[7] - 个人层面考核全部合格 个人解除限售比例达100% 公司层面解除限售比例按96.68%执行[7][10] - 公司及激励对象均未出现规定的负面情形 包括财务报告非标意见 重大违法违规行为或失格任职情况等[5][8] 股份变动及流通安排 - 本次解除限售股份4,454,841股将转为流通股 同时回购注销273,159股 回购价格4.30元/股[4][5][11] - 解除限售后公司股权结构变化：无限售流通股从804,043,569股(占比86.89%)增至808,498,410股(占比87.37%) 股权激励限售股从11,640,000股(占比1.26%)减至7,185,159股(占比0.78%)[11][12] - 高管所持股份仍受25%年度流通限制 其中副董事长陈丽洁等7名高管本次解除限售数量在54,140-58,007股之间[11] 实施流程及合规性 - 激励计划经董事会 监事会及股东大会审议通过 律师事务所出具法律意见 并完成内幕信息自查[1][2][3] - 解除限售事宜由第七届董事会第二次会议审议通过 尚需股东大会批准回购注销事项[1][5] - 本次解除限售比例96.68%对应获授限制性股票总数的38.67% 实施内容与已披露计划无差异[11]

董事会会议情况 - 第五届董事会第六次会议于2025年8月5日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由董事长王耀海主持[1] - 会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，授予价格从7.76元/股调整为6.86元/股，调整原因为2024年度每股派息0.90元[2][18] - 会议同时审议通过《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》，向47名激励对象授予144万股限制性股票，授予价6.86元/股[4][32] 监事会会议情况 - 第五届监事会第六次会议同步召开，全体3名监事出席，审议结果与董事会一致[7][8] - 监事会确认激励对象资格合法有效，47名激励对象均为公司董事、高管及核心技术骨干，不含大股东关联方[13][38] 股权激励计划调整细节 - 授予价格经历两次调整：初始价8.61元因2023年每股派息0.85元下调至7.76元，再因2024年派息0.90元降至6.86元[18][37] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划条款，计算公式为P=P0-V（P0原价，V每股派息额）[18][37] - 本次调整属于股东大会授权范围，无需重新提交审议[19][38] 股权激励实施安排 - 预留授予日为2025年8月5日，股票来源为二级市场回购的A股，总量144万股，有效期最长48个月[30][32] - 限售期分12/24/36个月三阶段，解锁需满足公司净利润增长考核目标及个人绩效考核等级（A-E五档）[30][34][35] - 会计处理预计产生费用摊销，按授予日股价18.93元测算总成本，但对净利润影响有限[39][40] 法律程序合规性 - 通力律师事务所出具意见，确认调整及授予程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划规定[22][41] - 完整履行了董事会/监事会审议、股东大会授权、权益分派调整等必要流程[15][16][26]

股权激励计划执行情况 - 琏升科技2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期将于2025年8月11日届满 解除限售比例为40% [12] - 公司董事会审议通过解除限售条件成就议案 确认公司及激励对象均未触发负面条款限制 满足解除限售条件 [13][14] - 2024年营业收入达5.01亿元 超过5亿元目标值 公司层面解除限售比例达到100% [14] 激励计划调整与回购注销 - 首次授予激励对象由54人调整为51人 实际授予限制性股票522.80万股 预留授予数量由143.53万股调整为130.70万股 [16][18] - 因11名激励对象离职 公司拟回购注销119,000股尚未解除限售股票 回购价格为4.33元/股加银行同期存款利息 总金额51.53万元 [19][21][22] - 预留部分分两次授予：向9名激励对象授予105万股 向3名激励对象授予16万股 剩余9.70万股自动失效 [18] 法律程序履行情况 - 本次解除限售及回购注销已获得董事会、监事会及薪酬委员会批准 回购注销议案尚需提交股东大会审议 [9][11][12][19] - 公司需依法履行信息披露义务及减资程序 并办理股份注销登记手续 [12][22]

核心观点 - 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量，并向激励对象授予预留限制性股票 [1][3] - 调整后的限制性股票授予价格为20.74元/股，授予数量为122.18万股 [6][7] - 本次预留授予的激励对象为23名，授予数量为24.436万股，授予价格为20.74元/股 [10] 批准和授权 - 公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过本次调整及预留授予的相关议案 [3][5] - 2024年第二次临时股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项 [3][5] - 本次调整及预留授予已取得现阶段必要的批准和授权 [5][11] 调整依据及方法 - 调整依据为公司2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股 [5] - 限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n），调整后价格为20.74元/股 [6] - 限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n），调整后数量为122.18万股 [6][7] 预留授予的具体情况 - 预留授予的授予条件已成就，公司和激励对象均未发生不符合授予条件的情形 [8][9] - 预留授予的授予日为2025年8月1日，为交易日且在股东大会审议通过后的12个月内 [9] - 预留授予的激励对象为23名，授予数量为24.436万股，授予价格为20.74元/股 [10] 信息披露 - 公司需对本次调整及预留授予的相关事项进行公告 [10] - 随着激励计划的进展，公司需继续履行相应的信息披露义务 [10]

限制性股票激励计划第二个归属期完成情况 - 公司已完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期股份登记工作 向17名激励对象定向发行4,608,912股第二类限制性股票 占归属前总股本约0.23% [1] - 本次归属股票上市后即可流通 不设置禁售期 但董事及高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》关于持股转让的相关限制规定 [3] 激励计划核心条款及业绩考核 - 激励计划授予总量为940.7823万股 约占公告时公司股本总额196,109.1984万股的0.48% 授予对象为董事、高级管理人员及核心骨干员工 [1] - 第二个归属期业绩考核目标为以2022年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于25% 公司2024年实际净利润增长率为163.46% 大幅超额达成目标 [3] - 激励计划采用分期归属安排 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 本次归属比例为获授总量的50% [1][3] 股份变动及财务影响 - 本次归属后公司总股本由1,962,564,954股增加至1,967,173,866股 新增4,608,912股 [4] - 激励对象以每股4.84元缴纳行权款 共计募集资金22,307,134.08元 将全部用于补充流动资金 [4] - 归属完成后对公司股权结构无重大影响 股权分布仍符合上市条件 但会导致2024年基本每股收益摊薄 [4] 历史调整及程序履行 - 授予价格经历两次调整：因2023年权益分派由5.00元/股调整为4.94元/股 因2024年权益分派进一步调整为4.84元/股 [2] - 曾作废190,000股已授予未归属股票 因激励对象离职导致不符合归属条件 [2] - 计划已履行股东大会、董事会、监事会及独立董事意见等全部必要审批程序 [2]