公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 同步废止《监事会议事规则》[2] - 公司章程新增独立董事和董事会专门委员会章节 明确各专门委员会职权 贯彻落实独立董事制度改革要求[2] - 公司章程完善内部审计章节内容 强化内部审计机构在公司治理中的作用[3] 经营范围及章程修订 - 公司因业务发展需要拟调整经营范围 结合工商备案登记要求对原经营范围进行规范表述修改[1] - 对公司章程及其附件进行全面修订 包括股东会及董事会职权范围调整 强化股东权利[3] - 将股东大会修改为股东会 阿拉伯数字修改为中文 相关议事规则同步更名[3] 审议程序及实施安排 - 上述事项需提交2025年度第四次临时股东大会审议 现任监事自审议通过之日起解除职位[4] - 股东大会授权经营层办理工商变更登记及章程备案 授权有效期至事项办理完毕之日止[5] - 修订后文件全文披露于上海证券交易所网站 最终以市场监督管理局备案版本为准[5]

公司治理变更 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过变更公司住所及经营范围、修订《公司章程》及部分治理制度的议案，董事会表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][8][10] - 修订内容包括将《公司章程》中"股东大会"统一修订为"股东会"，并调整条款序号，因不涉及实质性变更未逐条列示 [3] - 修订后的《公司章程》及相关制度全文详见指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 [2][9][13] 董事会换届选举 - 董事会审议通过换届议案，提名5名非独立董事候选人（石向才、石晓霞、叶忠松、施鹏、何成锋）及3名独立董事候选人（田永顺、娄亦捷、吴凤陶） [15] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议，董事选举采用累积投票方式，任期三年 [15] - 提名人中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超过董事总数的二分之一 [15] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月19日召开第二次临时股东大会，现场会议地点为浙江省乐清经济开发区浦南一路177号办公楼10楼会议室 [25][31] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间为2025年8月19日9:15-15:00 [26][42][44] - 股权登记日为2025年8月14日，需审议包括章程修订、制度修订及董事会换届等11项议案，其中3项为特别表决事项需三分之二以上通过 [27][32] 制度建设 - 董事会审议通过《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以规范信息披露行为并保护投资者合法权益 [21] - 同步修订《内部审计制度》《内幕知情人登记管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 [12][14] - 部分制度修订需提交股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等8项制度 [14]

董事会会议决议 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年7月31日以通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规及公司党建需求，需提交股东会审议 [2][4] - 表决结果为全票通过（9票同意，0票反对或弃权） [3] 监事会会议决议 - 公司第六届监事会第六次会议同日召开，应到监事3名，实到3名，程序合规性经确认 [6] - 监事会全票通过（3票同意）公司章程修订议案，认为修订符合业务发展需求且未损害股东权益 [7][9] - 监事会强调修订决策程序合法，具体内容需参见指定信息披露平台 [8] 公司章程修订 - 修订涉及条款内容及序号调整，具体变更以工商登记为准，经营层将办理后续变更手续 [11] - 修订背景包含党组织发展需求及实际经营管理需要，需待股东会最终审议 [11][4]

会议基本情况 - 2025年第二次临时股东大会于2025年7月31日在山东省青岛市高新区锦业路21号公司A栋办公楼101会议室召开 [2] - 会议采用现场投票结合网络投票的表决方式 由董事长龙进军主持 符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 公司回购专用账户持有24,143,759股股份 不享有表决权 [2] 出席人员情况 - 全体9名董事 3名监事均出席会议 董事会秘书出席 其他高管列席会议 [4] - 出席会议的股东及代理人持有表决权股份数量未在公告中具体披露 [2] 议案审议结果 - 关于取消监事会暨修改《公司章程》及相关议事规则的议案获得通过 该议案为特别决议议案 经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5][7] - 修订五项治理制度议案全部通过 包括《独立董事工作制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《累积投票实施制度》 [5][6] - 制订《董事 高级管理人员薪酬管理制度》议案获得通过 [6] - 免去丁政公司董事职务议案获得通过 [6] - 变更董事议案获得通过 [6] - 续聘会计师事务所议案获得通过 [6] - 制订公司2025-2027年股东分红回报规划议案获得通过 [7] 公司治理结构变更 - 取消监事会制度 修改后的《公司章程》于2025年7月31日起生效 [8] - 董事会设立一名职工代表董事 由职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [8] - 李晓彬女士于2025年7月31日经职工代表大会选举为第二届董事会职工代表董事 任期至第二届董事会任期届满 [8] 新任董事背景 - 李晓彬女士出生于1980年9月 中国国籍 无境外永久居留权 硕士研究生学历 [9] - 2017年11月至2020年8月任职于海尔大共享商业法律平台 担任投资法务负责人 [9] - 2020年8月至今担任科捷智能法务总监 2024年5月至2025年7月任公司监事会主席 [9] - 未直接持有公司股票 通过科捷英才间接持有公司股份 [10] - 与其他持股5%以上股东 董事 高级管理人员无关联关系 符合任职资格要求 [10]

公司基本情况 - 公司证券代码为002852，证券简称为道道全，公告编号为2025-036 [1] - 公司董事会审议通过了利润分配预案，以343,968,305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [2] 公司章程修订 - 公司于2025年7月30日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》 [2] - 公司章程修订是为了持续符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的监管要求 [2] 财务信息披露 - 公司半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到证监会指定媒体查阅完整报告 [1] - 公司所有董事均出席了审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [1]

公司经营范围变更 - 新增第二类增值电信业务并按照工商登记规范要求调整经营范围表述 [1] - 经营范围修订后包括专业设计服务、电子产品销售、信息系统集成服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、企业管理咨询、社会经济咨询服务、安全技术防范系统设计施工服务、安全系统监控服务、货物进出口、技术进出口、第三类医疗器械经营、健康咨询服务（不含诊疗服务）、基础电信业务、第二类增值电信业务、住宅室内装饰装修、建设工程施工、停车场服务、汽车新车销售、二手车经销、充电桩销售、电动汽车充电基础设施运营、集中式快速充电站、合同能源管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、信息技术咨询服务、节能管理服务 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求对公司章程进行全面修订 [1] - 修订内容包括公司住所表述标准化、法定代表人职责明确化、高级管理人员范围扩大至经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [2][3] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件 [3] 公司股份结构 - 公司已发行股份总数为531,020,900股，全部为普通股，未发行其他类别股份 [4] - 公司设立时发行股份总数为3,000万股，面额股每股金额为1元人民币 [4] 公司治理规则 - 明确股东会职权包括选举非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项、重大资产购买出售、变更募集资金用途、股权激励计划及关联交易等 [19] - 规定公司提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意，特定情形需提交股东会审议，包括被资助对象资产负债率超过70%、单次或连续十二个月累计资助金额超过净资产10%等 [21] - 明确临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数或章程规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等 [22] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、请求召集主持参加股东会行使表决权、监督公司经营提出建议质询、转让赠与质押股份、查阅复制章程股东名册会议记录财务会计报告、公司终止时参与剩余财产分配、要求公司收购异议股份等 [10] - 股东义务包括遵守法律法规章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等 [14] 股份转让与收购 - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本、与持有本公司股份公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东对合并分立决议异议要求收购股份、将股份用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等情形除外 [5] - 公司收购股份需通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行，因特定情形收购股份应经股东会决议或董事会三分之二以上董事出席的会议决议 [6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让所持股份 [7] 股东会召集与表决 - 股东会通知需包含会议时间地点期限、审议事项提案、全体股东出席及委托代理人表决权说明、股权登记日、会务联系人信息、网络或其他方式表决时间及程序等 [28] - 股东会采用网络或其他方式投票时，开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00且不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [30]

公司章程修订核心内容 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年7月31日审议通过《公司章程》及其附件修订议案 旨在适应《公司法》《证券法》等法律法规变化并结合公司实际情况 [1] 公司基本信息更新 - 公司统一社会信用代码明确为91440600708116228T 删除原注册号表述 [2] - 法定代表人规定调整为董事长"代表公司执行公司事务" 并新增法定代表人辞任及追责条款 [3] - 公司责任条款明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任 [3] 股份与股本结构 - 公司已发行股份总数明确为251,423,424股 均为普通股 [5] - 新增董事会权限条款：允许三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产出资需股东会决议） 相关章程修改不需股东会表决 [5] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必须"条款 并明确集中交易方式要求 [6] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至可复制公司章程等材料 符合规定股东可查阅会计账簿及凭证 [7] - 新增股东会/董事会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议或表决未达法定要求等 [9] - 股东诉讼权条款调整：明确审计委员会替代原监事会职能 并新增全资子公司相关追责条款 [10][12] 公司治理结构 - 删除监事会相关职能表述 股东大会统一调整为股东会 [13] - 股东会职权新增"对发行公司债券作出决议"授权 明确除该事项外其他职权不得授权行使 [13] - 对外担保审批标准增加"一年内向他人提供担保金额超过总资产30%"需股东会决议 并豁免部分子公司担保情形 [14][15] 会议召开与表决 - 临时股东会召集条款中审计委员会替代原监事会职能 持股10%以上股东可自行召集 [16][17] - 股东会通知要求明确网络投票开始时间不得早于现场会议前1日下午3:00 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [18] - 表决规则明确股东会普通决议需表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [27] 董事选举与任职 - 董事选举实行累积投票制（选举一名董事除外） 由董事会制定实施细则报股东会批准 [28][30] - 董事任职资格条款中删除监事和高级管理人员相关表述 明确被公开认定不适任的董事将被解除职务 [31]

公司治理结构调整 - 法定代表人制度明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人 [1] - 法定代表人职务行为法律后果由公司承担 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [1] - 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 股东权利义务修订 - 股东以其认购股份为限对公司债务承担责任 章程作为法律约束力文件规范公司与股东间权利义务关系 [3][4] - 股东可起诉股东 起诉公司董事及高级管理人员 起诉公司 公司也可起诉股东及董事和高级管理人员 [3] - 股东有权查阅复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 [13] - 连续一百八十日以上单独或合计持有3%以上股份股东可申请查阅会计账簿和会计凭证 [13][14] - 股东要求查阅复制公司材料需遵守公司法证券法等法律规定 公司可拒绝有不当目的的查阅请求并在十五日内书面答复 [14] - 股东可委托会计师事务所 律师事务所等中介机构查阅复制材料 需遵守国家秘密 商业秘密 个人隐私等信息保护规定 [15] 股份发行与转让规则 - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 发起设立时总股本8100万股 每股面额一元 [6] - 公司或其子公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助 员工持股计划除外 [7] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经董事会三分之二以上通过 [7] - 增加资本方式包括向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 [8] - 公司不得收购本公司股份 但存在六种例外情形包括减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转债转换 维护公司价值 [9] - 股份收购需通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 因特定情形收购需通过公开集中交易方式进行 [9][10] - 股份收购决议权限区分 因减少注册资本 合并情形收购需经股东会决议 因员工持股计划 可转债转换 维护公司价值情形收购可经三分之二以上董事出席的董事会决议 [10] - 公司股票被终止上市时不对章程中股份转让规定进行修改 [11] - 发起人持有股份自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 [11] - 董事高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让 任职期间每年转让不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [12] - 持有5%以上股份股东 董事 高级管理人员六个月内买卖股份收益归公司所有 证券公司包销剩余股票等情形除外 [12] - 前述人员持股范围包括其配偶 父母 子女持有及利用他人账户持有的股权性质证券 [13] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权增加对发行公司债券作出决议 可授权董事会对发行股票 可转债 投资计划及未规定专属于股东会事项作出决议 [27][28] - 股东会职权删除审议批准监事会报告 审议批准年度财务预算方案决算方案 审议批准公司年度报告等事项 [27] - 对外担保审批标准调整 担保总额超净资产50%后任何担保 担保总额超总资产30%后任何担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 对股东实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议 [29][30] - 临时股东会召开情形中董事人数不足五人 公司未弥补亏损达股本总额三分之一 审计委员会提议召开时需在事实发生之日起两个月内召开 [31] - 股东会召开形式除现场会议外还可采用电子通信方式 提供网络投票便利 无正当理由现场会议地点不得变更 [31][32] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [33] - 审计委员会有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 同意召开时需在五日内发出通知 [35] - 董事会不同意召开临时股东会或在十日内未反馈时 审计委员会可自行召集和主持 [36] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在收到请求后十日内反馈意见 [36] - 董事会不同意召开或在十日内未反馈时 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意召开时需在五日内发出通知 [37] - 审计委员会未在规定期限内发出通知时 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [37] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [38] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 [38] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在收到提案后两日内发出补充通知 [39] - 股东会通知需充分完整披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00且不迟于现场会当日上午9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00 [40] - 股东会选举董事时通知需披露候选人详细资料 选举两名以上非职工代表董事时应当实行累积投票制 [41][54] - 股东会主持规则调整 董事长不能履行职务时由副董事长主持 无副董事长时由过半数董事共同推举一名董事主持 [44] - 审计委员会自行召集股东会时由召集人主持 召集人不能履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持 [44] - 股东会议事规则需详细规定召集召开和表决程序 作为章程附件由董事会拟定股东会批准 [45] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [48] - 普通决议通过事项删除董事会和监事会工作报告 公司年度预算方案决算方案 公司年度报告等 [48] - 特别决议通过事项增加公司分拆 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% [48] - 股东会审议关联交易事项时关联股东需回避表决 非关联股东表决情况需充分披露 关联交易决议需扣除关联股东表决权后二分之一以上通过 特别决议事项需三分之二以上通过 [50] - 非职工代表董事由股东会选举或更换 职工代表董事由职工代表大会选举产生 无需股东会审议 [60] - 董事可由高级管理人员兼任 但兼任高管职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [60] 董事义务与责任强化 - 董事需遵守忠实义务和勤勉义务 采取措施避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [61] - 董事不得侵占公司财产 挪用资金 将资金以个人名义存储 利用职权收受贿赂 未经报告和批准与公司订立合同或交易 谋取公司商业机会 自营或为他人经营同类业务 接受交易佣金归为己有 [61] - 董事需向审计委员会提供资料 不得妨碍审计委员会行使职权 [62] - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 因辞任导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职至新董事就任 [62] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺及未尽事宜追责追偿措施 [63] - 董事辞任或任期届满需办妥移交手续 忠实义务不当然解除 商业秘密保密义务持续至秘密公开 [63] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [64] - 董事执行职务违反规定给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失时也需承担赔偿责任 [64] 控股股东与实际控制人责任 - 控股股东实际控制人需依法行使权利履行义务 维护公司利益 [24] - 需遵守不得滥用控制权损害公司或其他股东权益 严格履行公开声明和承诺 配合信息披露 不得占用公司资金 不得要求公司违规担保 不得利用未公开信息谋利或从事内幕交易 不得通过非公允关联交易等损害公司权益 保证公司独立性等九项规定 [24] - 不担任董事但实际执行公司事务的控股股东实际控制人需适用董事忠实和勤勉义务规定 [25] - 指示董事高级管理人员从事损害公司利益行为的控股股东实际控制人需与相关人员承担连带责任 [25] - 控股股东实际控制人质押股份时需维护公司控制权和生产经营稳定 [25] - 转让股份时需遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及已作出的承诺 [26]

公司治理结构调整 - 取消监事会并设立审计委员会 删除原公司章程中"监事会"章节及相关表述 将"监事会"、"监事"、"监事会主席"等表述修改为"审计委员会"、"审计委员会成员"、"审计委员会召集人" [1][2] - 同步废止《监事会议事规则》 修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [1] - 将"股东大会"统一修改为"股东会" "或"修改为"或者" 阿拉伯数字修改为中文表述 [2] 经营范围变更 - 新增新能源汽车相关业务 包括新能源汽车电附件销售 新能源汽车换电设施销售 新能源汽车整车销售 [4][5] - 增加人工智能和大数据服务 涵盖人工智能理论与算法软件开发 人工智能通用应用系统 大数据服务 数据处理服务 [5] - 扩大进出口业务范围 新增技术进出口和货物进出口 保留原"三来一补"业务调整表述 [4][5] 公司章程修订细节 - 增加职工权益保护条款 章程第一条新增维护"职工"合法权益 [4] - 明确法定代表人责任 新增第九条规定法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 修改股份收购条款 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总额百分之十 收购后需在三年内转让或注销 [7][8] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权提出提案 [19] - 增加股东查阅权 股东可查阅会计账簿和会计凭证 但公司可基于正当理由拒绝 [8][9] - 新增控股股东行为规范 要求控股股东维护公司独立性 不得占用资金 不得强令提供担保 [13][15][16] 董事会结构变化 - 董事会成员增至十一人 其中独立董事四名（至少一名会计专业人士） 职工代表董事一名 [34] - 副董事长设置增至三人 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [34] - 明确董事会对外投资权限 要求建立严格审查和决策程序 重大投资项目需报股东会批准 [35] 决议效力与诉讼条款 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议 未进行表决 出席人数或表决权数未达规定 [11] - 修改决议撤销期限 股东自决议作出之日起六十日内可请求人民法院撤销 [10] - 完善股东代表诉讼制度 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提起诉讼 [12][14]

公司章程修订 - 根据2024年7月1日生效的新《公司法》及相关监管要求对公司章程进行全面修订 [4] - 删除监事会及监事相关规定 由审计委员会行使原监事会职权 [4] - 调整董事会结构 新设职工董事并调整股东会及董事会部分职权 [4] 公司治理结构变更 - 取消公司监事会并废止《监事会议事规则》 [1][4] - 董事会成员增至11名 其中独立董事比例不低于三分之一且须包含会计专业人士 [41] - 职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生 无需股东会审议 [41] 股东会议事规则 - 议案1至4为特别决议案 需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 议案5为普通决议案且采用累积投票制 需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过 [2] - 股东发言时间限制为5分钟 需提前向会议秘书处报名并报告持股数量 [1] 股份与注册资本管理 - 股份转让限制期明确为上市交易起一年内 质权人在限制期内不得行使质权 [8][9] - 增加注册资本方式新增"向不特定对象发行股份"及"向特定对象发行股份"条款 [9] - 减少注册资本需按股东持股比例同步减资 法律或章程另有规定除外 [9] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制章程、股东名册、会议记录及财务会计报告等文件 [11] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可对违规董事/高管提起代位诉讼 [14][15] - 控股股东及实际控制人需遵守八项规范性要求 包括不得占用资金及保证公司独立性 [19] 会议召开与表决机制 - 年度股东会需提前20日发出通知 临时股东会需提前15日发出通知 [31] - 股东会设置现场会议与电子通讯双渠道 网络投票视为出席 [34] - 表决票需用蓝黑墨水钢笔或签字笔填写 使用红笔或铅笔视为弃权 [2] 董事会运作规范 - 董事会临时会议需由三分之一以上董事/审计委员会/过半数独立董事等主体提议召开 [44] - 董事对存在重大利益的合同不得投票 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [44] - 独立董事需符合六项任职条件 包括5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [50]