公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [2] - 董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事5名，调整原因是原董事方伟辞职及优化治理效率 [3] - 修订《公司章程》以符合最新《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法规要求，涉及条款包括公司住所、注册资本表述等基础信息更新 [3][4] 公司章程修订细节 - 明确股东权利条款修订，新增职工权益保护表述，调整股东诉讼机制以适配审计委员会职能 [3][4] - 股份相关条款修订包括：删除面额股面值标注，调整股份回购情形及程序，明确财务资助限额（不超过股本总额10%）需董事会2/3以上通过 [5][6] - 股东会职权调整，删除原监事会报告审议项，新增审计委员会职能描述，担保事项表决标准从"股东大会"改为"股东会" [27][28] 股东会及董事会运作机制 - 股东会临时会议触发条件中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"，提案权股东持股门槛从3%降至1% [29][31] - 累积投票制适用范围扩大，明确单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用，独立董事与其他董事分开选举 [40][41] - 股东会决议效力争议处理新增条款，要求相关方在法院判决前执行决议，并规定信息披露义务 [15][16] 股份与股东管理 - 股份限售规定细化，新增控股股东、实控人转让股份需遵守承诺及限制性规定，质押股份需披露维持控制权措施 [25][26] - 股东义务条款强化，禁止抽逃出资，明确滥用股东权利连带责任，新增控股股东行为规范九项负面清单 [20][24] - 股东知情权扩展，允许股东委托中介机构查阅会计凭证，公司拒绝查阅需在15日内书面说明理由 [14][17]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 免去监事职务 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 同时拟对《公司章程》进行相应修订 [1] - 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 内容与《董事会议事规则》及其他治理制度同步调整 [1] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等最新法规要求 [2] - 修订内容涉及公司法人治理结构完善 采用新章程全文形式审议 未逐条列示具体条款 [2] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所官网披露 需提交股东大会审议通过后实施 [2] 治理制度更新 - 公司修订及新制订27项治理制度 其中8项需股东大会审批（含第1-3 12-13 19 21 27项制度） [2] - 制度修订范围涵盖《董事、高级管理人员及核心技术人员持股变动信息管理制度》等具体细则 [2] - 部分制度全文已同步在上交所官网披露 其余制度经董事会审议通过后生效 [2]

公司章程修订 - 公司拟根据最新法律法规修订《公司章程》及相关治理制度 包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等监管要求 [1] - 主要修订内容包括删除监事会及监事相关条款 监事会职能将由董事会审计委员会承接 相关议事规则同步废止 [1] - 新增控股股东实际控制人专节 明确其权责义务 同时规范股东会及董事会的职权划分与召集程序 [2] 公司治理结构调整 - 新增独立董事专节 细化任职条件与职权范围 强化独立董事作用 [2] - 设立董事会专门委员会专节 明确审计委员会承接原监事会法定职权 完善各委员会职责与组成结构 [2] - 新增董事任职资格条款 设置职工董事 明确董事及高管职务侵权责任承担机制 [2] 配套制度更新 - 同步修订《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等12项配套制度 与章程修订形成体系化衔接 [2][3] - 内部审计制度获得完善 旨在持续提升内部控制能力 [2] - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 并细化相关时限要求与规范释义 [2] 审批程序进展 - 修订议案已获董事会全票通过 包括章程及其附件修订等6项议案 [3] - 最终实施尚需获得股东大会审议批准 [3] - 修订后文件全文在上海证券交易所网站同步披露 [3]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会架构 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [1] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续履行职能 维护公司和股东利益 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及《上市公司章程指引》 公司将对《公司章程》进行全面重新制定 [2] - 修订后的《公司章程》需经市场监督管理部门核准登记后生效 [2] 治理制度更新 - 公司拟新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《对外捐赠及赞助管理制度》 [2] - 对现有9项治理制度进行修订 其中1-9项需提交股东大会审议通过后生效 其余制度经董事会审议后即生效 [2] - 完整制度文件已发布于上海证券交易所网站 [3] 决策程序安排 - 相关议案已通过第八届董事会2025年第五次临时会议审议 尚需提交股东大会表决 [1] - 公司章程变更涉及的工商登记事宜将授权董事会及指定人士办理 [2]

管理层变动 - 中炬高新完成董事会换届选举，黎汝雄出任第十一届董事长 [1] - 黎汝雄职业背景横跨消费零售与资本管理领域，曾担任华润啤酒首席财务官、大昌行集团首席执行官等职 [1] - 新董事会呈现"国有股东+市场化高管"混合模式，引入外部专家黄著文担任独立董事 [2] - 公司已打造具备多元背景的核心团队，促进董事会专业化和市场化水平提升 [2] 战略规划与业绩 - 新管理层制定"三年再造一个新厨邦"战略目标：2026年子公司美味鲜实现营收100亿元、营业利润15亿元 [2] - 2024年调味品业务收入占比达91.95%，营业总收入同比增长7.39%至55.19亿元 [2] - 2024年扣非后归母净利润大幅增长27.97%至6.71亿元 [2] - 公司将国际市场作为战略重点，2024年出口外销业务快速发展，厨邦品牌已进入多个海外市场 [3] 行业趋势 - 调味品行业已步入存量竞争，近五年相关企业数量骤减85%，现存企业40余万家 [3] - 行业呈现健康化、高端化、国际化三大趋势 [3] - 业内专家认为调味品企业需将目光投向国际市场以实现更长远发展 [3] 新任董事长背景 - 黎汝雄在企业管理和资本运作方面经验丰富，曾以300亿元港币重组华润啤酒 [3] - 具备国际化视野和本土化经历，曾牵头华润万家与乐购成立合资公司 [3] - 分析认为其加入或帮助公司加速国际化战略实施 [3]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第二次会议于2025年7月7日以通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长彭云清召集 应表决董事9人 实际表决董事9人 [1] - 会议通知于2025年6月20日通过电话 邮件及当面送达方式发出 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于公司组织机构调整的议案》获得9票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2] - 具体调整内容详见同日巨潮资讯网披露的《关于公司组织机构调整的公告》(公告编号:2025-034) [2] 组织机构调整背景 - 调整旨在适应公司战略发展规划和管理需要 [1] - 通过完善公司治理结构优化管理流程 [1] - 提升公司运营效率和管理水平 [1]

公司治理架构变革 - 大家保险集团公告不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 泰康保险集团 中国人保 日本财险(中国)等险企近期也先后宣布撤销监事会 [3] - 传统"三会一层"治理架构正发生变革 旨在降低管理成本 提升治理灵活性与决策效率 [1] 政策法规背景 - 变革源于2024年7月实施的新《公司法》及金融监管总局12月发布的配套通知 [4] - 金融监管总局明确金融机构可在董事会设置审计委员会行使监事会职权 不设监事会 [4] 改革动因分析 - 优化公司治理结构 提高决策效率 适应现代企业治理趋势 [5] - 监事会职能与董事会审计委员会存在重叠 撤销后可减少管理层级 [5] - 2024年寿险机构有28位监事薪资超百万 财险机构有10位监事年薪过百万 撤销可缩减人力成本 [5] 监事会现存问题 - 中小险企中大股东委派董事 小股东委派监事 导致监事会独立性不足 [6] - 董事会和管理层掌握更多经营信息 监事会获取信息渠道有限 监督易流于形式 [6] 审计委员会职能 - 审计委员会由独立董事占多数 承担审核财务信息 监督审计工作等职责 [7] - 将加强对财务报告的监督 强化内控和风险管理 直接向董事会汇报 [7] - 有利于提升监督专业性 缩短决策链条 使治理更加灵活高效 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止与监事会相关的内部制度[1] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[1] - 修订《公司章程》以反映上述变更，删除与监事会相关的内容及表述[5] 注册资本变更 - 公司总股本由105,747,925股增加至157,074,408股，注册资本相应由105,747,925元增至157,074,408元[2] - 注册资本变更源于2024年年度权益分派实施[2] 内部管理制度修订 - 修订、制定及废止多项内部管理制度，包括《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等[2] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[2] - 修订后的内部治理制度全文在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订要点 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"[5] - 明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限[5] - 调整股份权利表述，强调同类别股份权利平等[6][9] - 规范财务资助行为，设定累计总额不超过已发行股本总额10%的限制[7] - 细化股份发行方式表述，将"公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"[8] - 调整董事、高级管理人员股份转让限制条款[9] - 完善股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 明确股东会决议效力争议处理程序[14][15] - 调整股东诉讼权利条款，因取消监事会而将相关职能转至审计委员会[16] 董事会及高管管理 - 细化董事任职资格要求，增加被宣告缓刑人员的限制期规定[33] - 明确董事忠实义务，禁止未经批准与公司进行交易[37][38] - 规范董事辞职程序，明确辞职生效时点及信息披露要求[40] - 强调董事离职后义务的持续性，包括保密义务和忠实义务[41] - 设立职工代表董事，由职工民主选举产生[35] - 高级管理人员范围扩大至董事会决议确认的其他人员[49] 财务及利润分配 - 规范利润分配顺序，强调法定公积金提取比例及弥补亏损优先原则[54] - 明确违规分配利润的责任，股东及负有责任的董事、高管需承担赔偿责任[55] - 限制减少注册资本后的利润分配，在公积金未达注册资本50%前不得分配[64] 其他重要修订 - 完善控股股东、实际控制人行为规范，新增多项禁止性规定[22] - 调整清算程序，明确董事为清算义务人及清算组组成方式[66] - 细化关联关系定义，明确实际控制人包含自然人、法人或其他组织[73][75]

公司人事变动 - 公司部分非独立董事和高级管理人员因工作原因辞任 董事会已同步补选相关高级管理人员 并根据股东提名提请股东会补选非独立董事 [2] - 本次人事调整系公司和中国稀土集团为优化治理结构、提升管理效能而进行的正常安排 程序合规透明 相关人员调整后仍在集团其他岗位任职 [2] - 公司生产经营未因人事变动受到影响 [2] 不实信息澄清 - 公司发布公告澄清关于部分非独立董事和高级管理人员职务变动的不实信息 强调已按法规履行补选程序并及时披露 [2] - 中国稀土集团声明将追究传播不实信息、扰乱市场秩序行为的法律责任 呼吁抵制谣言维护市场秩序 [3] 具体人事调整细节 - 总经理闫绳健辞职 继续担任党委书记、董事 梅毅接任总经理 [4] - 副总经理贾江涛辞职 徐建新接任副总经理 [4] - 非独立董事杨国安、董贤庭、郭惠浒辞职 不再担任任何职务 补选郭良金、梅毅、杨文意为非独立董事候选人 [5] 中国稀土集团背景 - 集团成立于2021年12月23日 由中铝集团、中国五矿、赣州稀土等稀土资产重组整合 引入两家科技型企业组建 [3] - 国务院国资委直接监管的股权多元化央企 旗下拥有中国稀土、广晟有色两家上市公司 [3] - 业务覆盖稀土全产业链 包括资源开发、冶炼分离、精深加工、贸易等 产业遍布国内多地及东南亚 [3]

中国稀土集团人事变动声明 - 中国稀土集团针对近期网络不实信息发布声明 强调旗下上市公司"中国稀土"部分董事及高管职务变动系正常人事调整 旨在优化公司治理结构及提升管理效能 [1] - 相关人员调整程序合规透明 职务变动后仍在中国稀土集团其他岗位任职 当前公司运营未受影响 [1] - 中国稀土集团保留对传播不实信息行为追究法律责任的权利 呼吁公众抵制谣言 [1] 中国稀土高管具体变动情况 - 总经理闫绳健因工作原因辞去职务 但仍保留公司党委书记及董事职位 [2] - 副总经理贾江涛因工作原因辞去职务 [3] - 非独立董事杨国安、董贤庭、郭惠浒集体辞职 杨国安卸任董事长及董事职务 三人均不再担任公司任何职务 [3] 公告来源与背景 - 信息综合自中国稀土集团官方声明及上市公司公告 [4] - 证券时报为内容发布平台 注明版权及转载合作方式 [4][5]