会议基本情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年7月22日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月18日通过电话及电子邮件送达全体董事 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 其中5人以通讯方式参会 [1] 重大资产重组事项 - 董事会审议通过股权转让事项 认为有利于优化资产结构、降低经营成本并提升运营效率 [2] - 表决结果7票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 公司名称变更 - 拟将中文名称由"广东佳兆业佳云科技股份有限公司"变更为"广东佳云科技股份有限公司" [2] - 英文名称由"KAISA Jiayun Technology Inc"变更为"Jiayun Technology Inc" [2] - 股票代码及简称保持不变 表决结果7票全票赞成 [2] 公司治理结构改革 - 根据新公司法及相关监管规定 董事会同意取消监事会 [3] - 监事会原有职权将由董事会审计委员会承接 [4] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》 [3][4] 议案表决情况 - 四项修订议案均获得7票全票赞成 [4] - 其中三项议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [4][5] - 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 临时股东会安排 - 定于2025年8月7日15:30在深圳召开2025年第三次临时股东会 [5] - 会议地点为深圳市罗湖区物资置地大厦9楼会议室 [5] - 会期半天 相关公告已同步披露于巨潮资讯网 [5]

股权转让事项概述 - 公司于2022年6月15日和7月1日分别通过董事会和股东大会决议，同意以1.06亿元受让正兴成持有的中科新材10%股权 [1] - 交易对手方为关联方正兴成新材料技术合伙企业，标的公司原名为宁夏恒力生物新材料有限责任公司 [1] 付款违约及补充协议 - 公司未能在协议约定的60个工作日内支付剩余股权转让款，需按未付款金额的日万分之五支付违约金 [3] - 2022年9月双方签订补充协议，将付款截止日延长至2022年10月31日 [2] 债务抵偿方案变更 - 2023年11月公司拟用中科新材持有的364套房产抵偿债务，但12月5日董事会决议终止该方案 [3] - 终止原因为公司业务发展规划及资金安排调整 [3] 资产处置问题 - 公司在未获股东大会批准情况下将房产过户至正兴成，暴露出资产管理重大缺陷 [3] - 双方后续签订《委托代持房产协议》，房产仍列示为公司资产 [3] 最新进展 - 截至公告日，364套房产已完成过户回中科新材名下，代持协议终止 [4][5] - 此前因资金紧张无法缴纳契税导致房产产权未能及时转回 [4]

股权转让交易 - 良品铺子控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资与长江国贸签署股份转让协议 引入武汉国资旗下企业作为战略投资者并成为新的控股股东 [1] - 交易总额约10 46亿元 宁波汉意向长江国贸协议转让72239880股股份 占上市公司股份总数的18 01% 良品投资向长江国贸协议转让11970120股股份 占上市公司股份总数的2 99% [1] - 本次权益变动不触及要约收购 转让双方不存在关联关系 [1] - 交易完成后 良品铺子控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸 实际控制人将由杨红春等人变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] 股权结构变化 - 股权转让前 宁波汉意及其一致行动人良品投资合计持有上市公司股份总数的38 22% [2] - 交易完成后 长江国贸将持有良品铺子21%股份 成为控股股东 [1][2] 战略合作意义 - 长江国贸与良品铺子具备产业协同性 能充分发挥其在供应链综合服务 国际及国内贸易 现代仓储物流等方面的先进经验和行业资源优势 [2] - 合作将为公司转型发展全面赋能 形成"一品一链一园"的全链条产业生态体系 助力实现高质量可持续发展 [2]

控制权变更 - 公司实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水等与长江航天签署股份转让及表决权放弃协议，转让2761.91万股股份，占总股本19.7% [3] - 交易完成后长江航天将成为控股股东，武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局成为实际控制人 [3] - 公司股票将于7月17日复牌 [3] - 7月9日公司曾公告实控人筹划股权转让及控制权变更事宜，交易对手方为计算机、通信和其他电子设备制造行业公司 [4] 受让方信息 - 长江航天成立于2025年6月9日，法定代表人邓玉，注册资本8亿元 [5] - 经营范围包括采购代理服务、电力电子元器件制造、以自有资金从事投资活动等 [5] - 股权结构显示武汉航天新城产业投资有限公司持股60%，湖北长河智能科技创业发展合伙企业持股40% [7] 交易细节 - 股份转让价格为每股20.70元，转让价款总额5.71亿元 [9] 公司基本情况 - 公司2020年9月28日在深交所创业板上市 [9] - 主要产品包括智能远传水表、智慧水务管网智能产品、智慧软件集成产品、智慧水利、智慧直饮等 [9] 财务表现 - 2024年实现营业收入6.64亿元，同比增长1.36% [9] - 2024年归母净利润0.81亿元，同比下降12.28% [9] - 2025年第一季度营业收入1.11亿元，同比下降17.62% [9] - 2025年第一季度归母净利润939.51万元，同比下降43.28% [9] 业务发展 - 受地方财政影响部分项目招投标节奏延后 [9] - 将积极发展智慧水利和智慧直饮水两大板块推动业务增长 [9]

股权转让交易 - ST华微控股股东上海鹏盛拟向吉林省亚东国有资本投资有限公司转让2.14亿股股份（占总股本22.32%），转让款15.56亿元将用于清偿14.9亿元资金占用款及利息 [1][3] - 交易完成后ST华微实际控制人将变更为吉林省国资委 [3] - 转让价款由15.56亿元变更为16.2亿元，交易需通过反垄断审查和上交所合规性确认 [12] 交易争议 - 前副董事长王宇峰及家属向上交所提交异议函，称上海鹏盛存在未决债务纠纷约2052万元（1300万元贷款本息及752万元员工借款本息）[4][9] - 异议函指控交易涉嫌"恶意转移责任财产"和"包庇实际占用资金的犯罪人员"，认为14.9亿元资金占用责任认定与审计结果矛盾 [4] - 上海九洲公司称与上海鹏盛存在房屋租赁债务纠纷，指控其"恶意转移责任财产、逃避债务" [10] 资金占用问题 - 2015-2023年上海鹏盛及其关联公司以预付设备款等名义非经营性占用上市公司资金14.9亿元 [11] - ST华微在2019-2023年多次否认与主要资金占用方上海奔赛的关联关系及资金往来 [11] - 上交所规定ST华微须在2025年8月12日前清收资金，否则将面临退市风险 [1][12] 监管背景 - 2024年5月和10月证监会分别对ST华微和上海鹏盛立案调查 [11] - 2025年1月吉林证监局完成调查，2025年5月6日ST华微被实施退市风险警示 [11][12] - 亚东投资作为吉林省国资委二级平台，此次收购被视为化解ST华微退市风险的关键举措 [12]

交易概述 - 公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让持有的四川超声62%股权 首次挂牌底价为7,45629万元 [1] - 自2024年12月24日首次挂牌以来 已延长挂牌时间21次 截至2025年6月21日仍未征集到意向受让方 [1] 价格调整 - 公司决定在首次挂牌底价基础上下调不超过10% 新挂牌底价不低于6,71066万元 [2] - 董事会授权管理层在下调幅度内决定一次或多次调整转让底价 其余挂牌条件保持不变 [2] 审批与程序 - 本次价格调整已获第十届董事会第十次会议审议通过 表决结果为9票同意 [8] - 控股股东汕头超声电子（集团）有限公司已批准本次价格调整方案 [4] 交易后续安排 - 最终交易对方和交易价格将以公开挂牌结果为准 [3] - 四川超声基本情况等详细信息可参考公司2024年10月30日披露的公告（编号2024-044） [2]

股权转让调整 - 公司拟下调四川超声62%股权挂牌价格不超过10% 新挂牌底价不低于6710.66万元 [1][2] - 首次挂牌始于2024年12月24日 截至2025年6月21日已延长挂牌21次未找到意向受让方 [2] - 调整后转让价略高于标的账面净值6509.76万元 但低于评估值7456.29万元 [2] 标的财务状况 - 四川超声2023年营收1.2亿元 净亏损6155万元 2024年上半年营收4587.69万元 亏损1066.94万元 [2] - 截至2024年3月31日 公司持有标的股权账面净值6509.76万元 对应62%股权评估值7456.29万元 [2] 交易条款细节 - 交易不涉及职工安置及债权债务转移 但产权交易所公告要求披露职工安置方案 [3][4] - 受让方需在交易完成后10个工作日内提供股东借款 用于提前结清1600万元银行借款本息 [4] - 转让后受让方一年内不得继续使用原企业字号及商标 需依法更名 [4] 交易背景 - 公司称转让主因是标的经营业绩未达预期 且需解除对标的1600万元担保 [4] - 标的自身现金流不足 需依赖受让方提供借款解除银行担保 [4]

股权转让款逾期情况 - 长春经开国资控股集团有限公司（国控集团）无法于2025年6月30日前支付派斯林第三期股权转让款项1.82亿元，承诺延期至2025年12月31日前支付 [1] - 2024年第二期股权转让款1.72亿元也曾逾期，最终于2024年12月31日支付本金及利息合计1.74亿元 [1][5] - 剩余未支付款项合计7.28亿元，占整体10.68亿元转让款的68% [2] 交易背景与协议安排 - 派斯林2023年出售六合房产100%股权和经开物业100%股权，彻底剥离房地产业务，交易对价10.68亿元 [2] - 付款安排为首期支付15%（1.6亿元），剩余分五期（2024-2028年）每年支付17%（1.82亿元） [2] - 首期10%款项支付后即完成股权交割，未设置额外担保措施，因国控集团为支持公司转型而协商特殊安排 [2][3] 国控集团履约能力与资金筹措 - 国控集团计划通过运营资金、地产项目开发收益、资产变现等方式支付款项，但经营业绩和融资不及预期导致逾期 [4] - 交易所曾质疑付款安排合理性，公司回复称国控集团股东背景和资信情况可靠，但需分期缓解资金压力 [3] - 国控集团2024年四季度大幅减持派斯林股份，持股比例从5.54%降至0.63%，但公司称减持与股权转让款无关 [7][8] 对公司业务影响 - 派斯林表示智能制造业务已形成内循环，即使款项无法收回也不会对主业产生重大影响 [6][7] - 原控股股东经开创投2018年已将控制权转让给万丰锦源，国控集团当前仅为财务投资者 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第九次临时会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长叶青女士主持 [1] - 会议通知已于2025年6月30日通过电子邮件送达全体董事，并抄送副总经理及董事会办公室主任 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过关于公开挂牌转让湖北建胜工程技术咨询有限公司40%股权的议案，挂牌底价为对应资产评估结果向上取整至万元，支付方式为一次性付款，首次挂牌20个工作日 [1] - 允许联合受让且不设资格条件，授权董事长或其授权人员办理股权转让相关手续，授权有效期自股东会审议通过次日起一年 [1] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，定于2025年7月21日现场会议，股权登记日为2025年7月11日 [2] 董事会会议其他事项 - 董事会审计委员会向董事会汇报了2025年第二季度内部审计的指导与监督情况 [3] 信息披露与备查文件 - 相关公告文件已同步披露于巨潮资讯网，包括股权转让公告（编号2025-028）和临时股东会通知（编号2025-029） [2][3]

经营业绩增长 - 惠而浦预计2025年上半年净利润2.05亿元，同比增加1.74亿元，增幅559%左右，主营业务收入同比增长 [2] - 芯动联科预计2025年上半年营业收入2.28亿至2.78亿元，同比增长66.04%至102.45%，净利润1.38亿至1.69亿元，同比增长144.46%至199.37%，在手订单充足 [2] - 普利特上半年净利润预增38.88%至66.65% [5] - 宁波港预计上半年集装箱吞吐量同比增长9.8% [8] - 三棵树预计上半年净利润同比增长80.94%至119.04% [8] - 株冶集团上半年净利润预增50.97%至75.23% [8] 经营业绩下降 - 中策橡胶上半年净利润预减6.3%至11.81% [8] - 海通发展上半年净利润预减60.78%至69.04% [8] - *ST四通上半年预亏1100万至1700万元 [8] 并购重组 - 中国船舶吸收合并中国重工事项获上交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他必要批准 [3] - 国投中鲁拟购买中国电子工程设计院100%股份，构成关联交易和重大资产重组，股票自2025年6月23日起停牌不超过10个交易日 [4] - *ST宝实收购宁夏电投新能源100%股权事项获宁夏国资委批复 [8] 股权转让 - 奥特维实际控制人及员工持股平台拟询价转让4.99%公司股份，合计1575万股 [5] - 阿拉丁参与竞拍喀斯玛控股81.96%股权 [8] - 富信科技股东询价转让定价为30.53元/股 [8] - 航天宏图航星盈创拟以19元/股协议转让5.10%公司股份 [8] - 莱尔科技控股股东拟向世运电路转让公司5%股份 [8] 项目中标 - 三星医疗子公司奥克斯智能科技预中标南方电网3.06亿元项目 [8] - 霍普股份子公司联合中标4.49亿元共享储能示范项目 [8] - 宏盛华源子公司预中标11.27亿元南方电网项目 [8] - 广东建工联合体中标深汕特别合作区蓝骏储能电站项目设计施工总承包（EPC） [8] 投资合作 - 基蛋生物拟投资1.5亿元建设智能化生产研发基地 [8] - 时代新材二季度签订约27.11亿元风电叶片销售合同 [8] - 海南华铁已完成近260亿元资产的数字化上链，并和RWA研究院签署战略合作协议 [8] - *ST大立拟与专业投资机构共同设立基金，重点支持集成电路、深海空天等领域 [8] - 中光防雷拟参与投资产业基金 [8] - 航宇科技与海外客户签署约4460万美元长期供货协议 [8] - 指南针拟以自有资金2亿元对全资子公司麦高证券增资 [8] 医药批准 - 中国医药子公司天方药业获得盐酸乌拉地尔注射液药品注册证书 [7] - 东方生物呼吸道联检产品在多国获医疗器械注册证 [9] - 福元医药子公司福元药业利丙双卡因乳膏获得药品注册证书 [9] 其他事项 - 长沙银行成功发行40亿元科技创新债券 [9] - 新诺威控股子公司巨石生物收到6000万元政府补助 [9] - 中信国安7月7日起证券简称变更为"国安股份" [9] - 华明装备上调回购股份资金总额上限至2.5亿元 [10] - 唯科科技控股股东、实际控制人承诺12个月内不减持公司股份 [13] - 粤万年青股东拟合计减持不超过6%公司股份 [13] - 中仑新材股东拟合计减持不超过4.125%公司股份 [13] - 万辰集团股东漳州金万辰拟减持不超0.9594%公司股份 [13] - *ST元成及部分分公司被纳入失信被执行人名单 [13] - 东信和平万谦辞任董事长，楼水勇接任 [13] - 广生堂乙肝治疗创新药GST-HG131拟纳入突破性治疗品种尚处于公示期 [13] - *ST汇科因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [13] - 柳化股份收到广西证监局行政监管措施决定书 [13] - 热景生物创新药及肿瘤早筛等相关业务由联营企业独立运营 [13] - 亚光科技董事长被留置，公司生产经营管理情况一切正常 [5][13] - 扬帆新材全资子公司江西扬帆已完成整改并获准恢复生产 [13] - 华银电力股票交易价格存在较大波动 [13]