资本运作核心观点 - 上市公司资本运作是企业生存转型的核心战术 需区分价值释放与风险掩盖 [1] - 资本运作应成为企业内生外延增长的智慧杠杆 而非短线套利工具 [4] - 真正高手通过战略定位 交易结构设计 控制权安排等五步法实现精准运作 [5][6] - 资本是放大镜 应放大企业战略格局而非沦为割韭菜工具 [7] 失败案例警示 - 某中药上市公司10亿收购AI制药企业失败 因产业协同与估值测算缺失导致技术未转化 商誉减值 股价腰斩 [4] - 康健医疗通过增资+私下协议转移500万股权收益 存在税务合规风险 可能面临补税罚款甚至刑事责任 [4] 成功方法论 - 战略定位需围绕主业强化核心能力 如新能源公司放弃车企转投电池管理系统企业使ROE三年翻倍 市场份额进前三 [5] - 交易结构设计需防范高估值陷阱 2024年民企并购溢价率中位数达62.42% 过度溢价易陷入业绩对赌泥潭 [5] - 控制权安排关键在治理机制而非持股比例 AB股结构 一票否决条款等设计可掌握主动权 [5] - 跨境并购需多重审批 如中国船舶合并案需国资委 反垄断 外资安全审查三关 [6] - 整合阶段需重视文化 系统 人事等隐性成本 决定并购最终成效 [6] 行业工具与趋势 - Goheal提出控股权路径选择模型 税务筹划风控矩阵等实战工具包 覆盖超百起A股并购案例 [6] - 当前资本运作需判断真实意图 区分产业协同与高管套现 资金用途是否用于还债或IPO铺垫 [7] - 行业领先公司专注全生命周期服务 涵盖控制权收购 并购重组 资本运作三大领域 [9]

近期，国央企重组浪潮成为了资本市场的一大亮点。5月8日，中国船舶宣布计划通过向中国重工全体换 股股东发行A股股票的方式进行换股吸收合并中国重工，并已获得上交所的受理和审核。随着中国船舶 收购中国重工、海联讯吸收合并杭汽轮等重大并购重组事件，不仅标志着国央企改革的深入推进，也为 中小投资者带来了新的机遇与挑战。 2024年政策端发布了一系列对并购重组的支持，比如"新国九条""并购六条"等等，"并购六条"发布后， 监管机构持续完善相关配套措施支持并购重组。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央 企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的 并购重组。与此同时，随着"并购六条"的出台，各个地方政府也积极响应。开源证券认为，在监管机构 与地方政府的共同助力下，新一轮并购重组政策窗口期已开启。 从首次披露口径看，截至2025年4月30日，"并购六条"落地以来累计新披露交易已达114起，仅7个多月 便超过2023年全年披露数量。从交易方案看，并购重组方案设计也为适应新质生产力发展呈现出一些新 特征，包括更加多样的支付方式、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易设 ...

并购重组从战略规划到交易落地，从架构设计到税务优化，从风险管控到整合管理，每个环节都暗藏 难点。当前企业并购普遍存在三大核心痛点： 其一， 战略定位模糊，盲目追逐热点导致并购目标与自身发展脱节； 其二， 交易架构设计复杂，估 值模型选择不当、对赌条款设置不合理等问题频发，引发后续纠纷； 其三， 并购后整合乏力，文化冲 突、管理团队融合困难、财务舞弊风险等成为阻碍协同效应释放的关键因素。 此外， 税务筹划与合规性问题也日益凸显。 资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的 税务政策，59 号文"债务承担"规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队 提出了极高要求。 为了助力企业突破并购困局， 梧桐课堂 特联合并购优塾将于 2025年6月20-22日 在 上海 举办 《 并购 全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收案例分享 》 主题研讨会，聚焦并购全流程实战，深度解析 交易架构搭建、定价与估值逻辑、税务优化方案及风险识别技巧，通过大量案例剖析揭示并购失败教 训与成功经验，为企业提供兼具理论与实操价值的解决方案。 Z老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询、投行、投资、上市公司多重专业能力 ...

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 监管机构与地方政府共同助力，开启新一轮并购重组政策窗口期 [3] - “并购六条”落地后，并购重组市场活跃度持续高涨，审核效率明显提升，市场向“新”而行 [4] - “并购六条”落地以来，央国企整合与硬科技并购成为本轮并购重组浪潮的两大核心趋势，可从央国企并购重组和“硬科技”并购重组两条主线寻找潜在并购标的 [5] 根据相关目录分别进行总结 监管机构与地方政府齐发力，开启新一轮并购政策周期 - 监管机构持续完善配套措施，如证监会鼓励跨界并购和未盈利资产收购，商务部等放宽跨境并购要求，国资委要求央企开展并购重组等 [9] - 地方政府积极跟进，深圳、上海、无锡等地发文支持企业并购重组，明确目标、聚焦领域和风险控制条件等 [10] - 各部委及各地针对生物医药、民爆等重点行业出台支持并购重组的政策 [12] - 并购重组审核需关注标的质量、评估作价等六大要点，规避内幕交易、标的财务造假等四大红线 [13][14] 交易标的与交易方案齐创新，推动新一轮并购重组浪潮 - “并购六条”政策效果显著，市场活跃度和审核效率均显著提升，2024年重大重组主要集中在“并购六条”后，2025年持续活跃 [17][22] - 交易逻辑以非市场化交易为主，跨界并购数量大幅增长，产业并购仍占近70% [24] - 买方方面，硬科技行业引领并购潮，长三角及珠三角地区活跃，科创板并购日益活跃，民营小市值企业占据主流 [30][35][36] - 卖方方面，新质生产力标的最受青睐，被并购标的逐渐多元化，包括IPO撤否企业、未盈利企业、境外企业等 [43][48][49] - 方案设计呈现更多样的支付方式、更市场化的估值方法和更灵活的交易设计等新特征 [51][55][58] - 进展方面，“并购六条”后新披露案例大多处于预案阶段，部分案例已终止 [61][66] 国资整合与科技并购齐显现，孕育新一轮并购投资机会 未提及具体内容

本次重组白音华煤电，或将对电投能源的煤电业务布局产生积极影响。 据了解，电投能源原名露天煤业，成立于2001年，2007年在深圳证券交易所A股上市，是国家电投唯一 的煤炭上市公司平台。电投能源主营生产销售煤炭、铝、火电及光伏风电新能源等业务。 白音华煤电成立于2003年，注册资本38.62亿元，国家电投集团通过内蒙古能源有限公司对其实现全资 持有。白音华煤电所属行业主要为煤炭开采和洗选业。此外，白音华煤旗下还有白音华煤电铝电分公司 以及多个风电业务公司。 从业务布局来看，白音华煤电与电投能源较为接近，在重组完成后，两公司业务或将出现较好的协同效 应。值得注意的是，不少企业都在加大优质资产的整合力度。 近日，国家电投集团旗下电投能源（002128）发布公告称将启动重组，并宣布了停牌安排。值得注意的 是，这是国家电投集团近期的又一次资产重组动作。 数据显示，截至5月7日，A股市场今年以来的重大资产重组案例已达476起。作为实现产业加速转型、 整合提高业务效率的重要手段，并购重组已经成为上市公司战略发展的重要手段。 5月5日，深交所上市公司电投能源发布了关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事 ...

并购重组 - 青岛啤酒拟以6.65亿元和价格调整期损益金额之和收购山东即墨黄酒厂100%股权 交易完成后山东即墨黄酒厂将成为青岛啤酒全资子公司 [1] - 西部黄金拟以自有资金和贷款收购新疆美盛100%股权 目标公司拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目 交易旨在获取优质探矿权并解决潜在同业竞争问题 [2] - 海南发展拟以不超过4.5亿元现金收购网营科技51%股权 交易完成后网营科技将成为海南发展控股子公司 [3] 回购增持 - 东方证券首次回购166.41万股A股股份 占总股本0.0196% 回购均价9.33-9.50元/股 支付总金额1561.1万元 [4] - 贵州茅台4月累计回购93.48万股股份 占总股本0.0744% 回购均价1468.01-1575元/股 支付金额14.4亿元 [5] - 中铁工业控股股东中国中铁计划12个月内增持1.6-3亿元公司股份 增持比例不超过总股本2% [6] 风险事项 - 永贵电器独立董事刘建被留置 所涉事项与公司无关 公司生产经营正常 [7] - 华胜天成股票连续3日累计涨幅29.11% 换手率分别达16.62%/12.47%/10.24% 存在非理性炒作风险 [8][9] - 中超控股股票异常波动期间实控人杨飞卖出153万股 占总股本0.11% [10]

政策要点 中国人民银行 - 降准0.5个百分点 存款准备金率从6.6%降至6.2% 释放长期流动性约1万亿元 [1] - 定向降准 汽车金融公司、金融租赁公司存款准备金率从5%阶段性降至0% [1] - 政策利率降0.1个百分点 7天逆回购利率从1.5%降至1.4% [2] - 结构性工具利率降0.25个百分点 支农支小再贷款利率从1.75%降至1.5% 抵押补充贷款(PSL)利率从2.25%降至2% [2] - 公积金贷款利率降0.25个百分点 5年期以上首套房利率由2.85%降至2.6% 预计每年节省居民利息超200亿元 [2] - 科技创新再贷款额度增至8000亿元 原5000亿+新增3000亿 [3] - 创设5000亿元服务消费与养老再贷款 [4] - 合并证券基金互换便利和股票回购再贷款额度至8000亿元 推出科创债券风险分担工具 [4] 金融监管总局 - 房地产融资协调机制 已审批"白名单"贷款6.7万亿元 支持1600万套住宅建设和交付 [5] - 一季度房地产贷款新增7500亿元 个人住房贷款创2022年以来单季最大增幅 [5] - 将制定房地产开发、个人住房贷款等适配新模式的管理办法 [6] - 扩大保险资金入市 拟再批复600亿元长期投资试点 股票投资风险因子调降10% [7] - 推动长周期考核机制 [8] - 推出小微企业融资一揽子政策 [9] - 优化出口信用保险政策 支持跨境电商等新业态 [10] 证监会 - 深化科创板、创业板改革 优化重大资产重组管理办法 [12] - 发展科技创新债 优化注册流程 完善增信支持 [12] - 推动公募基金改革 实行浮动管理费机制 [13] - 支持汇金公司增持 必要时提供再贷款支持 [13] - 动态完善风险应对预案 支持汇金公司发挥类平准基金作用 [14] - 增强A股上市公司韧性 应对关税冲击 [14] 联泰基金观点 股市 - 央行降准0.5个百分点释放1万亿元长期流动性 险资新增600亿元试点额度及风险因子调降10% [16] - 推动中央汇金发挥类"平准基金"作用 通过8000亿元合并额度工具 [16] - 科技创新再贷款额度增至8000亿元 科创债券风险分担工具创设 [17] - 修订《上市公司重大资产重组管理办法》 [17] - 公募基金改革方案强调"三年以上考核权重不低于80%" [18] - 外资持有A股市值稳定在3万亿元 [18] 债市 - 央行下调逆回购利率0.1% 结构性工具利率0.25% 10年期国债收益率可能进一步下行至1.55%-1.6% [19] - 住房公积金利率下调及PSL利率调降 利好地产债及政策性金融债 [20] - 5000亿元"服务消费与养老再贷款"及支农支小再贷款扩容 [21] - 科创债风险分担机制通过政府增信降低违约损失 [21] - 若股市反弹超预期 部分债市资金可能转向权益市场 [22]

政策组合拳与资本市场改革 - 政策框架以新"国九条"为核心，通过多维制度调整重构市场预期管理机制，体现从应急式救市转向深层次制度变革的明确信号 [6] - 资本市场并购重组新政释放优化资源配置信号，需建立基于产业协同效应的价值评估体系，强化技术溢出效应评估，并构建跨境并购地缘政治风险评估模块 [6] - 政策组合构建三维支撑体系：市场机制制度创新、参与主体行为规范、风险防控弹性空间，需平衡市场活力与系统性风险防范 [7] 并购重组与产业升级 - 并购重组是推动产业升级的核心引擎，可帮助企业获取先进技术与优质资产，打破区域行业壁垒形成协同效应，如河南、河北、山西整合"小而散"产业 [3] - 并购重组增强企业抗风险能力，优化业务结构实现多元化，例如迈瑞医疗并购惠泰医疗丰富产品线 [4] - 通过并购参与全球产业链重构，抢占高附加值环节，科技企业并购AI模型公司可提升国际竞争力 [4][5] 货币政策与流动性释放 - 央行降准0.5个百分点释放长期流动性约1万亿元，下调政策利率0.1个百分点带动LPR同步下行，货币政策在稳增长方向全面发力 [7][8] - 降息降准可激发企业居民融资需求，扩投资促消费，是当前对冲外部波动的有力手段，预计全年政策性降息幅度达0.6个百分点，降准1个百分点 [8][9] - 公积金贷款利率下调0.25个百分点至2.6%，与商业贷款利率差距扩大至40个基点，提升公积金贷款利用效率 [15][16] 房地产政策调整 - 降准降息增强银行可贷资金，房地产贷款仍是投放重点，个人按揭贷款政策有望进一步放宽 [15] - 公积金利率下调解决与商贷利差问题，新购房利率降至2.6%，后续将调整存量贷款利率 [15][16] - 城市房地产融资协调机制实现资金精准滴灌，加快适配新发展模式的融资制度出台 [10] 公募基金改革 - 改革方案强化投资者利益绑定，推动行业从"重规模"转向"重回报"，考核制度变革提升投资者获得感 [12][13] - 增强基金投资行为稳定性，帮助投资者厘清风险偏好，建立合理预期并评估产品真实表现 [13] - 权益类基金扩容与创新提供多元化工具选择，是公募为投资者创造独特价值的关键 [13] 结构性政策支持 - 保险资金投资范围扩大，股票投资风险因子调整，实施三年以上长周期考核，引导从"避险型配置"转向"价值型投资" [11] - 小微企业融资一揽子政策修订并购贷款管理办法，差异化监管缓解融资难题 [11] - 政策精准支持科技创新、扩大消费、普惠金融等重点领域，为经济高质量发展注入新动能 [17]

行业整体表现 - 一季度A股市场回暖和投资者热情高涨推动九成券商净利润同比增长 [1] - 超八成券商净利润呈现双位数增长，最低增幅超过10%，9家券商净利润翻倍（包括扭亏为盈） [2] - 东北证券净利润同比增幅达859.84%，位居第一；国泰海通增幅391.78%，位居第二；国联民生增幅271.95%，位居第三 [2][3] - 太平洋、国信证券、华林证券等8家券商净利润增幅超过61% [3] - 财通证券、首创证券、中原证券、第一创业等4家券商一季度净利润同比下滑，其中财通证券降幅最大达36.52% [2][12][13] 头部券商表现 - 国泰海通一季度营收117.73亿元（+47.48%），净利润122.42亿元（+391.78%），合并后归母净资产达3283亿元位居行业第一 [3][4] - 中信证券、华泰证券、中国银河等头部券商一季度净利润增幅均超30%，其中中国银河和中金公司分别增长84.86%和64.85% [5] - 头部券商包揽经纪业务收入前十名，中信证券以33.25亿元（+36.18%）居首，国泰海通、广发证券分别收入26.5亿元（+76%）和20.4亿元（+50%） [9] 中小券商表现 - 红塔证券、长江证券、华西证券等6家中小券商业绩增速均超100%，业绩弹性显著 [4] - 华西证券经纪业务收入占比达93.46%居行业首位，国联民生经纪业务收入增速超300% [8] - 中小券商呈现"高增长、高分化"特征，区域经济波动和业务结构单一问题突出 [16] 业务驱动因素 - 经纪业务受益于市场交易活跃度提升，投资者交易频次增加带动手续费收入增长 [8] - 自营业务因市场行情好转推动投资收益增加，东北证券通过多元化策略提升收益率 [9][10] - 投行业务在并购重组加速背景下成为增长点，国泰海通通过吸收合并实现业绩跃升 [3][4] 股价表现分化 - 一季度43家券商中仅5家股价上涨，其中4家为"汇金系"券商 [5][6] - 中国银河股价涨幅9.12%居首，信达证券（+8.14%）、华西证券（+4.93%）紧随其后 [6][7] - 业绩普涨与股价普跌形成鲜明对比，显示市场预期与基本面存在背离 [5] 业绩下滑原因 - 财通证券因金融资产投资收益及公允价值变动影响导致净利润下滑36.52% [13] - 首创证券受债券市场波动影响资管业务收入下降，净利润下滑31.42% [14] - 第一创业因债市波动导致固收特色业务承压，净利润下滑17.59% [15] 行业趋势展望 - 并购重组被视为提升行业集中度和改善同质化竞争的关键路径，二季度券商机会仍聚焦并购 [4][5] - 开源证券建议关注零售优势券商、金融科技和并购三条主线，行业估值和机构持仓处于低位 [16] - 头部券商通过成本控制与业务转型实现稳健增长，中小券商需差异化策略提升竞争力 [16]

政策更新 - 国家能源局鼓励能源领域民营企业并购重组，支持其发行上市等融资[7] - 湖北省委要求省属国企加大并购重组布局力度，扩大有效投资[7] - 上海支持银行在自贸试验区为“走出去”企业提供非居民并购贷款，金额不超并购交易价款80%，期限不超10年[7] 并购事件统计 - 4.28 - 5.5，上市公司为竞买方的并购事件中5例失败，剔除后共84例并购重组，19例重大并购重组，其中完成11例，重大完成0例[9] 重大并购重组 - 4.28 - 5.5，上市公司为竞买方且竞买方为国央企的并购事件11例[12] 并购失败事件 - 上周5例并购失败，竞买方为天力锂能、华峰化学等[14] 实控人变更 - 上周7家上市公司披露控制权变更[16] 市场表现 - 4.28 - 4.30，重组指数跑赢万得全A，超额0.23%；中期重组指数与万得全A滚动20个交易日收益差在负值区间震荡[21] 风险提示 - 国内经济复苏节奏不及预期、海外降息及特朗普政府对华政策不确定、地缘政治事件、行业基本面不确定等风险[24]