总经理职责与职权 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作，并对董事会负责 [1] - 总经理行使职权包括主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度、决定聘任或解聘除董事会权限外的经营管理人员等 [10] - 总经理有权审批交易金额不超过1,000万元的资产交易、不超过经审计营业收入10%的交易、不超过经审计净利润10%的交易等 [4] - 总经理在紧急情况下可对不属于职权范围但需立即决定的生产行政问题先行处置，事后向董事会报告 [12] 总经理任免条件 - 总经理任职需具备良好个人品质和职业道德、丰富的经济理论和管理知识、一定年限的企业管理经验、协调沟通能力等 [3] - 不得担任总经理的情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚、担任破产企业负责人且负有个人责任、被列为失信被执行人等 [4] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，兼任高管职务的董事不得超过董事总数的1/2 [5][6] - 总经理由董事长提名董事会决定聘任或解聘，副总经理由总经理提名董事会决定聘任或解聘 [8][4] 总经理办公会议与工作程序 - 总经理可根据经营需要不定期召开总经理办公会议，由总经理主持或委托副总经理主持 [15][16] - 总经理办公会议对公司资金运用计划、资产运用、签订重大合同等需提交董事会的事项进行讨论 [20] - 投资项目工作程序包括拟订投资方案、总经理权限内审批或提交董事会审批、确定项目执行人和监督人等 [21] - 人事管理工作程序包括总经理提名副总经理和财务负责人、董事会决定聘任或解聘 [21] 总经理义务与报告制度 - 总经理需履行勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证信息披露真实准确完整等 [22] - 总经理需履行忠实义务包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等 [23] - 总经理拟定涉及职工切身利益的事项需事先听取工会和职工代表大会意见 [25] - 公司出现经营环境重大变化、业绩大幅变动等情况时总经理应及时向董事会报告 [26] 激励与约束机制 - 总经理和总经理团队接受董事会考核，薪酬由董事会决定 [27] - 公司建立绩效评价标准和程序，薪酬与绩效和个人业绩挂钩 [28] - 总经理完成年度目标利润等指标可获得奖励，未完成指标将受到处罚 [29] - 总经理及团队成员违反法律法规将追究法律责任 [30]

审计委员会设立依据与组织架构 - 公司设立审计委员会的依据包括《公司法（2023修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》及《公司章程》等法规文件，旨在完善法人治理结构并强化监督机制 [1] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事占比2名且至少1名为会计专业人士，成员需独立于日常经营管理 [5] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [6][8] 审计委员会职责范围 - 核心职责涵盖监督内外部审计机构工作、审核财务信息披露、评估内部控制有效性及协调管理层与审计机构沟通 [13][14][15][16] - 需对财务报告真实性、重大会计政策变更及舞弊风险等关键问题发表意见，并督促整改 [17][9] - 特定事项如解聘会计师事务所、聘任财务总监等需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [14] 审计委员会运作机制 - 会议制度包括每季度至少1次定期会议及临时会议，需三分之二以上委员出席且决议获半数通过 [26][27][28] - 会议形式可采取现场、视频或书面表决，委员需亲自出席或委托其他委员代行权利 [30][31] - 内部审计部负责会议筹备并提供财务报告、审计合同等资料，必要时可邀请外部机构列席 [32][33] 信息披露与履职要求 - 公司需在年报中披露审计委员会年度履职情况，包括会议召开及职责履行细节 [37] - 委员需参加专业培训以掌握法律、会计等知识，董事会定期评估其独立性及履职表现 [11][12] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [21] 附则与细则修订 - 本细则由董事会制定并解释，与后续法规冲突时按新规执行并及时修订 [39][40][41]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月19日以邮件方式发出，会议于2025年6月25日在公司会议室举行 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [1] - 取消监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 《杭州柯林电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] - 修订《公司章程》以符合2024年7月1日起实施的《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定 [1] 表决结果及后续安排 - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，符合法律、行政法规及公司章程规定 [3][6] - 会议通知通过法定信息披露媒体刊登，实际召开时间、地点、方式与通知一致 [3][4] - 现场会议在上海锦江小礼堂召开，由董事长张晓强主持，网络投票同步进行 [4] 出席人员及资格 - 现场出席股东及代理人共56人，代表有表决权股份497,233,325股（占总股本46.5540%） [4] - 网络投票股东451人，代表股份41,963,394股（占总股本3.9289%） [5] - 中小投资者共505人，代表股份53,925,719股（占总股本5.0489%） [5] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，监事会主席管丽娟缺席 [5] 表决程序与结果 - 现场会议采用记名投票，网络投票通过上证所系统进行，计票由股东代表、监事及律师共同监督 [6] - 议案1-24为非累积投票议案，议案25-26为累积投票议案 [7][8] - 特别决议事项（如H股发行相关议案）获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [9] - 关联股东上海锦江资本有限公司对议案7、8回避表决 [9] 关键议案内容 - 通过2025年度审计机构聘请及关联交易执行情况议案 [7] - 批准H股发行及上市相关议案，包括上市方案、募集资金使用计划、利润分配方案等 [7][9] - 通过取消监事会并修订公司章程的议案 [7] - 同意为子公司提供担保额度及继续由锦江财务公司提供金融服务 [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，出席人员资格有效，表决结果合法有效 [9]

公司章程修订 - 公司于2025年6月24日召开第十一届董事会第十九次临时会议，审议通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会审议 [1] - 修订内容包括调整内部监督机构设置（取消监事会和监事）、变更公司名称、将"股东大会"调整为"股东会"等 [1] - 公司名称拟从"天津泰达股份有限公司"变更为"天津泰达资源循环集团股份有限公司"，英文名称相应变更 [3] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会和监事，相关职能由审计委员会承担 [1] - 法定代表人由"代表公司执行公司事务的董事"调整为"董事长"，并规定法定代表人辞任程序 [3] - 明确高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 [3] 股份管理规定 - 公司股份总数为普通股1,475,573,852股，明确股份发行和增减程序 [3] - 规定股份回购情形和程序，包括员工持股计划、股权激励等合法用途 [3] - 限制公司董事、高级管理人员股份转让比例，规定每年转让不得超过持有量的25% [3] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [3] - 规定控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [3] - 明确股东会职权范围，包括选举董事、审议利润分配、重大资产交易等事项 [3] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议，明确临时股东会召开条件 [3] - 规定股东会召集程序，董事会、审计委员会或持股10%以上股东均可提议召开 [3] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合的方式召开，提供网络投票便利 [3]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [7] - 董事会是公司经营管理的决策机构，在股东会授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对外代表公司 [3] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [16][17] 董事任职与管理 - 董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，董事不必为公司股东或其代表 [8] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [11] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [14] 独立董事制度 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少一名会计专业人士 [24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责 [24] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [28] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [20][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权 [55] - 董事会决议实施过程中，董事长或其指定董事应跟踪检查执行情况，发现问题可要求经理纠正 [67] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，负责管理公司信息披露事务，组织和协调投资者关系管理工作 [18][42] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，并不得有特定违规记录 [41] - 董事会秘书离任前应接受离任审查，移交全部档案材料和未完成事务 [46] 关联交易管理 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 [73] - 公司发生重大关联交易需聘请中介机构进行评估或审计，并提交股东会审议 [28] - 独立董事专门会议应对公司应披露的关联交易进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [29]

董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益 [2] - 董事会主要职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等16项具体职权 [4] - 对于超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议，董事会可决定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等8类重大交易事项 [3] 董事会决策标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需提交董事会审议 [3] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元且不属于股东会审批范围的关联交易需董事会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主要职权包括主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署重要文件等6项具体职权 [5] - 董事会对于董事长的授权需以董事会决议方式作出，且不得授权董事长自行决定涉及公司重大利益的事项 [6] - 董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会 [7] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事 [8] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [10] 董事会会议程序 - 董事会每年度召开两次定期会议，可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开临时会议 [14] - 董事会临时会议应于会议召开3日前通知全体董事，紧急事项可随时召开但需作出说明 [14] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，实行一人一票表决制 [21] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数表决通过方为有效，关联交易事项决议需经全体无关联关系董事过半数通过 [28] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容，保存期限为10年 [31] - 董事会决议由总经理负责组织执行，董事长负责督促检查执行情况 [32] 高级管理人员任免 - 总经理、董事会秘书由董事长提名经提名委员会审查后报董事会聘任，副总经理、财务负责人等由总经理提名经相关委员会审查后报董事会聘任 [34] - 提名高级管理人员需提交候选人详细资料包括教育背景、工作经历及是否受过处罚等 [34]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司，由上海新时达电气有限公司以净资产折股整体变更设立，注册于上海市嘉定区思义路1560号 [2] - 公司于2010年11月29日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股 [2] - 注册资本为人民币66,306.1291万元，全部为普通股，每股面值1元 [3][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [16][36] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），设董事长1人、副董事长1人 [52] - 审计委员会替代监事会职能，由3名董事组成（含2名独立董事），负责财务监督和内部控制 [71] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，对关联交易等事项具有特别审核权 [67][69] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同类别股票发行条件与价格相同 [4] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [8] - 允许在特定情形下回购股份（如员工持股计划、可转债转换等），但回购总额不得超过已发行股份10% [6][7] 重大事项决策机制 - 对外担保单笔超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会批准 [19] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [17] - 资产交易达总资产30%以上需股东会特别决议通过 [36] - 董事会可决定单笔金额1,000万元以内的资产交易及净资产0.5%以内的关联交易 [54][56] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证等资料 [10] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性 [15] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [13] - 股东会采用累积投票制选举董事时，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [41] 信息披露与合规 - 董事会负责管理信息披露事项，需对非标准审计意见向股东会说明 [53] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会出具专项评估意见 [67] - 公司建立《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度规范运作流程 [33][53] - 股东会/董事会决议违反法律或章程的，股东可请求法院撤销或认定无效 [12]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1名由过半数董事选举产生 [2] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会半数 [2] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，并设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [3][5] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资并购事项、聘任高管等15项核心权限 [3][4][5][6] 重大交易决策权限 - 重大交易标准包括：交易金额超总资产10%或绝对值超1000万元、营收10%或绝对值超1000万元、净利润10%或绝对值超100万元等 [6] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [6] - 关联交易标准为：金额超300万元且占净资产0.5%以上 [7] - 银行信贷计划需董事会审定后提交股东会审批 [7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知 [9] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议召开 [10] - 紧急情况下可电话通知召开临时会议，但需在会议上说明 [11] - 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [13][16] - 董事可书面委托其他董事投票，但独立董事不得委托非独立董事 [13][14] - 会议表决采用记名投票，现场与非现场方式均有效 [14][15] - 决议违反法规导致损失时，投反对票并记录的董事可免责 [17] 文件管理与执行 - 会议记录需保存10年，包含出席人员、议程、表决结果等要素 [16][18] - 决议执行情况需在下期董事会通报，重大事项需专项披露 [17][18] - 董事长发现决议执行违规时可召开临时董事会纠正 [18]

公司基本情况 - 山西通宝能源股份有限公司成立于1992年8月28日，以定向募集方式设立，注册于山西省市场监督管理局 [4] - 公司于1996年12月5日在上海证券交易所上市，首次公开发行2500万股人民币普通股 [4] - 公司注册资本为人民币1,146,502,523元，股份总数与注册资本相同，全部为普通股 [4][19] - 公司注册地址为山西省太原市长治路272号，英文名称为TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心和政治核心作用 [6][10] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一 [110] - 董事会下设审计委员会、战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [135][141] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名，其中2名为独立董事 [135][136] 业务范围 - 公司主营业务为电力、热力和煤炭等能源产品的生产销售，并拓展能源相关产业及基础设施投资 [12] - 许可经营项目包括发电、输电、供电业务及水力发电 [7] - 一般经营项目涵盖风电、太阳能技术服务、光伏设备制造销售、储能技术及新兴能源研发等 [8] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] - 公司设立时发起人包括西山矿务局、阳泉矿务局等9家单位，初始发行股份6400万股 [18] - 公司可通过公开发行、定向增发、派送红股、公积金转增等方式增加资本 [21] - 公司股份转让需遵守相关限制规定，董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [28] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事及高管提起诉讼 [36] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持独立性等规定 [41] 重要决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [80] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%等重大担保事项需股东会审议 [45] - 关联交易决策时关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过 [82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意 [122] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [132] 高管管理 - 总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，董事会可制定股权激励计划 [111] - 董事及高管需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [100][101] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新任董事就任 [103]