核心观点 - 深交所2025年第三季度再融资业务成为受理环节绝对主力 受理数量达37家 远超IPO的2家 [1] - 深交所披露两起因研发投入违规被予以口头警示的现场督导案例 凸显对研发投入真实性与准确性的严格监管 [1] - 将时间维度扩展至前三季度 深交所共受理IPO 34家 而再融资受理数量高达75家 再融资主导地位进一步巩固 [1] 第三季度审核概况 - 深交所三季度共受理再融资项目37家 重大资产重组11家 IPO项目2家 均来自创业板 [1] - 在注册生效环节 再融资以17家数量占据主导 IPO与重大资产重组则各有2家完成注册 [1] - 终止审核案例主要集中在IPO领域 当季共有5家IPO项目终止 [1] 监管动态 - 深交所披露两起研发投入违规案例 相关主体被予以口头警示 [1]

交易概况 - 亚星化学计划以发行股份及支付现金方式收购山东天一化学股份有限公司控制权，可能同步收购其他股东所持股份 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] - 公司股票自2025年11月4日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 标的公司基本信息 - 公司全称为山东天一化学股份有限公司，企业类型为其他股份有限公司(非上市) [2] - 注册地址位于潍坊滨海经济开发区，成立日期为2002年11月14日 [2] - 注册资本为8,979.9364万元人民币，经营期限为无固定期限 [2] - 法定代表人名为李戊枝 [2] 标的公司经营范围 - 主营业务包括化工产品生产与销售（不含许可类化工产品）、肥料销售、化肥销售等一般项目 [2] - 许可项目涵盖危险化学品生产和肥料生产 [2] - 业务涉及货物进出口和技术进出口 [2]

交易概述 - 公司亚星化学正在筹划以发行股份及支付现金方式购买山东天一化学股份有限公司控制权 [1] - 交易可能同步收购天一化学其他股东所持股份 [1] - 公司拟发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 [1] - 公司股票自11月4日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1]

重大资产重组进展 - 公司于2025年5月末完成重大资产出售，置出全部仪器仪表业务及相关资产 [3] - 公司于2025年9月末完成重大资产购买，取得紫江新材料51%股权 [3] - 重组后公司业务结构已调整为以紫江新材料主导的铝塑膜业务及紫燕机械主导的汽车检具业务 [3] 三季报业绩变动原因 - 2025年三季报财务指标同比变动较大，主要因9月底完成的重大资产购买属于同一控制下的企业合并 [4] - 根据会计准则要求，相关财务数据已进行追溯调整，导致营收、利润等经营数据出现较大幅度增长 [4] - 业绩增长并非当期经营业绩的自然增长，而是由会计追溯调整所致 [4] 非经常性损益构成 - 前三季度非经常性损益最主要影响来自出售仪器仪表资产组，处置资产收益约2.21亿元（22122万元） [5] - 同一控制下企业合并事项对非经常性损益的影响约为2260万元 [5] - 上述两项构成了公司前三季度非经常性损益的主要部分 [5] 铝塑膜业务前景 - 公司与调研机构探讨了铝塑膜在固态电池中的应用场景及固态电池的研发方向和安全性优势 [6] - 双方交流了半固态电池目前的应用进展及市场探索意义 [6] - 公司显示出对新能源电池材料领域的密切关注 [6]

交易终止决定 - 公司决定终止发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] - 公司于2025年10月31日召开第四届董事会第七次会议审议通过终止议案 并向深交所申请撤回申请文件 [1] - 终止原因为当前外部环境较交易筹划初期发生变化 经交易各方友好协商及与中介机构充分沟通后决定终止 [1] 交易历程与市场反应 - 公司于2024年10月23日披露筹划事项并开始停牌 于2024年10月29日复牌 [2] - 复牌当日公司股价一字涨停报79.82元 涨幅19.99% [2] - 复牌次日即2024年10月30日 公司股价创上市以来新高94.00元 [2] 原交易方案核心条款 - 交易标的为智者品牌80%股权 交易作价64,160.00万元 [3] - 交易对价50%以发行股份方式支付（32,080.00万元） 50%以现金方式支付（32,080.00万元） [3] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日 评估值80,230.00万元 较归属于母公司股东净资产账面价值13,074.82万元增值67,155.18万元 增值率513.62% [3] - 发行股份购买资产的发行价格为39.89元/股 [4] - 募集配套资金总额不超过32,080.00万元 拟用于支付现金对价及中介机构费用等 [4]

东土科技重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购高威科100%股份，交易预计构成重大资产重组，公司股票将于11月3日复牌 [1][2] - 本次发行股份购买资产的发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 收购前公司市值报149亿元，年初至今股价涨幅超过100%，去年7月上旬至今年9月中旬股价涨幅一度超过300% [1] 高威科业务概况 - 高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业，拥有覆盖全国主要经济区域的销售网络及数千家客户资源 [3] - 子公司深圳微秒自主开发了PLC、伺服系统、驱控一体化专机等多种运动控制核心产品，覆盖自动化控制的控制层、驱动层和执行层 [3] 收购协同效应与公司战略 - 收购将促使双方在产品、技术与市场层面深度融合，补齐上市公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式升级 [4] - 公司聚焦工业网络和智能控制核心技术，产品分为工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信三类 [3] - 2025年前三季度公司实现营业收入5亿元，同比下降11.72%，但智能控制器订单金额同比增长87.55%，工业操作系统及相关软件服务订单金额同比增长13.63% [4] - 公司近期通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司、成都安努智能技术有限公司，并拟领投北京人形机器人创新中心有限公司A轮 [5] 威高血净重大资产重组 - 公司拟发行股份购买威高普瑞100%股权，交易预计构成重大资产重组，公司股票将于11月3日复牌 [6] - 交易对方均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业，本次交易构成关联交易 [6] - 2025年前三季度公司营业总收入为27.36亿元，同比增长3.45%，归属于上市公司股东的净利润3.41亿元，同比增长7.92% [7] 威高普瑞业务概况 - 威高普瑞是国内第一家取得注册证的预灌封注射器生产厂家，产品品种涵盖整个预灌封注射器系列 [6] - 预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五 [6] - 预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展带动市场需求快速增长 [6]

因赛集团终止重大资产重组 - 公司公告终止收购智者品牌80%股权的重大资产重组事项 原因为当前外部环境较交易筹划初期发生变化 [1][2] - 原交易作价为6.416亿元 其中50%以发行股份方式支付 50%以现金方式支付 并拟募集配套资金不超过3.208亿元 [2] - 标的公司智者品牌估值增值率高达513.62% 评估值为8.02亿元 相较于其净资产账面价值1.31亿元增值6.72亿元 [2] - 交易对方承诺智者品牌2025年至2027年扣非归母净利润分别不低于6300万元、7200万元和8100万元 三年累计承诺净利润达2.16亿元 [3] - 智者品牌2023年、2024年分别实现营业收入5.01亿元、6.94亿元 净利润分别为2998万元和5745万元 [3] - 公司2024年实现营业收入8.83亿元 同比增长64.7% 但归母净利润亏损4504万元 上年同期盈利4158万元 [3] - 2025年前三季度 公司实现营收7.59亿元 同比增长8.29% 归母净利润为2738万元 同比下降24.51% [4] 泰福泵业终止重大资产重组 - 公司公告终止筹划以现金方式收购南洋华诚不低于51%股权的重大资产重组事项 原因为双方未能就交易最终方案达成一致 [1][5][6] - 原计划通过收购引入新质生产力 打造第二增长曲线 以应对主营业务民用水泵行业竞争激烈、利润增长乏力的局面 [5] - 南洋华诚主营业务涵盖新材料技术研发、电子专用材料制造等 [5] - 本次交易终止无需承担违约责任 且不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响 [6] - 公司2025年前三季度实现营业收入6.35亿元 同比增长23.36% 归母净利润为1685万元 同比下降13.89% [7]

重大资产重组方案变更 - 公司拟变更重大资产重组方案，将原计划收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，调整为仅以现金方式收购中国浦发持有的中国空分51%股权 [2][4] - 方案变更旨在优化公司资产结构，支持工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，并进一步改善经营状况 [4] - 与变更前方案相比，本次交易减少了交易标的 [4] 公司主营业务 - 公司主要从事石油石化、新能源专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务 [5] - 主要产品和服务包括换热器、空冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等 [5] - 产品广泛应用于石油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业 [5] 近期财务表现 - 公司前三季度实现营业收入5.89亿元，同比增长18.02% [6][8] - 公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润3330.98万元 [6][8] - 本报告期（第三季度）营业收入为1.77亿元，同比增长12.05% [8] - 本报告期（第三季度）归属于上市公司股东的净利润为1236.35万元 [8] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2480.25万元，同比下降79.26% [8]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权 [3][7] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [34][38] - 交易对方为威高股份、威海盛熙和威海瑞明，均为公司实际控制人陈学利控制的企业 [7][34] 交易方案核心条款 - 发行股份种类为A股，每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所 [9] - 发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [15] - 交易对方通过本次交易取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并设有股价下跌时的锁定期自动延长机制 [20] - 鉴于标的资产审计评估工作未完成，最终交易对价、发行股份数量及业绩承诺补偿方案尚未确定 [17][22][26] 审批程序与时间安排 - 第二届董事会第十七次会议于2025年10月31日召开，审议通过了本次交易相关议案 [2][3] - 所有议案表决结果均为8票同意、0票弃权、0票反对，关联董事汤正鹏回避表决 [5][8][10] - 公司股票自2025年10月20日起停牌，将于2025年11月3日开市起复牌 [55][76][78] - 因相关审计评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易事项 [73][78][84] 市场表现与合规性 - 公司股票停牌前20个交易日内股价下跌4.38%，未构成异常波动情况 [55] - 公司认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规要求 [62] - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [47]

重大资产重组方案变更 - 公司变更重大资产购买方案，计划仅以现金收购中国空分工程有限公司51%股权，不再收购机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司100%股权 [2] - 变更后的交易预计仍构成重大资产重组，但不构成重组上市，且不会导致公司控制权变更 [3] - 初始方案于4月16日披露，拟同时收购蓝亚检测100%股权和中国空分51%股权，资金来源主要为自有或自筹资金 [4] 交易方案变更原因与标的公司背景 - 公司解释变更原因为审慎研究后对方案进行优化调整，旨在优化资产结构，支持工程业务强链补链，推动向能源装备整体解决方案服务商转型 [5] - 交易变更可能与交易标的股权质押有关，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权已被质押并被上海金融法院冻结 [5] - 中国空分成立于1981年，注册资本5000万元，业务涉及工业气体制备、天然气液化等工程设计咨询和工程总承包 [4] - 蓝亚检测成立于2014年，注册资本3000万元，业务集中于石油、化工等领域的设备性能检测和特种设备检验 [4] - 截至10月31日，中国空分51%股权已获质押权人同意解除质押，相关方正就交易细节进行磋商 [6] 公司治理与监管处罚 - 公司及前任控股股东中国能源工程集团有限公司等收到甘肃证监局警示函，涉及关联交易信披违规及非经营性资金占用 [3][7] - 违规行为包括未披露由控股股东实际控制的关联方江苏恩高在2019年、2020年的关联交易，金额分别为4476.43万元和7236万元 [7] - 控股股东在2019年8月至2020年6月期间实际使用了公司向关联供应商支付的4700万元中的部分款项，构成非经营性资金占用 [7] - 中国能源董事长刘斌、公司时任董事长段玉林、合同起草负责人周春平对违规行为负有主要责任，均被采取监管措施并记入诚信档案 [7][8][9] 控股权变更与近期业绩 - 苏美达于今年4月通过非公开协议转让方式，以4.03亿元总价款收购公司16.92%股份，交易完成后持股比例达21.72%，成为新任控股股东 [10][11] - 市场曾将此视为“绩优生”并购“绩差生”，苏美达此前曾提及收购蓝亚检测和中国空分是公司未来稳健经营的基础 [11] - 公司2025年前三季度实现营业收入5.89亿元，归母净利润3330.98万元 [12] - 公司在2021年至2024年期间连续四年净利润处于亏损状态 [12]