关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票 发行数量不超过297,444,321股 [1] - 控股股东漳龙集团认购不低于发行总数20%的股份 且发行后持股比例不超发行前水平 [1] - 交易构成关联交易 已获董事会及监事会审议通过 关联董事及监事回避表决 [2] - 交易不构成重大资产重组 尚需股东大会审议且关联股东需回避表决 [2] 关联方基本情况 - 漳龙集团为漳州市政府授权独资经营的国有企业 注册资本382,850万元人民币 [2][3] - 主营业务涵盖产业投资、供应链运营、片区开发三大板块 以金融服务为基础 [3] - 股权结构为漳州市国资委持股90% 福建省财政厅持股10% [3] - 2025年3月末总资产1,154.10亿元 较2024年末增长2.3% 所有者权益381.21亿元 [3] 股份认购协议核心条款 - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一年末每股净资产 [4] - 漳龙集团不参与市场询价 但接受竞价结果并以相同价格认购 [4][5] - 认购价款以现金支付 需在缴款日一次性划入主承销商指定账户 [6] - 认购股份限售期为18个月 衍生股份同样适用锁定安排 [7] - 协议需经双方法定代表人签字盖章 且满足深交所及证监会审核要求后生效 [7][8] 交易目的及财务影响 - 发行旨在满足业务发展资金需求 优化资本结构并提升偿债能力 [10] - 控股股东认购体现对上市公司发展信心 不影响公司业务独立性 [10] - 过去12个月内与漳龙集团累计发生关联交易3,984.11万元 主要为电力工程施工服务 [11]

关联交易概述 - 控股股东大横琴集团拟为公司及子公司提供不超过人民币6.7亿元的融资担保额度 担保期限最长3年且额度可循环使用[1][3] - 公司以广东宝鹰建设科技100%股权及不超过6.7亿元的应收账款及合同资产提供反担保[2][3] - 大横琴集团按实际担保金额的0.3%年化费率收取担保费[2][3] 交易主体情况 - 大横琴集团为珠海市国资委控股企业 持有公司37.96%表决权[3] - 截至2024年末总资产1,648.77亿元 负债1,176.77亿元 所有者权益472.01亿元[3] - 2024年实现营业收入173.86亿元 净利润5,651.10万元[3] 财务影响 - 公司已审议担保额度达56.7亿元 超过最近一期审计净资产100%[1][5] - 年初至今与关联方累计交易金额2.23亿元[5] - 当前对外担保余额为0元 无逾期或违规担保[5] 治理程序 - 董事会以8票同意0票反对通过议案 关联董事回避表决[2] - 独立董事认为交易定价公允 符合公司整体利益[4][5] - 交易尚需股东大会以特别决议方式审议[2]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东大横琴集团申请人民币3亿元借款额度 期限1年 年化利率5% 实际借款金额以合同为准 额度可循环使用 [1] - 关联交易已获董事会审议通过 关联董事回避表决 独立董事专门会议事前审议通过 [1] - 交易需股东大会批准 关联股东将回避表决 董事会授权管理层办理具体事宜 [2] 关联方基本情况 - 大横琴集团主营业务涵盖城市基础设施投资 工程管理服务 商业综合体管理等 [2] - 截至2024年末总资产16,562,517.39万元 所有者权益4,720,060.35万元 2024年营业收入1,738,623.87万元 净利润5,651.10万元 [2] - 截至2025年3月末总资产16,562,517.39万元 所有者权益4,611,728.16万元 2025年1-3月营业收入504,036.64万元 净利润-104,778.40万元 [2] - 大横琴集团通过直接持股及表决权委托合计控制公司37.96%表决权 广东省财政厅持股9.79% [3] 交易条款与定价 - 借款人为公司及合并报表范围内子公司 借款用途为日常经营发展 [3] - 定价遵循公平公正原则 以公司融资成本结合市场情况协商确定 年化利率5% [3] 交易影响与历史关联交易 - 交易旨在满足日常资金需求 体现控股股东支持 有利于公司健康可持续发展 [3] - 交易不会对财务状况 经营成果及独立性产生重大影响 [3] - 年初至披露日与关联方累计已发生关联交易金额2.23亿元 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为交易有利于资金周转需求 定价公开公平合理 未损害中小股东利益 [4] - 独立董事同意交易并提交董事会审议 [4]

关联交易概述 - 公司拟为合并报表范围内子公司提供担保 预计总额度不超过人民币60,000万元 其中为子公司泰嘉合金预计担保金额不超过10,000万元 [1] - 泰嘉合金计划向银行申请综合授信额不超过5,000万元 公司将在审批额度内提供不超过5,000万元担保 [1] - 持股平台嘉创一号（持有泰嘉合金25%股权）将提供不超过1,250万元反担保 反担保期限与公司担保期限一致 [1] 关联方基本情况 - 嘉创一号为有限合伙企业 注册资本922.5万元 成立于2025年5月27日 [2] - 截至2025年6月30日 嘉创一号总资产369.00万元 净资产368.99万元 净利润-0.01万元 [2] - 嘉创一号不属于失信被执行人 [2] 交易定价与实施 - 公司接受关联方担保事项不产生担保费用 [3] - 担保与反担保协议尚未签署 最终以实际签署协议为准 [1][3] - 授权公司经营管理层具体办理实施事宜并签署相关法律文件 [1] 交易影响与历史情况 - 本次担保系为满足子公司日常生产经营与业务拓展所需资金 [4] - 嘉创一号提供无偿反担保 不存在其他协议安排 不会对公司产生不利影响 [4] - 截至公告披露日 公司接受与该关联人累计担保余额1,500万元 [4] 审议程序 - 公司于2025年8月4日召开第六届董事会第十九次会议审议通过议案 关联董事回避表决 [2] - 独立董事专门会议审议后发表一致同意意见 [2][4] - 本次关联交易在董事会审议权限范围内 无需提交股东会审议 [2]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东宝鸡方维同创企业管理合伙企业借款人民币2000万元 借款有效期2个月 年利率5% [1] - 借款原因为日常经营活动现金流紧缺且银行融资困难 用于保证日常经营正常开展 [1] - 交易构成关联交易 已通过董事会审议 6票同意0票反对0票弃权 无需提交股东大会 [2] 关联方信息 - 出借方宝鸡方维同创系公司控股股东 持股比例14.81% 为公司第一大股东 [3] - 该企业成立于2024年6月7日 注册资本16250万元 经营范围为企业管理咨询及信息服务 [2] - 经查询不属于失信被执行人 [3] 交易条款细节 - 借款利率参照银行同期贷款利率及出借人实际融资成本 按实际占用资金天数计息 [3] - 定价遵循公平合理原则 符合市场价格 不存在损害上市公司利益情形 [3] - 交易协议在完成审批程序后生效 至义务履行完毕后失效 [3] 交易影响与审议 - 借款系经营发展所需 有利于充实流动资金降低流动性风险 符合全体股东利益 [4] - 独立董事认为交易决策程序合法有效 借款用途合理 有利于现金流运转 [4] - 公司主营业务不会因本次交易对关联方形成依赖 [4]

会议基本信息 - 浙江步森服饰股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年8月4日召开 采用现场结合通讯方式 [1] - 会议通知通过电话 微信 电子邮件等方式送达 应出席委员3名 实际出席3名 召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 会议由独立董事穆阳主持 全体委员以书面投票方式审议议案 [1] 议案审议结果 - 审议通过《关于拟向宝鸡方维同创企业管理合伙企业(有限合伙)借款暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 独立董事陈增社 穆阳 王新立参与表决 [2] 关联交易评估 - 向宝鸡方维同创企业管理合伙企业借款系公司经营发展所需 有助于充实流动资金并降低流动性风险 [1] - 交易遵循客观 公平 公允的定价原则 借款用途合理 有利于公司现金流运转 [1] - 关联交易符合法律法规及公司章程规定 不存在损害公司及全体股东利益的情形 决策程序合法有效 [1] - 该议案将提交公司第七届董事会第二次会议审议 关联董事需回避表决 [1]

董事会会议召开情况 - 新疆交通建设集团股份有限公司于2025年召开第四届董事会第十九次临时会议 现场方式召开 由董事长王彤主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 部分高管列席会议 会议召集召开和表决程序符合相关规定 会议合法有效 [1] 关联交易审议情况 - 董事会审议并通过《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》 表决结果同意8票 反对0票 弃权0票 同意票数占出席会议有表决权代表的100% [1][2] - 董事王彤在新疆交通投资（集团）有限责任公司任职 为关联董事 已回避表决 [2] 子公司增资具体方案 - 控股股东新疆交通投资（集团）有限责任公司对全资子公司新疆绿电交通产业科技有限公司增资4305.76万元 其中2000万元计入注册资本 2305.76万元计入资本公积 [1] - 公司放弃本次优先认缴出资权 增资完成后绿电交通公司注册资本由4008万元增至8179.59万元 [1] - 公司对绿电交通公司持股比例由100%下降至49% 绿电交通公司不再纳入公司合并报表范围 [1] 交易性质与审批程序 - 本次交易属于关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [2] - 交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议 全体独立董事一致同意通过 [2] - 本次关联交易及放弃权利事项在董事会决策权限内 无需提交股东会审议 [2]

董事会决议 - 新疆交通建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年8月3日召开 全体4名独立董事实际出席[1] - 会议审议并通过《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》[1] - 独立董事认为该关联交易为新疆绿电交通产业科技有限公司提供资金支持 增强其资本实力 符合公司整体发展战略[1] 关联交易详情 - 交易遵循公平公正原则 交易价格公允合理 不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] - 关联交易符合法律法规规定 不会影响公司独立性[1] - 议案将提交公司董事会审议[1] 独立董事组成 - 公司独立董事包括刘涛 李薇 刘霞 贾光智四位成员[2] - 刘涛担任本次会议召集人并主持会议[1]

股东大会基本情况 - 公司于2025年8月4日在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室召开股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东所持股份占总股本的4.8967% [1] - 会议采用现场投票及网络投票方式 由董事长陈焕龙主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 议案1以96.47%同意票通过 其中A股股东同意196,001,620股 反对6,317,015股 弃权850,000股 [1] - 议案2以96.43%同意票通过 其中A股股东同意195,915,920股 反对6,376,515股 弃权876,200股 [1] - 所有议案均获通过 且对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票 [1] 关联交易情况 - 全资子公司海南洲际绿清与东方创业资本共同出资5000万港元设立洲际清能集团 公司持股60% [2] - 控股子公司洲际中东DMCC向东方创业资本借款3450万美元 期限1年 利率4.3% 用于油气项目投资 [3] - 全资子公司香港德瑞向洲际资源增资680万美元 东方创业资本同步增资1610万美元 完成后持股比例由100%降至30% [4] - 另向关联方提供两笔借款 分别为490万美元和230万美元 借款期一年 [3] 新能源业务布局 - 通过海南洲际绿清在香港设立子公司 重点布局新能源领域 [2] - 与关联方东方创业资本形成战略合作 共同推进清洁能源投资项目 [2] 资金运作安排 - 通过关联方借款方式筹集资金 总额达4170万美元 主要用于油气项目投资 [3] - 采用增资方式调整子公司股权结构 引入关联方资金2290万美元 [4]

交易终止 - 慈星股份终止发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份并募集配套资金的交易 [1] - 终止原因为交易双方就部分商业条款未达成一致意见 [1] - 公司于2025年8月1日召开董事会和监事会审议通过终止议案 [1] 交易方案细节 - 交易对价现金支付部分不超过整体交易对价的40% [2] - 发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 部分交易对手（辽宁润合、盛京英才、辽宁中德）已约定通过交易获取的对价形式均为股份 [2] 标的公司业务 - 顺义科技为高新技术企业及国家级专精特新重点小巨人企业 [4] - 主营业务为装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备的研发生产与销售 [4] - 产品主要应用于国防科技领域 并逐步向低空经济、石油、化工、能源等民用领域拓展 [5] 财务数据 - 顺义科技2023年营业收入28,392.30万元 净利润2,771.6万元 [5] - 2024年营业收入22,455.18万元 净利润5,487.97万元 [5] - 2025年1-3月营业收入284.11万元 净利润-1,177.69万元 [5] 股价表现 - 6月4日复牌首日股价最高至9.73元 涨幅最高达8.23% [5] - 此前2月6日终止收购武汉敏声后股价跌13.16% 当日开盘跌停跌幅20.04% [6] 公司经营 - 慈星股份2025年一季度营业收入6.08亿元 同比增长2.73% [6] - 归属于上市公司股东净利润7610.96万元 同比减少66.46% [6] - 扣非净利润6771.86万元 同比增长21.67% [6] 股权结构 - 宁波裕人智慧科技持有公司17.09%股权 为控股股东 [4] - 孙平范合计控制公司34.19%股份 为公司实际控制人 [4] - 李英顺合计持有顺义科技58.20%股权 实际支配60.76%表决权 为标的公司实际控制人 [5]