董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年6月6日以现场及视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人，由董事长李茂津主持 [2] - 会议通知及相关资料于2025年6月3日通过电子邮件和专人送达方式发出，列席人员包括3名监事及董事会秘书 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 董事会审议事项 - **收购吉林华明管业70.96%股权**：公司拟以现金交易方式收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明70.96%股权，股权转让后同比例增资至注册资本29,737万元，增资价格1元/股 [4][11] - **股票期权激励计划行权价格调整**：因2024年每股派发现金红利0.15元（含税），行权价格由4.91元调整为4.76元 [6][14] 收购吉林华明管业交易细节 - **交易定价**：标的公司100%股权转让价6,680万元，较账面所有者权益增值89.91%，公司受让70.96%股权对价4,740.128万元 [33][49] - **战略意义**：弥补公司在吉林省产能空白，提升东北地区市场占有率及品牌影响力，巩固焊接钢管行业龙头地位 [35][67] - **业绩补偿承诺**：磐石建龙承诺若吉林华明三年累计净利润低于979.12万元，将按差额补偿 [51] 股票期权激励计划调整 - **调整依据**：根据利润分配方案及激励计划规定，行权价格公式为P=P0-V（P0=4.91元，V=0.1455元） [6][19] - **调整结果**：行权价格由4.91元下调至4.76元，调整程序合法有效 [14][22] 标的公司财务状况 - **财务数据**：截至2025年2月28日，吉林华明所有者权益3,517.47万元，收益法评估增值90.48%至6,700万元 [32][48] - **增资安排**：股权转让后，公司新增出资9,451.872万元，持股比例维持70.96% [34][56] 交易审批进展 - **当前状态**：已通过董事会及监事会审议，关联董事及监事回避表决 [36][73] - **后续程序**：需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查批准 [37][65]

公司控制权变更 - 公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄筹划一致行动变更 可能涉及控制权变更 潜在接盘方为持股5%以上的股东水华智云实际控制人朱江 [3][4] - 水华智云成立于2023年7月 注册资本1亿元 主营软件开发及人工智能业务 朱江控制27家企业 主要分布在信息技术服务业 [4] - 水华智云及一致行动人张芝焕通过集中竞价和大宗交易增持 3个月内持股比例从0%升至6.45% [5] 创业发展历程 - 创始人刘进、陈伟、吴志雄九十年代从玛瑙洁具起家 1995年转型亚克力卫浴 1996年推出首款彩色亚克力坐便器 [7] - 2002-2004年实现浴室柜防水技术突破和产品配套 2010年完成股份制改造 2016年以帝王洁具名义上市 [8] - 2017年通过"蛇吞象"式并购陶瓷企业欧神诺 营收从2017年5.34亿元暴涨至2018年43.08亿元 归母净利润达3.81亿元 [8] 经营业绩恶化 - 营收从2021年61.47亿元连续下滑至2024年27.41亿元 三年降幅分别为33.11%、8.55%、27.12% [11] - 归母净利润2021年骤降87.8%至0.69亿元后 2022-2024年连续亏损15.09亿元、6.58亿元、5.69亿元 [11] - 2024年工程渠道收入同比下滑51.93%至6.76亿元 经销渠道收入下滑12.29%至20.64亿元 [11] 资本运作与治理 - 创始人持股比例从2016年上市时合计83.51%降至2024年23.21% [10] - 2022年引入四川纾困基金 转让2963.8万股获2.21亿元资金 该基金现持股5.55% [12][13] - 2021-2024年董监高薪酬总额从442.78万元增至667.34万元 同期员工规模从6848人缩减至3942人 [14] 市场表现 - 股价较历史高点43.7元/股下跌超80% 当前市值22.43亿元 较170亿元峰值缩水87% [14] - 2025年一季度营收5.07亿元(同比-10.16%) 归母净利润亏损0.44亿元 仍未扭亏 [14]

并购交易 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为14.51亿元 [1] - 交易涉及31名交易对方，包括PLHK、嘉兴汇拓等 [1] - 交易完成后公司将募集配套资金 [1] 战略协同 - 并购将帮助公司导入临床前研究客户资源，扩大潜在客户群体 [1] - 公司计划在药物研发早期阶段向客户推介细胞培养基产品和生物药CDMO业务 [1] - 交易有助于拓展早期研发管线数量，锁定具有良好商业化前景的创新药管线 [1] - 并购将实现从前端业务向后端业务的导流效应 [1]

大禹节水(300021.SZ)公告称，公司拟使用自有及自筹资金参与竞拍 北控水务发展持有的淮安设计院 70%股权，并已通过董事会审议，尚需提交股东会审议。该交易不构成关联交易或重大 资产重组，竞 拍资金来源为自有资金及自筹资金。若竞拍成功，公司将持有淮安设计院70%股权，增强水利设计业务 能力，优化收入结构，提升盈利质量。 ...

并购扩张 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购7家农牧企业股权，包括山东北溪农牧等6家公司100%股权及派斯东畜牧技术咨询80%股权，交易尚处筹划阶段需经董事会及监管审批[4] - 标的资产主营生猪养殖及畜牧技术服务，与公司现有饲料业务具备强协同性[4] - 2024年公司已通过变更募资用途收购诸城丰沃新农饲料及蚌埠环山饲料股权，控股子公司同期收购聊城大信饲料等两家企业100%股权[5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为16.58亿元(-18.5%)、16.47亿元(-0.71%)、25.42亿元(+54.36%)，归母净利润连续三年下滑至0.5亿元，累计降幅达40.24%[8] - 2024年净利润下滑主因包括募投项目费用增加、赊销模式转型致应收账款激增138%至4.56亿元，以及低毛利配合料占比提升[8] - 经营活动现金流恶化，2024年净流出1.1亿元较上年同期(-0.54亿元)扩大[8] - 2024年一季度业绩显著回升，营收10.76亿元(+160.84%)，净利润2800万元(+37.71%)[9] 战略规划 - 公司计划通过产能扩张、全国市场开拓及研发投入提升饲料产销规模，采取内生增长与外延并购结合方式改善盈利[9] - 作为山东首家饲料业上市公司，业务已覆盖猪料、蛋禽预混料、反刍饲料及兽药销售，在山东及东北地区品牌优势突出[6]

终止上市原因 - 因连续20个交易日收盘价低于1元触及创业板终止上市情形 深交所决定摘牌 [1] - 2025年3月26日至4月23日期间股价持续低于1元 最终触发"1元退市"机制 [1] - 摘牌前已聘请山西证券担任主办券商 签订《委托股票转让协议》转入退市板块 [7] 财务恶化与经营危机 - 2019至2024年累计亏损36.68亿元 2024年营收3.33亿元但净亏损4.39亿元 [4] - 资产负债率高达204.08% 总资产14.45亿元却背负29.48亿元债务 [4] - 现金流几近枯竭 账上可用现金仅1670万元 不及6亿元短期借款的零头 [4] - 88个银行账户中41个被冻结或受限 2751.55万元账户余额中480.86万元遭冻结 [4] 激进并购与商誉暴雷 - 2017年更名后三年内收购十余家医药企业 形成八大业务板块 [3] - 医药板块收入曾占70% 2017-2018年股价冲至18元 市值超50亿元 [3] - 被收购企业业绩承诺期后集体变脸 浙江亚利大胶丸净利润暴跌94% 长春普华制药直接亏损 [3] - 2019年单季度计提商誉减值与坏账损失导致亏损17.84亿元 [3] 公司治理与法律风险 - 原董事长孙军、原董事王德恒因涉嫌职务犯罪被批准逮捕 案件由公司自查报案 [4] - 因信披违规被证监会处罚60万元 年报问询函回复延迟且遭立案调查 [4] - 债务逾期引发多项诉讼 多家子公司股权被冻结 资产遭查封 [4] 多次自救失败记录 - 2019年拟引入吉林省国资委未果 同年"蛇吞象"收购修正药业计划流产并遭处罚 [5] - 2020年控制权转让纠纷对簿公堂 2022年地方政府纾困专班介入仍无成效 [5] - 2023年预重整因时间不足及资不抵债被法院否决 2025年3月重整程序终结 [6] 业务转型历程 - 2010年以国防化工用白炭黑生产业务登陆创业板 2014年收购金宝药业97.71%股权跨界医药 [2] - 2017年更名吉药控股全面转型医药大健康产业 形成"化工+医药"双主业模式 [2][3]

并购交易概述 - 联合光电拟以发行股份方式收购长益光电100%股份并募集配套资金 交易导致公司股票自2025年5月20日起停牌 [2] - 长益光电主营业务为光学镜头及精密零部件研发生产 核心产品包括手机镜头和泛安防镜头 [2] 标的公司业务与客户结构 - 长益光电2023-2025年Q1前五大客户收入占比超70% 其中第一大客户舜宇光学收入占比超50% [2] - 舜宇光学手机镜头出货量2022-2024年全球第一 支撑标的公司高客户集中度的合理性 [2] 行业协同效应分析 - 交易双方同属光学镜头行业 在产业、市场、技术、管理方面存在协同效应 [3] - 并购将增强联合光电加工制造与成本管控能力 提升市场占有率及盈利能力 [3] - 联合光电的研发设计及客户资源可赋能长益光电 配套募资项目将扩大标的公司业务规模 [3]

收购交易 - 公司拟以自有资金或自筹资金1 35亿元收购浙江虎哥废物管理有限公司100%股权 [1] - 交易完成后虎哥将成为公司全资子公司 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] 标的公司财务数据 - 虎哥2024年度营业收入4 66亿元 [1] - 虎哥2024年度净利润5431 3万元 [1] 交易方信息 - 收购标的股权来自唐伟忠 张杰来 唐宇阳 吕鹏及九寅合伙 [1]

并购交易 - 联合光电拟通过发行股份方式购买长益光电100%股份 [1] - 交易涉及长益光电12名股东持有的全部股权 [1] - 公司将同时募集配套资金完成此次收购 [1] 交易进展 - 标的公司审计评估工作尚未完成 [1] - 标的资产评估值及交易作价均未确定 [1] - 最终财务数据需待符合《证券法》的机构出具正式报告后确认 [1]

纪要涉及的行业或者公司 - 行业：油田服务、石油设备制造 - 公司：Cactus（WHD）、Baker Hughes 纪要提到的核心观点和论据 收购的战略意义 - 核心观点：收购Baker Hughes Surface Pressure Control（SPC）业务将使Cactus成为卓越的全球轻资产油田设备公司，增强其在中东市场的影响力，提升财务状况和抗风险能力[6][7][9] - 论据： - SPC业务在中东地区有强大的市场地位和客户关系，与Cactus以北美为中心的业务形成互补，能立即在中东建立据点，中东是油田服务的主要增长市场[7][8][20] - 收购升级了Cactus的收入稳定性和客户质量，降低了美国关税不确定性对业务的影响[10] - SPC业务的大量积压订单和长期合同提供了更高的收入、盈利和现金流可见性，其轻资产和可变成本结构增强了财务状况[11] 交易详情 - 核心观点：Cactus将与Baker Hughes成立合资企业，收购SPC业务65%的控股权，交易预计在今年下半年完成[12] - 论据： - 初始收购价格约为3.445亿美元，对应企业总估值为5.3亿美元，相当于2024年调整后EBITDA的约6.7倍[12] - 交易完成两年后，Cactus有权购买剩余35%的股权，购买价格基于当时最近12个月SPC调整后EBITDA的6倍，企业总估值上限为6.6亿美元，下限为5.3亿美元（仅在Cactus行使购买权时适用）[13] - 收购资金将来自手头现金和未动用的2.25亿美元循环信贷额度，Cactus还计划在交易完成时向合资企业资产负债表注入7000万美元运营现金，Baker Hughes将贡献其中的35%，并在未来收回[13][14] SPC业务概况 - 核心观点：SPC是一家专注于井口和采油树设备的设计、制造和服务提供商，具有良好的财务表现和市场地位[16] - 论据： - 2024年，SPC业务收入近5亿美元，调整后EBITDA约为8700万美元，调整后EBITDA利润率为17%，年底积压订单超过6亿美元[17] - 售后市场服务占2024年总收入的30%以上，提供了稳定的经常性收入流[17] - SPC业务在中东地区有强大的市场地位，约85%的收入来自中东，与沙特阿拉伯、阿联酋等国家的主要石油公司有长期合作关系[16][20] 财务预期 - 核心观点：收购预计将为Cactus带来成本协同效应和财务增长[14] - 论据：初步预计交易完成后一年内可产生约1000万美元的年度成本协同效应，尽管短期内可能会因扩大公司基础设施而产生一些负协同效应，但长期来看，有望提高业务的财务回报[14][15] 其他重要但是可能被忽略的内容 - SPC业务的售后市场服务与美国市场的服务收入不同，主要涉及对大量已安装井口和采油树设备的升级和改造，与新钻井的关联较小[18] - SPC业务在全球拥有1100多名员工，总部位于阿布扎比，有三个主要制造地点，其中中国苏州和沙特阿拉伯达曼的制造设施最初由Cactus管理团队建立，阿联酋的新设施将于2025年开始大规模运营[19] - 收购完成后，Cactus计划将SPC的财务结果完全合并到其压力控制报告部门，但需经审计师最终确定[15] - 从地理角度看，收购将使Cactus的压力控制业务和合并后总收入中来自美国以外市场的比例大幅提高，分别从目前的5%和6%提升至44%和34%[21][22] - 关于国际市场与美国市场的利润率差异，国际市场是交易和项目导向型业务，利润率通常低于美国市场，但Cactus有信心通过应用自身知识和流程提高SPC业务的利润率[40][41] - Cactus在中东市场有很大的市场份额增长空间，沙特市场的领导者是Schlumberger，SPC业务在中东其他国家也有增长机会[48][49] - Cactus计划在有利润机会的地方拓展业务，今年中国以外地区将有低成本产能上线，因此会寻求其他地区的业务机会[53]