收购交易概览 - 伟星新材于2026年1月22日签署协议，拟以自有资金1.11亿元人民币收购北京松田程科技有限公司88.2557%的股权 [1] - 交易对手方为林松月，边仙花放弃优先受让权 [1] - 该交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 标的公司情况 - 北京松田程科技有限公司成立于2000年 [1] - 公司专注于市政管网用聚乙烯阀门的研发、制造与销售 [1] - 公司是国内燃气用直埋PE球阀研发生产的先驱之一，产品获得市场高度认可 [1] 交易评估与价值 - 交易已完成资产评估，标的公司评估价值为1.57亿元人民币 [1] - 评估增值率为27.32% [1] 收购战略目的 - 收购旨在完善伟星新材的产品链 [1] - 收购旨在提升伟星新材的系统解决方案能力 [1] - 收购旨在加速伟星新材的市政工程业务转型升级 [1]

文章核心观点 - 在金融强监管与产业周期调整下，融资租赁与商业保理行业正经历“供给侧改革”，一个以“牌照盘活”为特征的细分并购市场正在快速形成，其中蕴含从低成本的“净壳”收购到高战略性的平台整合等多层次机遇 [1] - 成功捕捉该市场机遇的关键在于精准识别三类核心交易类型，并运用差异化的策略完成价值发现、风险剥离与合规重塑 [1] - 牌照盘活市场考验参与者的综合能力，需遵循一套从机会识别到投后整合的全流程合规操作体系以控制风险并实现价值 [7] 市场全景与核心交易机会 - 当前牌照盘活需求呈现清晰的“金字塔”结构，主要分为三类核心交易机会 [3] - **存量激活型**：针对监管评级为D、E级的企业，这是目前需求最集中、潜在交易成本最低的领域 [4] - 核心特征：企业出清意愿强烈，价格谈判空间大，但历史包袱重 [4] - 买方核心诉求：以最低成本和最短时间，获取一张可被彻底“清洗干净”并重启的“净壳” [4] - 关键挑战：隐性债务、未决诉讼、监管遗留问题、原团队解散，尽职调查的深度决定交易成败 [4] - **增量提升型**：针对监管评级为A-C级的企业，交易本质是并购一个健康运营的业务平台 [4] - 核心特征：标的公司业务合规、团队完整、具备持续经营能力，卖方多因集团战略调整而剥离资产 [4] - 买方核心诉求：快速获得具有成熟业务流程、客户资源、专业团队和良好监管记录的现成平台，实现业务跨越式发展 [4] - 关键挑战：估值定价、核心团队留用与激励、客户关系平稳过渡、企业文化融合 [4] - **牌照重组型**：涉及跨区域或多牌照整合，是最高阶的战略性操作 [4] - 核心特征：涉及多家标的，交易结构复杂，监管沟通层级高 [4] - 买方核心诉求：打破单一牌照的区域或业务限制，实现规模效应、协同效应与品牌提升 [4] - 关键挑战：复杂的多边谈判、跨区域监管审批协调、多重系统与风控体系整合 [4] 实战操作全流程指南 - **第一阶段：精准狙击与穿透式尽调**：为期1-2个月 [8] - 机会筛查与初步画像：根据自身战略筛选目标库，进行初步商业和法律风险扫描 [12] - 组建专业尽调团队：必须引入在金融牌照并购领域有丰富经验的律师事务所和会计师事务所 [12] - 核心尽调要点：针对D/E级企业，需全面核查债务黑洞、穿透评估资产质量、调取监管档案、厘清历史沿革 [12] - **第二阶段：交易结构设计与风险隔离**：为期1个月 [9] - 结构选择：在股权收购、资产收购、增资扩股等模式中做出选择，对于问题企业常采用“新设公司收购核心资产”或“承债式收购附带严苛补偿条款”等方式隔离风险 [12] - 协议要害条款：包括明确责任切割、采用分期支付的价款支付方式、要求卖方做出广泛的陈述与保证并设定高额违约金 [12] - **第三阶段：监管沟通与审批通关**：为期1-3个月 [9] - 预沟通：在正式申请前与地方金融监督管理局进行非正式汇报，获取监管初步认可 [12] - 正式申请：准备详尽材料，重点说明新旧股东平稳过渡、风险有效化解及业务合规发展规划 [12] - 承诺与整改：针对监管可能提出的整改要求，提前准备可行方案并做出承诺 [12] - **第四阶段：投后整合与价值重塑**：持续过程 [9] - 治理重建：改组董事会，植入新的风控与合规体系 [12] - 业务重启/整合：对于D/E级企业可能需完全重塑业务线，对于A-C级企业则需注重业务协同与团队激励 [12] - 监管关系维护：定期汇报，建立透明、信任的监管沟通渠道 [12] 对不同市场参与者的策略建议 - **对产业投资者/战略买家**：建议优先关注增量提升型机会，虽然溢价较高，但能最快获得生产力且风险相对可控；若选择“淘金”D/E级企业，必须配备最强的尽调和法务团队 [13] - **对财务投资者/私募基金**：可聚焦于牌照重组型机会，通过资本运作整合区域散落牌照以打造平台价值后退出；或组建专家团队，专门从事问题牌照的“修复-出售”业务 [13] - **对地方政府/招商部门**：将“牌照盘活”视为招商引资的创新工具，主动搭建信息平台撮合交易，优化服务协助完成监管变更，重点考核新股东能否为本地带来新增业务、就业和税收，实现“风险出清”与“产业导入”的双赢 [13]

投资评级与核心观点 - 报告对Netflix维持“增持”评级，并给出6个月目标价103美元，对应2026年预期市盈率36.5倍 [1][4][6] - 报告核心观点认为，Netflix第四季度业绩符合预期，期末会员数突破3.25亿，同时建议关注其收购华纳兄弟探索公司的进展及潜在协同效应 [1] 第四季度业绩表现 - 第四季度总收入为121亿美元，同比增长18%，符合公司指引及市场预期，增长驱动来自订阅会员增长、订阅提价以及广告业务增长 [2] - 分区域看，美国&加拿大、欧洲、中东和非洲地区收入同比分别增长9%和8%，两者合计贡献了总收入增量的78%，对总收入的贡献分别为44%和32% [2] - 2025年全年广告收入达到15亿美元，同比增长超过2.5倍，对总收入的贡献为3.3% [2] - 第四季度经营利润同比增长30%至30亿美元，经营利润率为24.5%，略超指引及市场预期 [2] - 第四季度净利润为24亿美元，同比增长29%，净利润率为20.1%，同比提升2个百分点，净利润已反映收购华纳兄弟探索的过桥贷款利息6亿美元 [2] - 第四季度内容现金支出为51亿美元，同比及环比分别增长11%和9%，季度末内容资产净值为330亿美元 [2] - 第四季度会员规模突破3.25亿，服务约10亿用户 [2] - 第四季度公司回购股票21亿美元，环比增长约10%，剩余回购额度为80亿美元 [4] 收购华纳兄弟探索公司进展 - 公司于2025年12月5日宣布，将在华纳兄弟探索公司完成Discovery频道拆分后收购华纳兄弟，交易最初方案为每股WBD股票换取23.25美元现金加价值4.5美元的Netflix普通股，对应企业总价值827亿美元（股权价值720亿美元） [3] - 2026年1月20日，交易方案转化为全现金交易，WBD股东将获得每股27.75美元现金，WBD股东拟于2026年4月前对交易进行投票 [3] - 报告指出并购的潜在协同效应包括：1）丰富Netflix内容库资源，获得华纳兄弟及HBO旗下的热门IP内容；2）HBO Max有望拓展Netflix订阅方案，覆盖垂类用户需求；3）增强美国本土的原创剧集制作能力；4）财务协同方面，预计收购后第三年起有望实现年度内容成本节省约20-30亿美元 [3] - 报告认为，收购华纳兄弟探索公司的进展是影响Netflix股价的重要影响因素，交易仍有待探索频道完成拆分、WBD董事会决议及反垄断调查 [4] 财务指引与预测更新 - 公司指引2026年全年收入为507-517亿美元，同比增长12%-14%（汇率中性增长11%-13%），并预计广告收入将翻倍 [4] - 公司指引2026年经营利润率为31.5%，同比提升2个百分点，经营利润指引已包含2.75亿美元并购相关费用 [4] - 公司预计2026年自由现金流为110亿美元，同比增长9% [4] - 报告基于2026年至2035年的10年DCF模型得出目标价，模型基本假设包括：加权平均资本成本为10.6%，永续增长率为5.8%，税率为13.9% [20] - 报告下调了2026年收入及净利润预测，幅度分别为4%和3% [4] - 根据财务预测摘要，预计公司2026年收入为507.38亿美元，同比增长12.3%，净利润为132.80亿美元，净利润率为26.2% [5][19] 财务数据摘要 - 截至2026年1月21日，Netflix股价为85.36美元，总市值为3616.98亿美元 [6] - 根据预测，公司2026年预期市盈率为29.4倍，市销率为7.7倍，净资产收益率为39.0% [5] - 主要机构股东包括：Vanguard持股8.43%，Blackrock持股7.61%，FMR LLC持股4.62%，Capital Group持股3.84% [7]

涉及的公司与行业 * **公司**：高乐氏公司 (The Clorox Company, NYSE:CLX) [1] * **被收购公司**：Gojo Industries (普瑞来/Purell品牌制造商) [2] * **行业**：消费品、健康与卫生、清洁与消毒产品 [3] 核心观点与论据 1. 交易概述与战略契合 * 高乐氏宣布以约22.5亿美元收购Gojo Industries，预计可获得3.3亿美元税收优惠，净购买价为19.2亿美元 [12] * 交易预计在2026财年末完成，资金主要来自债务融资 [12] * 收购旨在推进公司的“Ignite”战略，巩固其在健康与卫生领域的领导地位 [3] * 普瑞来品牌是美国家用消毒剂市场的领导者，在B2B和零售渠道均占据领先份额 [4] * 两家公司文化契合，均以目标为导向，致力于基于科学的创新和长期价值创造 [10] 2. 被收购方业务基本面 * Gojo是一家拥有80年历史的私营公司，年销售额近8亿美元 [5] * 过去三年销售额复合年增长率为5%，长期保持中个位数增长 [5] * 约80%的收入来自B2B渠道，由约2000万台分配器驱动的续杯模式支撑，需求稳定且可重复 [5][13] * 普瑞来品牌在零售渠道的家庭渗透率仅为14%，增长潜力巨大 [9] * 公司拥有超过680项全球专利、先进的分配技术和垂直整合的制造能力 [7] 3. 战略与财务效益 * **增长协同**：结合高乐氏的零售品牌建设、消费者洞察和渠道关系，与Gojo的B2B优势，有望加速普瑞来在零售渠道的增长，并增强专业业务的一站式卫生解决方案 [8][9] * **成本协同**：预计通过规模效应和全面的利润率管理能力，实现至少5000万美元的年化成本协同效应 [13] * **财务影响**：交易估值对应调整后EBITDA倍数（扣除税收优惠）为11.9倍，考虑协同效应后为9.1倍 [12] * **盈利与现金流**：Gojo的调整后EBITDA利润率与高乐氏相当，现金流强劲，符合公司11%-13%销售额的现金流目标 [13][14] * **杠杆与回报**：交易完成后净债务杠杆率将升至约3.6倍，预计在2027年底前降至2.5倍 [13][62] * 交易预计在第一年对调整后每股收益中性，第二年将产生增值效应 [14] * 预计将为公司长期3%-5%的销售增长目标增加30-50个基点的结构性贡献 [19][20] * 财务回报预计将显著高于公司的资本成本 [27] 4. 增长机会与市场动态 * **B2B机会**：Gojo在教育、医疗、办公和政府等垂直领域优势明显，高乐氏计划通过交叉销售、高端化和拓展新B2B细分市场来推动增长 [8][42] * **零售机会**：高乐氏将利用其品牌建设、营销和创新能力，提升普瑞来在零售渠道的渗透率和增长 [9][32] * **品类顺风**：皮肤健康与卫生品类受益于持续的宏观顺风，包括对卫生和健康的关注度提升、为优质品牌支付溢价的意愿增强，以及对小包装的需求增长 [6][7] * **竞争格局**：在B2B领域，品牌信任至关重要，普瑞来通过品牌分配器建立了强大的客户信心 [41][42] * 在零售领域，尽管疫情期间曾退出市场，但普瑞来凭借品牌力迅速恢复，目前市场份额达45%，证明了其抵御自有品牌竞争的能力 [44] 5. 整合与执行 * 公司进行了广泛的尽职调查，并对整合计划充满信心 [68] * 成本协同效应预计将在未来两到三年内基本实现 [73] * 整合将优先考虑资产负债表纪律、去杠杆化和维持股息，在达到目标债务/EBITDA比率前不会进行股票回购 [62][63] * 管理层重申了2026财年（不包括交易影响）的营收和利润预期 [14] 其他重要内容 * **创新**：Gojo在分配器技术和产品方面拥有强大的创新渠道，高乐氏计划在即将举行的CAGNY会议上展示 [76][77] * **国际业务**：Gojo的国际业务占比略低于高乐氏的15%，高乐氏将评估在国际市场创造规模效应的机会 [88][89] * **产品组合战略**：此次收购符合公司聚焦优势领域的战略，健康与健康业务占公司业务的近40%，过去10年复合年增长率为4% [98][99] * **制造能力**：Gojo拥有垂直整合、内部制造的能力，在疫情期间扩大了产能，目前有足够的增长空间 [105] * **利润率结构**：Gojo的毛利率略低，但运营费用也较低，随着协同效应的实现，预计整体利润率将提升 [108]

交易概况与竞购方 - 奈飞对华纳兄弟探索公司的流媒体与工作室业务提出了830亿美元的修订报价 [1] - 派拉蒙对华纳兄弟探索公司提出了1080亿美元的全面收购要约 该要约将于周三到期 [1] - 华纳兄弟探索公司正在花费数亿美元的费用来拆分其两大业务线并出售公司 [1] 交易顾问与费用 - 摩根大通和艾伦公司作为华纳兄弟探索公司的交易顾问 将各自从交易中获得9000万美元的报酬 [1][2] - 摩根大通从华纳兄弟探索公司获得的总费用将达到2.82亿美元 [3] - 艾伦公司预计从该交易中至少获得9000万美元 [9] 摩根大通费用明细 - 摩根大通通过提供175亿美元过桥贷款及其他服务 在交易达成前已赚取1.89亿美元费用 [1][2][4] - 该银行为奈飞的收购提议提供公平意见获得1500万美元报酬 [4] - 到2026年12月1日 摩根大通将获得3000万美元的并购费用 [5] - 交易完成后 摩根大通将再获得4500万美元 [6] - 过去两年 奈飞向摩根大通支付了300万美元的额外费用 [7] - 摩根大通提供的175亿美元过桥贷款是华尔街有史以来规模最大的非投资级过桥贷款 [7] 艾伦公司费用明细 - 过去两年 华纳兄弟探索公司已向艾伦公司支付至少600万美元 [9] - 艾伦公司因对奈飞的收购提议出具公平意见而获得2000万美元 [9] - 艾伦公司有望在12月1日前获得3000万美元的并购费用 [9] - 交易完成后 艾伦公司还将获得4000万美元 [9] 交易背景与资产价值 - 奈飞和派拉蒙均对华纳兄弟的电影电视工作室 庞大内容库以及包括“权力的游戏”和DC漫画超级英雄在内的主要系列感兴趣 [2] - 华纳兄弟探索公司通过债券回购将其总债务减少了22亿美元 [8] - 摩根大通去年在全球并购业务中排名第二 总费用为31亿美元 [3]

文章核心观点 - 自宣布收购华纳兄弟探索公司以来 Netflix股价持续下跌 市场对该交易持怀疑态度 认为其代价高昂且充满不确定性 可能为公司带来巨大风险 [1][2][10] 交易宣布后的市场反应 - 自12月5日宣布收购华纳兄弟探索公司以来 Netflix股价已下跌20% 其中包括财报发布后的抛售 [1] - 尽管第四季度业绩符合预期且2026年指引稳健 财报发布后股价在盘后交易中仍下跌约5% [2] - 该交易可能在今年剩余时间里持续对股价构成压力 部分原因是监管批准仍不确定 且派拉蒙Skydance仍未放弃收购WBD的努力 [2] 投资者对交易持怀疑态度的原因 - 管理层在财报电话会议上承认 其默认立场并非收购方 但在了解更多情况后认为WBD是合适的选择 [3] - WBD虽拥有吸引人的内容库和Netflix缺乏的影院业务 但其作为2022年合并成立的公司 在商业上基本是失败的 部分归因于AT&T收购时代华纳带来的巨额债务负担 [4] - Netflix自身的参与度报告显示 下半年平台观看时长同比仅增长2% 引发分析师质疑增长放缓是否是此次收购的驱动因素 [5] - Netflix历来避免大型收购 其声誉建立在原创内容战略上 此次收购带来诸多问题 如如何处理HBOMax平台 [6] - 交易代价高昂 Netflix将支付约720亿美元现金收购华纳兄弟和HBO资产 并承担107亿美元净债务 [6] - 现金出价接近Netflix当前净收入的六倍 超过其四年内容支出总额 [7] 交易对Netflix的潜在影响 - 此次收购的最大问题在于 它在公司业务似乎全速发展时增加了巨大风险 公司已确立在全球流媒体行业的主导地位并连续多个季度实现强劲增长 [9] - WBD是吸引人的资产 但其价值是否匹配价格尚不明确 Netflix需要向投资者证明此次收购是值得的 [10]

标的公司作为国内运动医学的头部企业，是国家高新技术企业和"专精特新"小巨人企业，拥有276项专 利技术，建成了现代化生产基地与研发中心，具备技术研发实力与市场竞争力。标的公司已入选第四批 国家高值医用耗材集采A组，处于行业第一梯队；拥有临床专家资源，销售网络覆盖全国及东南亚、拉 丁美洲、中东、欧洲等海外区域，在研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司存在一定的协同 性。 公司核心业务聚焦于生物医用材料及高端医疗器械的研发及商业化。通过本次收购标的公司控股权，公 司拓宽医疗健康领域布局，在研发、生产制造、销售渠道等方面与标的公司协同，进一步提升公司业绩 与股东回报水平。 格隆汇1月20日丨爱博医疗(688050.SH)公布，公司于2026年1月20日与德美联合（重庆）医疗科技有限 公司（以下简称"德美医疗"或"标的公司"）及德美医疗创始人、第一大股东、董事长、总经理兼法定代 表人黎建波（以下简称"创始人"）签署《投资意向书》，公司拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购 标的公司不低于51%的股权并取得标的公司的控制权。 公司预估本次拟收购的标的公司整体估值不超过人民币10 亿元。本次交易的初步对价，是基于对标的 ...

标的公司作为国内运动医学的头部企业，是国家高新技术企业和"专精特新"小巨人企业，拥有276项专 利技术，建成了现代化生产基地与研发中心，具备技术研发实力与市场竞争力。标的公司已入选第四批 国家高值医用耗材集采A组，处于行业第一梯队；拥有临床专家资源，销售网络覆盖全国及东南亚、拉 丁美洲、中东、欧洲等海外区域，在研发、生产制造、境内外销售渠道等方面与公司存在一定的协同 性。 公司核心业务聚焦于生物医用材料及高端医疗器械的研发及商业化。通过本次收购标的公司控股权，公 司拓宽医疗健康领域布局，在研发、生产制造、销售渠道等方面与标的公司协同，进一步提升公司业绩 与股东回报水平。 格隆汇1月20日丨爱博医疗(688050.SH)公布，公司于2026年1月20日与德美联合（重庆）医疗科技有限 公司（以下简称"德美医疗"或"标的公司"）及德美医疗创始人、第一大股东、董事长、总经理兼法定代 表人黎建波（以下简称"创始人"）签署《投资意向书》，公司拟通过并购贷款及自有资金出资方式收购 标的公司不低于51%的股权并取得标的公司的控制权。 公司预估本次拟收购的标的公司整体估值不超过人民币10 亿元。本次交易的初步对价，是基于对标的 ...

盈方微筹划重大资产重组 - 公司于1月5日晚发布公告，正筹划通过发行股份及现金支付方式，同步获取时擎智能、上海肖克利和富士德中国三家半导体产业链企业的控股权，该交易预计构成重大资产重组 [1][10] - 公司股票自次日起停牌，预计在1月20日前披露相关信息并申请复牌 [1][10] - 此次并购旨在应对公司近年“增收不增利”的困局，是公司寻求业绩脱困的关键举措 [1][10] 公司历史业绩与并购背景 - 公司近年营收增长优秀，2024年及2025年前三季度同比增速均超过17%，但利润持续下降，自2023年归母净利润转负后，至今仍未扭亏 [1][10] - 公司历史上盈利能力薄弱，归母净利润最高点才勉强过亿，近十年最高点为2016年的3392万元 [2][11] - 2020年4月，公司因连续三年净利润为负值被深交所暂停上市 [2][11] - 2020年，公司通过剥离数据中心业务及收购华信科、World Style 51%股权，将主营业务转变为芯片设计与元器件分销并行，成功扭亏为盈，并于2022年8月恢复上市 [2][11] - 恢复上市后，元器件分销业务营收占比常年超越99% [2][11] 内部收购失败历程 - 2021年4月，公司首次尝试以14.76亿元对价收购华信科、World Style剩余49%股权，但于2022年3月被证监会否决 [2][12] - 2023年7月，公司第二次启动收购，但于2023年11月因市场环境变化及交易各方未能就核心条款达成一致而终止 [3][12] - 2024年3月，公司第三次尝试重组并调整了定价机制与业绩承诺，但于2024年10月因重组相关人员涉嫌泄露内幕信息被立案而终止交易 [3][12] 公司近期盈利能力恶化 - 2022年，在全球消费电子与半导体行业下行周期中，公司归母净利润为1490万元，综合毛利率为6.81%，净利率为2.05% [3][13] - 2023年，在渠道去库周期价格压力下，公司毛利率下降、净利率转负，当年归母净利润亏损6006万元 [3][13] - 尽管2024年半导体行业呈U型复苏、2025年步入上行区间，公司毛利率、净利率仍持续徘徊低位，亏损金额持续扩大 [3][13] 本次收购标的概况 - 拟收购的三家企业覆盖芯片设计、元器件代理和封装测试服务，呈现产业链互补特征 [5][14] - **时擎智能**：成立于2018年，专注于边端智能交互和信号处理芯片研发，是国家级专精特新小巨人企业，获多家知名机构多轮投资 [5][15] - **上海肖克利**：成立于2005年，主营元器件代理业务，覆盖消费电子、家电、汽车电子、工业及新能源等领域，现有员工130人，其中技术团队20人 [5][15] - **富士德中国**：成立于2006年，由Schmidt Electronics Group相关设备销售部门独立而成，早期将FUJI小型元件贴片机引入中国 [5][15] 标的公司上海肖克利的过往问题 - 上海肖克利曾于2017年至2018年在新三板挂牌，并多次寻求独立IPO [6][16] - 其控股公司肖克利控股于2019年两次向港交所递表，但均因申报材料过期而终止 [6][16] - 2022年12月至2023年10月，公司在上市辅导期间被发现问题，包括对技术人员约束激励措施不完善、收入与存货波动 [6][16] - 根据其港股招股书，2016年至2019年前三季度，毛利率从9.2%降至8.1%，净利率从2.6%降至1.6%，盈利指标逐年递减 [7][17] - 报告期内，公司前五大客户收益占比在46.8%至60.1%之间，对第一大客户收入占比最高达30.5% [7][17] - 同时，公司对前五大供应商采购金额占比始终超90%，对第一大供应商采购金额占比超45% [7][17] 本次交易的潜在挑战 - 同时打包收购三家业务模式（技术密集型、渠道代理、外资背景）不同的公司在A股市场并不常见，资源与管理整合存在挑战 [8][18]

并购交易批准 - 国家市场监管总局于1月16日附加限制性条件批准美国车桥制造控股有限公司收购道莱斯集团公众有限公司股权案 [1] - 该交易涉及全球主要汽车传动系统产品供应商的并购 [1] 审查关注与市场影响 - 市场监管总局审查时重点关注交易对中国境内汽车动力传输单元市场及后驱模块市场竞争可能产生的影响 [1] - 传动系统产品是汽车传输动力的重要环节，对确保汽车安全稳定行驶具有重要作用 [1] 附加的限制性条件 - 美国车桥与道莱斯作出了四项承诺，包括公平合理无歧视供应并提供开发机会、继续履约、稳定价格、不拒绝合理续签要求 [1] - 这些限制性条件旨在保障相关高性能汽车零部件价格合理、供应稳定，维护下游客户和消费者利益 [1] - 此举有利于为我国汽车产业健康有序发展创造公平竞争环境 [1]