会计政策变更 - 公司根据财政部2023年8月颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和2024年12月发布的《企业会计准则解释第18号》进行会计政策变更，涉及数据资源会计处理及保证类质量保证的会计处理 [1][4] - 变更后公司执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》，其他未变更部分仍按原有会计准则执行 [3] - 会计政策变更采用未来适用法，对数据资源相关支出已费用化的部分不再调整，且需追溯调整可比期间财务报表 [4][6] 审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计212万元（年报审计182万元，内控审计30万元），较上期下降8万元 [11][16] - 信永中和2023年业务收入40.46亿元，其中证券业务收入9.96亿元，上市公司年报审计项目364家，同行业上市公司审计客户238家 [11] - 审计委员会认为信永中和具备专业胜任能力和独立性，其近三年受到行政处罚1次、监督管理措施17次，项目签字人员无不良执业记录 [12][13][14] 子公司股权对外投资 - 公司以控股子公司湖北海立美达93.6566%股权作价6,274.99万元与北京智科共同设立新余复能和新余业能两家合伙企业，其中72.6566%股权作价4,867.99万元投入新余复能，21%股权作价1,407万元投入新余业能 [24][25] - 湖北海立美达2023年净利润亏损5,573.49万元，估值基准日净资产3,736.60万元，估值6,750万元，增值率80.65% [35][36] - 交易后湖北海立美达仍纳入合并报表范围，公司不再直接持股且不参与经营管理，但需承担2015年1月至协议签署日间的潜在赔偿责任 [44][51] 2024年第三季度财务数据 - 公司投资性房地产会计政策变更为公允价值计量模式，需追溯调整以前年度数据 [60] - 子公司联动优势电子商务有限公司因外汇业务违规被罚没8,470.84万元，已全额缴纳 [63] - 合并报表显示2024年前三季度营业收入未披露具体数据，但会计政策变更对财务指标产生影响 [64]

股东会议案及投票事项 - 本次股东会审议议案已通过公司第四届董事会第二十六次会议审议 具体公告于2025年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上交所网站披露 [1] - 特别决议议案包括第10项和第13 01项 所有议案对中小投资者单独计票 议案9和11 01-11 06涉及关联股东回避表决 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台(vote sseinfo com)参与投票 首次使用互联网投票需完成身份认证 [2] 股东会投票服务与规则 - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会邀请及议案信息 投资者可依据使用手册直接投票 若遇拥堵可切换至原投票平台 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持同类股票总和 重复投票以第一次结果为准 [3] - 累积投票制适用于董事选举 股东可集中或分散分配选举票数 示例显示持有100股对应应选董事数5名时拥有500票表决权 [11][13] 资产减值准备计提情况 - 2024年度公司计提及转回资产减值准备合计43 659 38万元 减少合并报表利润总额同等金额 涉及应收账款、存货、商誉等项目 [14] - 应收账款坏账准备计提37 444 66万元 其中对第一大客户单位一计提30 168 80万元 因该客户经营不善导致回款风险 公司已停止供货并启动诉讼及保险理赔 [15][16] - 存货跌价准备计提1 157 75万元 商誉减值准备计提3 756 79万元 后者基于坤元资产评估报告及内部测算 [17][18][19] 会计政策变更 - 公司根据财政部2023-2024年新规调整会计政策 包括《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》 变更自2024年1月1日起执行 [22][23] - 变更后会计政策涉及数据资源确认及质量保证预计负债核算 预计不会对财务状况、经营成果产生重大影响 [23][25]

续聘会计师事务所 - 立信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名 [1] - 项目合伙人近三年因执业行为曾受到行政监管措施1次，签字注册会计师和质量控制复核人无不良记录 [2] - 2024年度审计费用为135万元（财务报表审计115万元，内部控制审计20万元），定价原则未发生变化 [6] - 审计委员会认为立信具备专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意续聘 [6] - 董事会以9票同意、0票弃权、0票反对通过续聘议案 [7] - 监事会认为立信遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘 [8] - 续聘事项尚需提交股东大会审议通过 [9] 理财产品投资计划 - 2025年计划购买理财产品单笔或累计不超过20亿元，额度可循环使用 [14][16] - 投资种类包括银行、券商、信托等金融机构发行的低风险理财产品 [14][18] - 资金来源为公司闲置自有资金 [17] - 投资期限自股东大会通过之日起12个月 [19] - 董事会已审议通过议案，尚需股东大会批准 [20] - 理财产品会计处理根据新金融工具准则分类为"交易性金融资产"或"其他流动资产" [26] 董事会换届选举 - 第五届董事会由9名董事组成（非独立董事6名含职工代表1名，独立董事3名） [28] - 提名蒋建琪、陆家华、杨静、蒋晓莹、邹勇坚为非独立董事候选人 [29] - 提名应叶萍、蒋胤华、俞荣建为独立董事候选人 [29] - 候选人未受过行政处罚或纪律处分，符合任职资格 [29] - 换届选举需经股东大会审议通过，采用累积投票制 [28] 业绩说明会安排 - 将于2025年5月8日召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [40] - 采用视频录制与网络文字问答相结合形式 [42] - 董事长蒋建琪、董事邹勇坚、独立董事缪兰娟将出席 [44] - 投资者可在4月28日至5月7日通过上证路演中心或邮箱预先提问 [45] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《解释第18号》 [50][51] - 变更涉及流动负债划分、数据资源会计处理、质量保证负债确认等方面 [50][51] - 不涉及以前年度追溯调整，不会对财务状况产生重大影响 [50][58] - 董事会和监事会已审议通过变更议案 [55][58]

会计政策变更 - 公司执行财政部发布的《解释17号》《解释18号》《企业会计准则应用指南汇编2024》，其他未变更部分仍按原有会计准则执行 [1] - 供应商融资安排条款明确电子债权凭证项下付款义务为无条件且不可撤销，2024年度终止确认应付账款同时确认短期借款金额为244,160,794.03元 [2][3] - 《解释18号》规定保证类质保费用应计入营业成本，但对报告期内财务报表无重大影响 [4] 公司治理决议 - 董事会、监事会及审计委员会一致认为会计政策变更符合会计准则，能公允反映财务状况 [5][6][7][8] - 第五届董事会第二十一次会议审议通过12项议案，包括年度报告、利润分配预案、申请120亿元综合授信额度等 [15][22][35] - 监事会审议通过10项议案，支持利润分配及中期分红授权，认为内控有效且年报内容真实 [65][69][72][75] 投资者关系 - 公司将于2025年5月9日举行2024年度网上业绩说明会，高管团队出席 [11] - 投资者可在全景网平台提问，问题征集截止时间为2025年5月8日17:00 [12] 募集资金使用 - 可转债募集资金净额10.8亿元，截至2024年底已投入9.03亿元于五象云谷云计算中心项目 [88][90] - 2024年使用2亿元闲置募集资金补充流动资金，剩余未使用资金22.27亿元存放于专户 [91][93] - 计划变更2亿元募集资金用途至智能算力中心项目，尚未经股东大会审议 [94] 股东大会安排 - 2024年度股东大会定于2025年5月19日召开，审议董事会工作报告、利润分配等议案 [41][46] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，代码为"362929" [62][63]

公司治理制度修订与新增 - 公司修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》以完善治理体系，提升规范运作水平 [2] - 新增《舆情管理制度》和《子公司管理制度》以加强内部管理 [4] - 制度修订需提交股东大会审议 [2] 对外担保情况 - 截至2024年底，公司及子公司担保余额为7,961.99万元，占最近一期经审计净资产的3.74% [1] - 所有担保均为对合并报表范围内子公司提供，无其他对外担保及逾期情形 [1] 简易程序定向增发 - 拟授权董事会以简易程序向不超过35名特定对象非公开发行A股股票 [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集资金不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [10] - 发行股票限售期为6个月，特定情形下为18个月 [9] 业绩说明会安排 - 将于2025年5月13日举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [18] - 说明会采用上证路演中心网络互动形式 [19] - 董事长、副总经理兼董秘、财务负责人及独立董事将参会 [21] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》和《18号》变更会计政策 [25] - 变更涉及流动负债划分、供应商融资披露及售后租回交易处理等内容 [26] - 变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [28] 高管薪酬方案 - 独立董事津贴为8万元/年/人 [31] - 非独立董事、监事及高管实行基本薪酬加年终奖金的结构年薪制 [31] - 年终奖金与公司经营考核、个人绩效挂钩 [32] 日常关联交易预计 - 2025年5月至2026年4月预计与关联方发生销售、租赁及服务等交易 [39] - 关联交易定价遵循市场原则，价格公允 [48] - 交易金额占同类业务比例较低，不影响公司独立性 [50]

文章核心观点 公司拟使用上证信息的股东大会提醒服务，方便中小投资者参会投票；介绍股东大会相关事项，包括投票程序、审议议案、注意事项、出席对象、登记方法等；同时公告会计政策变更，依据财政部规定调整，对公司财务无重大影响 [1][16] 股东大会相关事项 投票服务 - 公司拟委托上证信息通过智能短信等提醒股东参会投票，投资者可按手册提示直接投票，遇拥堵可通过原平台投票 [1] 特殊账户及投资者投票程序 - 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] 公开征集股东投票权 - 不适用 [3] 会议审议事项 - 各议案于2025年4月24日经董事会、监事会会议审议通过，2024年4月26日在指定媒体披露 [3] - 特别决议议案为议案4、议案10 [4] - 对中小投资者单独计票的议案为议案4、议案7、议案8、议案10 [4] - 涉及关联股东回避表决的议案为7.01、7.02、7.03、7.05，应回避股东为姚良松、谭钦兴、姚良柏、刘顺平 [4] - 涉及优先股股东参与表决的议案无 [4] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网平台需完成身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为名下全部账户同类股总和，可通过任一账户投票，重复表决以首次结果为准 [4][5] - 同一表决权重复表决以首次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [6] 会议出席对象 - 股权登记日在册股东有权出席，可委托代理人；公司董事、监事、高管；公司聘请的律师；其他人员 [7][8] 会议登记方法 - 法人股东登记需持相关证件，法定代表人或代理人出席有不同要求 [8] - 自然人股东亲自或委托他人出席需持相应证件 [8] - 异地股东可信函或传真登记，写明相关信息并附证件复印件 [8] - 登记地点为广州市白云区广花三路366号欧派家居总部办公楼三楼证券事务部办公室 [9] - 登记时间为2025年5月22日9:30 - 11:30；14:30 - 16:30 [10] 其他事项 - 会议会期半天，股东交通和食宿自理 [11] - 联系人任先生，联系电话020 - 36733399，传真020 - 36733645，邮箱oppeinIR@oppein.com [11] 会计政策变更相关事项 变更概述 - 2023年8月21日财政部发布数据资源暂行规定，2024年12月31日发布解释第18号 [18] - 变更前公司执行财政部相关准则及规定，变更后执行数据资源暂行规定、解释第18号，未变更部分仍按原规定执行 [19][20] - 变更日期自规定之日起开始执行 [21] 变更主要内容 - 数据资源暂行规定适用于特定数据资源会计处理，首次执行采用未来适用法，已费用化支出不再调整 [22] - 解释第18号规范浮动收费法下投资性房地产后续计量和不属于单项履约义务的保证类质量保证会计处理 [22] - 浮动收费法下投资性房地产后续计量有明确规定，首次执行变更按会计政策变更追溯调整 [23] - 不属于单项履约义务的保证类质量保证按或有事项准则确认预计负债，首次执行变更追溯调整 [24][25] 变更履行程序 - 本次会计政策变更无需提交董事会或股东大会审议 [25] 变更对公司影响 - 变更系合理变更，能客观反映公司财务状况和经营成果，对公司财务无重大影响，不损害股东利益 [25]

公司自有资金现金管理 - 董事会审议通过自有资金现金管理议案，无需提交股东大会审议 [1] - 公司资产负债率为30.27%，财务状况健康，使用闲置资金理财不影响日常运营 [3] - 理财产品将列报在资产负债表"其他流动资产"或"交易性金融资产"项目 [3] 关联交易情况 - 子公司三角保理拟提供不超过5000万元应收账款保理服务滚动额度 [6][11] - 2024年与三角集团实际发生关联交易金额3664.03万元，符合协议约定 [9] - 与中国重汽自2024年6月28日起不再具有关联关系 [10] 会计师事务所续聘 - 拟续聘信永中和会计师事务所，2024年审计费用90万元 [19][26] - 信永中和2023年业务收入40.46亿元，上市公司审计客户364家 [20] - 项目团队近三年无执业违规记录 [24] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第18号》，调整保证类质量保证会计处理 [33][36] - 变更采用追溯调整法，不影响公司财务状况和经营成果 [38] 经营数据 - 2024Q4轮胎产品价格同比上涨0.19%，原材料成本同比上涨16.3% [39][40] - 2025Q1轮胎产品价格同比上涨1.87%，原材料成本同比上涨12.5% [44][45] 利润分配方案 - 拟每股派发现金红利0.53元，合计4.24亿元，分红比例38.45% [89] - 方案尚需股东大会审议通过 [90] 董事会决议 - 审议通过2024年度报告、利润分配方案等多项议案 [60][61][66][67] - 通过可持续发展工作管理架构议案，设立专门委员会推进相关工作 [80] - 决定于2025年6月27日召开2024年年度股东大会 [85]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告及第五届董事会第十三次会议决议公告，审议多项议案并决定召开2024年年度股东大会 [5][7][50] 分组1：第一季度报告相关 主要财务数据 - 第一季度财务报表未经审计 [3] - 涉及主要会计数据和财务指标、非经常性损益项目和金额、主要会计数据及财务指标变动情况及原因 [3][4] 股东信息 - 包含普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 [4] 季度财务报表 - 有合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表，均未经审计 [5][6] 分组2：董事会会议相关 会议召开情况 - 第五届董事会第十三次会议于2025年4月25日在成都召开，由董事长梁熹召集主持，应到董事7名，实到7名，监事及高管列席，会议合法有效 [7] 会议审议情况 - 审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》等15项议案，部分议案需提交股东大会审议，部分议案关联方回避表决 [8][10][37] 分组3：股东大会相关 召开基本情况 - 2024年年度股东大会于2025年5月23日召开，采用现场和网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [53][55] 会议审议事项 - 审议多项议案，独立董事将作述职报告但不表决，部分议案对中小投资者单独计票、关联股东回避表决 [57][59] 投票注意事项 - 介绍股东通过网络投票系统行使表决权的方式、公司提供提醒服务、多账户股东投票规则等 [59][60][61] 会议出席对象 - 包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员 [62][63][66] 会议登记方法 - 介绍登记方式、时间、地点 [64][65][66] 其他事项 - 提供公司联系方式 [67][68]

审计机构评估 - 公司聘请华兴会计师事务所作为2024年度审计机构及内部控制审计机构 经评估认为其资质合规 履职独立且勤勉尽责 [1] - 华兴会计师事务所成立于1981年 2019年更名为现用名 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于福州 首席合伙人为童益恭 [1][2] - 截至2024年底 华兴拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182人签署过证券服务审计报告 2024年审计业务收入35 599 98万元 证券业务收入19 714 90万元 [2] - 2024年华兴为91家上市公司提供年报审计服务 覆盖制造业 信息技术服务业等8个行业 上市公司审计收费总额11 906 08万元 [2][3] 项目团队构成 - 项目合伙人杨新春2006年取得注册会计师资格 近三年签署多家上市公司审计报告 签字注册会计师张凤波及复核人林招通均具备10年以上从业经验 [3] - 项目团队成员近三年未受刑事处罚或监管措施 华兴及项目组均不存在影响独立性的情形 [5][6] - 华兴近三年因执业行为受4次监督管理措施 13名从业人员受3次监管措施及3次自律措施 未发生民事诉讼 [7] 质量管理体系 - 华兴已购买累计赔偿限额8 000万元的职业保险 未计提职业风险基金 近三年无执业导致的诉讼 [8] - 审计过程中华兴就重大会计事项进行专业咨询 建立意见分歧解决机制 2024年未出现重大分歧 [9][10] - 实施三级质量复核程序 包括项目组复核 质量复核及风险管理措施 质量控制部门定期测试关键控制点 [11][12] 财务数据披露 - 2024年公司合并报表净利润亏损3 86亿元 可供分配利润22 91亿元 母公司可供分配利润1 86亿元 决定不进行利润分配 [21][22][23] - 计提信用减值损失2 774 45万元 资产减值损失4 534 68万元 合计减少利润总额7 309 13万元 [28][30] - 确认其他非流动金融资产公允价值变动损失2 19亿元 2025年一季度继续损失1 505 22万元 [63][66] 资金管理规划 - 拟使用不超过20亿元闲置自有资金购买理财产品 类型包括固定收益型 浮动收益型等 期限12个月 [43][46] - 担保额度计划为子公司提供不超过40亿元融资担保 其中对资产负债率超70%子公司担保不超过5亿元 [34][36] - 截至公告日 公司有效担保余额13 5亿元 占净资产32 22% 新增担保获批后累计额度将达53 5亿元 占净资产127 68% [40] 会计政策变更 - 执行财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及解释第17号 第18号 涉及数据资源确认 负债划分及质量保证会计处理 [53][54][55] - 变更采用未来适用法 不影响当期财务状况及经营成果 董事会认为变更后能更公允反映公司财务数据 [56][58] 董高责任险安排 - 拟为董事及高管购买年度责任险 保额不超过5 000万元 保费不超过90万元 投保人为公司 被保人涵盖全体董事及高管 [68][69]

财务数据与业绩 - 2024年合并报表归属于母公司的净利润为25,801.71万元，但累计未分配利润为-23,962.96万元，母公司报表累计未分配利润为-1,501.49万元，因此2024年度不进行现金分红、送红股或资本公积金转增股本 [8][9][10] - 2024年度计提资产减值准备共计5,991.95万元，其中信用减值准备3,136.48万元，资产减值准备2,855.47万元，减少归属于母公司净利润5,477.31万元 [13][15] - 2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标未发生重大变动 [3][4][5] 融资与担保 - 2025年度拟向银行或金融机构申请授信额度总计53.9094亿元，用于借款、银行承兑汇票等融资方式 [17][18] - 2025年度拟为全资子公司提供担保额度合计不超过36亿元，其中浙江露笑电子线材有限公司10亿元、露笑重工有限公司5亿元、安升重工有限公司5亿元、顺宇洁能科技有限公司25亿元 [21][22][25][28][31][34] - 截至2024年末，公司及控股子公司对外担保总额占净资产比例为58.80%，无逾期担保 [38] 关联交易与套期保值 - 2025年度预计与关联方露通机电发生日常关联交易不超过25,280万元，较2024年实际发生额10,469.16万元显著增加 [38][39][40] - 2025年度拟开展不超过1,000吨铜期货套期保值业务，合同额不超过7,500万元，以对冲铜价波动风险 [57][58][59] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》和《第18号》，调整流动负债划分及保证类质量保证会计处理，追溯调整后对财务报表无重大影响 [47][48][49][52][55][56]