信息披露暂缓与豁免业务管理制度 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》以及《上 海耀皮玻璃集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露管理 制度》"）等规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第二章 暂缓、豁免信息的范围 第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时 保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 ...

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司根据《股票上市规则》及上交所相关规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形 [2] - 公司办理信息披露暂缓、豁免业务需遵循审慎原则，自行判断并履行内部审核程序，同时采取防泄密措施并接受交易所监管 [3] 商业秘密与国家秘密定义 - 商业秘密指不为公众所知悉、能带来经济利益且经保密措施的技术和经营信息 [4] - 国家秘密指关系国家安全和利益，依法限定知悉范围的信息，泄露可能损害政治、经济、国防等领域安全 [4] 暂缓与豁免披露的条件 - 信息需满足未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易无异常波动三项条件 [5] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司不得通过任何形式泄露国家秘密或以涉密名义进行宣传 [6] - 涉及商业秘密的信息若披露可能引致不正当竞争、侵犯他人利益或严重损害公司利益，可暂缓或豁免披露 [7] 信息披露处理方式 - 定期报告涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [8] - 临时报告涉密信息处理方式同定期报告，若仍存泄密风险可豁免披露整份报告 [8] 执行机构与流程 - 公司证券部为主办机构，负责执行信息披露暂缓与豁免业务 [9] - 申请单位需提交信息内容、豁免原因、期限及内幕人士范围等材料，经董事会秘书上报董事长、总经理审批 [9] - 决定暂缓或豁免披露后，申请单位需采取防泄密措施 [9] 登记与档案管理 - 暂缓或豁免披露信息需由董事会秘书登记并经董事长签字确认，档案保存十年 [10] - 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，商业秘密类还需登记公开情况、影响评估及知情人名单 [10] 信息披露触发情形 - 当信息被泄露、豁免原因消除、股票交易异常或信息难以保密时，公司需及时对外披露 [11] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况 [11] 监管报送与责任追究 - 公司需在定期报告公告后十日内将豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [12] - 对违规办理暂缓或豁免业务的行为，公司将追究相关人员责任 [13] 制度执行与冲突解决 - 其他制度中与本制度冲突的条款以本制度为准 [15] - 制度自董事会批准之日起施行，由董事会负责解释和修改 [16]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及信息披露义务人根据《股票上市规则》办理信息披露暂缓、豁免事务的情形[2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受证券交易所事后监管[3] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密且披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露[4] - 公司不得以任何形式泄露国家秘密，董事长和董事会秘书需确保披露信息不违反保密规定[5] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一的信息可暂缓或豁免披露：1) 核心技术披露引致不正当竞争 2) 经营信息披露侵犯公司/他人利益 3) 其他严重损害情形[6] - 被认定为国家秘密且披露可能危害国家安全的信息可豁免披露[7] - 暂缓/豁免披露需满足四项条件：信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动、符合监管要求[8] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密/商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[9] - 临时报告可采用相同方式处理，若仍存在泄密风险则可豁免披露整份报告[9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况[10] 内部管理程序 - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项范围，防止滥用程序规避披露义务[11] - 申请暂缓/豁免需填写三份文件（登记审批表、知情人登记表、保密承诺函）并提交董事会办公室，经董事会秘书审核后由董事长签字确认[12] - 豁免披露登记需包含五项内容：披露方式、文件类型、信息类型、审核程序及其他必要事项，商业秘密还需登记公开状态、认定理由及影响[13] - 申请人需持续追踪事项进展并向董事会办公室通报[14] 后续披露与责任机制 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除或股票交易异常时，公司需及时核实并披露[15] - 原因消除后披露需包含暂缓/豁免事由及内部登记审核情况[16] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免或未及时披露的行为追责[16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料[17] 制度定义与执行 - 信息披露义务人范围涵盖公司董事、股东、实际控制人等主体[18] - 明确商业秘密和国家秘密的法律定义[19] - 制度未尽事宜按《股票上市规则》及《公司章程》执行，自董事会审议通过后生效[20][21][22][23] 附件内容概要 - 登记审批表包含申请部门、暂缓/豁免事项内容、原因、方式及期限等字段[7] - 知情人登记表需详细记录知情人身份、知悉途径、信息内容及所处阶段[9] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不进行内幕交易[10]

浙江新化化工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的， 可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海 证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称"国家秘密"），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘 ...

信息披露暂缓与豁免事务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，保障依法合规履行信息披露义务，维护公司和投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上交所相关规则 [2] - 公司和其他信息披露义务人需确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需有充分证据证明披露可能导致违反保密规定 [3] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [3] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益且经保密措施的技术/经营信息，国家秘密指关系国家安全需限时保密的信息 [3] 暂缓与豁免披露的后续管理要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露三种情形时需及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [4] - 董事、高管及知情人需履行保密义务，控制知情范围直至暂缓原因消除 [4] - 相关责任人需确保暂缓披露信息内容真实准确，无虚假记载或重大遗漏 [4] 内部审核程序与登记要求 - 申请暂缓/豁免披露需在知悉当日提交书面报告及证明材料（如合同、批文等）至董事会办公室 [5] - 董事会秘书需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等核心事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [6] 责任归属与违规处罚 - 董事会办公室为归口管理部门，各部门/子公司负责人为第一责任人 [7][8] - 违规行为包括错误适用暂缓豁免、逾期未披露等，将面临绩效扣减、职务解除等处分及赔偿要求 [8] - 未及时报告导致信息披露重大错误的，按公司制度追究责任人责任 [8] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规及监管规定执行 [8] - 制度由董事会解释修订，经董事会审议后生效 [8]

科沃斯机器人股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范科沃斯机器人股份有限公司(以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"） 依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、 法规、规范性文件的相关规定以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》和《科沃 斯机器人股份有限公司信息披露制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关 业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的， 可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海 证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 信息披露暂缓、豁免的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违 ...

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等 [1] - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时适用本制度 [1] 暂缓、豁免信息的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司及相关信息披露义务人需履行保守国家秘密的义务 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形（如可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密等）的信息可暂缓或豁免披露 [2] - 商业秘密定义为能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] - 国家秘密定义为关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的信息 [3] 暂缓与豁免信息的审批程序 - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止信息泄露 [4] - 暂缓、豁免披露决定需由董事会秘书登记，并经董事长签字确认，相关登记材料保存期限为十年 [4] - 登记事项包括豁免披露的方式、所涉文件类型、信息类型、内幕信息知情人名单等 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定理由等 [5] - 公司应在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [5] 信息披露的后续处理 - 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻时，公司应及时核实并对外披露 [6] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满时，公司应及时披露相关信息并说明原因及已采取的措施 [6] - 不符合《股票上市规则》要求的暂缓、豁免披露应及时履行信息披露义务 [6] 违规责任追究 - 相关人员违反暂缓、豁免披露条件或相关管理制度给公司和投资者带来不良影响的，公司将追究责任 [7] 附则 - 本制度与公司其他相关制度冲突时以本制度为准 [8] - 本制度自董事会通过之日起生效，原制度废止 [8]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法规及公司章程 [1] - 制度适用于信息披露义务人根据上交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形 [1] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密，禁止以涉密名义进行业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引发不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2] - 暂缓或豁免披露的商业秘密若出现原因消除、信息泄露或市场传闻等情况需及时补披露 [3] 信息披露的替代方式 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明商业秘密认定理由及内幕知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项，防止随意扩大范围和信息泄露，相关部门需填写审批表、知情人登记表等文件 [4] - 董事会秘书负责登记事项，包括暂缓/豁免内容、原因、期限、知情人名单及审批流程等，档案保管期限为十年 [4] - 内部审核流程包括业务部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批，未通过审核的需按规定及时披露 [5] 监督与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将涉密暂缓/豁免材料报送监管机构和交易所 [5] - 对违规办理暂缓/豁免事务的行为建立责任追究机制，视情况采取惩戒措施 [6] 附则与执行 - 制度与《股票上市规则》等上交所规则冲突时以上交所规则为准，与其他公司制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会制定并负责解释，自董事会审议通过之日起实施 [7] 附件内容 - 附件包括登记审批表、知情人登记表及保密承诺函，明确申请部门、事项类别、知情人身份及保密义务等 [8] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行内幕交易，并配合登记备案 [9]

国家秘密的定密工作是由具有相应定密权限的机关、单位根据《中华人民共和国保守国家秘密法》的规 定进行，这个较为刚性。而按《反不正当竞争法》第九条，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价 值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。也即符合法律规定的商业秘密应当 包括三个要件，即"不为公众所知悉""具有商业价值""权利人采取保密措施"。商业秘密的定密权属于权 利人，即拥有该商业秘密的单位或个人。目前看来，商业秘密的定密貌似具有一定弹性。 笔者担心的是，上市公司及其他信息披露义务人可通过内部保密制度、文件加密、权限分级等措施完成 对商业秘密的"形式认定"，但在信息披露场景中，这种自我认定或引发不公，上市公司等可能利用"自 由裁量权"，擅自扩大商业秘密的范畴，比如将部分人已经知道的信息或者实际没有采取保密措施的某 信息冠之于商业秘密的名义，由此暂缓或豁免披露，等于形成对部分主体的选择性披露，可能损害普通 投资者的知情权。 近日证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（下称《规定》），首次对上市公司信息披 露暂缓与豁免进行系统性规范，旨在对维护公开原则和保密要求之间加以均衡。笔者认为，要准确落实 ...