对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外投资定义为公司以货币资金、股权、实物或无形资产作价出资的各类投资活动，分为短期投资（持有≤1年）和长期投资（持有>1年）[1] - 长期投资类型包括独立兴办企业、合资合作项目、参股其他企业及资产出租/委托经营等[1] 投资管理原则与适用范围 - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，注重风险控制和资金安全[2] - 制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司、持股≥50%或实际控制企业）的对外投资行为[2] 审批权限与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批，股东会、董事会为主要决策机构[2][7][8] - 董事会审议标准包括：交易资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值10%以上且绝对值超1000万元，或利润/营收占比10%以上且绝对值超100万元/1000万元[3][4] - 股东会审批标准为上述指标占比达50%以上且绝对值超5000万元/500万元[4] - 未达董事会标准的由总经理办公会决议后报董事长批准[5] 组织管理机构职责 - 董事会战略委员会负责统筹投资项目的分析与研究[5] - 总经理作为投资评审小组组长主导项目筛选、评估及建议[5] - 财务部负责出资手续及财务管理，法律顾问负责协议审核[6][7] 投资转让与收回条件 - 可收回投资的情形包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止等[6] - 可转让投资的情形包括经营资金不足或其他必要情况，需符合《公司法》及公司章程规定[7] 与专业投资机构合作规范 - 与专业投资机构共同投资需披露机构背景、协议条款及风险，按最大损失金额履行审议程序[7][8] - 合作进展需及时披露的事项包括基金募集完成/失败、重大投资、风险事件等[8][9] 信息披露要求 - 对外投资信息披露需遵守《上市公司信息披露管理办法》及交易所规则，由董事会秘书负责[10] - 子公司及管理部门需配合履行信息保密及报送义务[10]

公司投资制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资行为，控制风险并提高收益，保障资金运营安全性和收益性，依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 对外投资定义为以货币资金、实物或无形资产作价出资的各种投资活动，适用于公司及控股子公司 [1] - 投资分为短期投资（持有不超过1年的股票、债券、基金等）和长期投资（超过1年的债券、股权等） [1] - 以固定资产或无形资产投资需依法办理过户手续 [1] 投资原则与决策权限 - 投资需符合国家产业政策、公司战略规划，规模适度且经科学论证 [2] - 决策机构为股东会、董事会及总经理，其他部门无权决定 [2][3] - 风险投资（如证券、房地产、信托等）需按连续12个月累计发生额计算审批权限 [2] - 高风险品种（股票、期货等）投资须经董事会或股东会同意 [3] 投资审批权限划分 - 股东会审议标准：涉及总资产50%以上、营业收入超5000万元或净利润超500万元等重大事项 [3] - 董事会审批股东会权限外的其他投资 [4] - 总经理可决定总资产10%以下、营业收入1000万元以下或净利润100万元以下的投资 [4] 投资实施与管理流程 - 投资前需由专门部门进行可行性研究，包括项目立项、信息收集及评估，必要时聘请中介机构 [4][5] - 财务部门负责资金筹措及出资手续，投资管理部门负责档案管理与权益证书保管 [5] - 证券投资需每月向董事会报告风险收益状况，累计涨跌幅超20%时需及时预警 [6] - 委托理财需选择资质良好的机构并签订合同，专人跟踪资金安全 [6] 子公司与资产处置 - 子公司投资需上报公司并按制度审批，符合母公司发展规划 [6] - 新设控股公司需依法委派董事、监事及高管，派出人员需定期述职并接受考核 [7][8] - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定情形 [8] - 投资转让情形包括与经营方向背离、连续亏损或资金需求等，程序与审批权限同投资 [8] 制度附则 - 制度中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数 [9] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会拟定并经股东会通过后生效 [9]

核心观点 - 盛视科技股份有限公司建立了一套完整的对外投资管理制度 旨在规范公司对外投资行为 提高投资效益 并确保符合相关法律法规和监管要求 [1] 投资定义与分类 - 对外投资包括为获取未来收益而进行的各种形式投资活动 如设立子公司、联营、合营、股权收购、委托理财等 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 如股票、债券、基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 如股权投资、债券投资等 [1] 投资管理原则 - 投资管理需遵循国家法律法规、产业政策、《公司章程》及监管规定 符合公司发展战略 合理配置资源 注重风险控制 [2] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股子公司包括全资子公司、持股超过50%的子公司及拥有实际控制权的参股公司 [2] 审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 决策权属于股东会、董事会和总经理 [2] - 股东会审批标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5,000万元 或资产净额占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或营业收入占比50%以上且绝对金额超过5,000万元 或净利润占比50%以上且绝对金额超过500万元 [2] - 总经理审批标准为上述指标的10% 并与绝对金额1,000万元或100万元（净利润）孰高 [4] - 董事会审批除股东会和总经理权限外的其他事项 [5] - 委托理财和证券投资可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审批规定 [4] 组织管理机构 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [5] - 总经理为投资评审小组组长 负责新投资项目信息收集、整理和初步评估 [5] - 财务部为对外投资后续管理部门 董事会办公室为实施部门 投资职能部门为前期调研、论证部门 [5] - 投资职能部门负责预选、策划、论证、筹备基建投资、生产经营性投资、股权投资等项目 [6] - 财务部负责对外投资的财务管理 协同办理出资手续、税务登记、银行开户等 并对控股子公司进行责任目标管理考核 [6] - 法律顾问负责对外投资项目协议、合同、章程等的法律审核 [6] 决策管理 - 短期投资决策由投资职能部门编制计划 财务部提供资金流量状况 按审批权限实施 [6] - 财务部负责短期投资账务处理 包括登记类别、数量、单价、应计利息等 [7] - 委托理财需选择合格专业机构 签订书面合同 明确金额、期限、投资品种等 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [7] - 长期投资由投资职能部门初步评估 提出建议 报总经理初审 通过后编制可行性研究报告 提交董事会办公室审核 再按审批权限决策 [7][8] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经法律顾问审核及决策机构批准后签署 [8] - 财务部负责按合同投入现金、实物或无形资产 投入实物需办理交接手续 [8] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [8] - 投资职能部门编制实施投资建设开发计划 对项目进行指导、监督与控制 参与审计、清算与交接工作 [8] 监督与报告 - 投资职能部门对投资项目实施运作情况进行全过程监督、检查和评价 实行季报制 报告进度、预算执行、经营状况等 [9] - 审计委员会、审计部、财务部对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 重大问题提请审批机构处理 [9] - 委托理财发生理财产品募集失败、提前终止、到期不能收回 协议条款变更 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件等情形时 需及时披露 [9][10] - 建立健全投资项目档案管理制度 由董事会办公室负责整理归档从项目预选到竣工移交的档案资料 [10] 转让与收回 - 公司可收回对外投资的情况包括：投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况出现 [10] - 公司可转让对外投资的情况包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损且扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合相关法律法规 [10] - 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同 [11] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止公司资产流失 [11] 人事管理 - 公司可视需要向合作、合资公司派出董事或监事 参与和监督运营决策 [11] - 对于子公司 公司可视需要派出经营管理人员 对运营、决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由公司总经理决定 [11] - 派出人员应按照《公司法》和被投资单位《公司章程》履行职责 维护公司利益 实现投资保值、增值 及时向公司汇报投资情况 [11] 财务管理及审计 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整的财务记录和会计核算 按每个投资项目建立明细账簿 [11] - 长期投资的财务管理由财务部负责 取得被投资单位财务报告 进行财务状况分析 [12] - 每年度末对长、短期投资进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [12] - 控股子公司的会计核算方法和财务管理需遵循公司会计管理制度有关规定 [12] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 [12][13] - 公司可向子公司委派财务总监 对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督 [13] - 对所有投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 确认账实一致性 [13] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资应严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《公司章程》等履行信息披露义务 [13] - 公司对子公司所有重大信息享有知情权 [13] - 子公司提供的信息应当真实、准确、完整 并在第一时间报送公司 以便董事会秘书及时对外披露 [13] - 子公司对收购和出售资产、对外投资、重大诉讼、仲裁、重要合同订立变更终止、大额银行退票、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚等重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书 [13][14] - 子公司必须设信息披露员一名（可兼职） 负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书的沟通 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [14] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [14] - 本制度自股东会审议通过后生效 [14]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为增加财富或谋求其他利益 将资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动 [1] - 按投资目的分为短期投资和长期投资 短期投资包括股票和债券投资 长期投资包括长期股权投资和长期债权投资 [1] 投资审批权限 - 董事会审批需满足以下任一标准：投资额占最近一期经审计总资产的10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 股东大会审批需满足以下任一标准：投资额占最近一期经审计总资产的50%以上 或占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或占营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或占净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 连续12个月内累计交易额超过最近一期经审计总资产30%的 需提交股东大会并经三分之二以上表决通过 [4] - 未达董事会审批标准的投资项目由总经理审批 [3] 投资执行与管控 - 重大投资项目决策前需进行可行性研究 分析投资回报率 内部收益率 投资回收期及风险等因素 [6] - 对外投资实行预算管理 预算执行中可根据实际情况调整 但需经有权机构批准 [6] - 长期投资合同需经董事会批准后方可签署 实物投资作价低于评估价值需董事会专门批准 [7] - 投资资产可委托第三方机构保管或自行保管 自行保管时需执行联合控制制度（至少两人共同控制）并详细记录存取信息 [7] 会计核算与资产管理 - 财务部门需按项目设立明细账簿进行完整会计核算 期末需进行减值测试并记录投资跌价准备 [8] - 除无记名资产外 投资资产需在购入当天登记于公司名下 [8] - 需定期盘点或核对投资资产 确保账实一致性 [8] - 长期投资需专人管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 并提供定期投资分析报告 [8] 投资处置与合规 - 处置投资前需进行分析论证并提交审批 审批权限与投资实施权限一致 [9] - 投资活动需符合国家法律法规和上市公司信息披露要求 [9] - 董事会可委托非经办人对投资项目进行评价分析 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在加强对外投资管理并规范投资行为 保障公司及股东权益 依据《公司法》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资需符合国家产业政策及公司经营宗旨 以经济效益为目的 遵循可持续发展及资金积累原则 [2] - 制度适用于公司及持股50%以上子公司 持股低于50%但达到审议标准的控股子公司也需遵守 [3] 对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为发展战略实施 通过货币/有价证券/实物资产/无形资产等形式进行的投资行为 [4] - 投资分为短期投资（持有不超过一年 含债券/股权等）和长期投资（超过一年不可随时变现） [5] - 投资计价与账务处理严格遵循《企业会计准则》规定 [6] 对外投资组织机构职责 - 股东会/董事会/总经理按权限决策投资 总经理为实施主要负责人 负责项目计划与监控 [7][8] - 董事会办公室牵头编制可行性研究报告及项目建议书 负责投资效益评估 [9] - 财务部负责资金筹措/出资手续/收益管理 并对投资项目财务状况进行评价考核 [10][11] 对外投资审批权限标准 - 达到总资产10%/市值10%/标的资产净额10%/营收10%且超1000万/利润10%且超100万等标准需董事会审议 [12][13] - 低于董事会审批金额的投资由总经理审批（证券/委托理财等除外） [13] - 达到总资产50%/市值50%/标的资产净额50%/营收50%且超5000万/利润50%且超500万等标准需股东会审议 [14] 对外投资审批程序要求 - 董事会审批项目需由总经理组织编制可行性研究报告 内容涵盖投资必要性/作价依据/经济效益测算等 [16][17] - 董事会需按《公司章程》程序审议 独立董事及审计委员会对重大项目进行监督 [18][19] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决 独立董事需发表意见 股东会审批项目需先经董事会审议通过 [20][21] 对外投资管理机制 - 公司通过委派董事/监事等人员参与被投资公司运营 维护投资保值增值 [25] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 定期获取被投资单位财务报告进行分析 [26][27] - 内部审计部门需定期盘点投资资产并核对账实一致性 对发现问题及时上报管理层 [28] - 董事会需定期监控项目执行情况 对未达预期的项目追究责任并采取有效措施 [29] 附则与制度实施 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [30] - 制度与后续法律法规冲突时以最新规定为准 由董事会负责解释 [31][32] - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序 [33]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高投资质量和收益性 确保符合法律法规和战略规划 [1][2] 总则 - 对外投资定义为公司为获取收益将货币资金 股权 实物或无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括参与上市公司定向增发和拟上市企业股份认购等 [2] - 全资及控股子公司股权投资需按本制度管理 [2] - 投资原则需符合国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略 合理配置资源 提高竞争力和可持续盈利能力 [2] 对外投资决策权限 - 达到以下标准需提交股东会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易涉及资产总额占公司总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或标的净利润占公司净利润10%以上且绝对金额超100万元 包括建立全资子公司 与外部企业合资 境外投资 收购兼并 增资 债券投资等 [3] - 资金总额低于500万元的投资由总裁室决定 [4] - 同一类别标的投资需按连续12个月累计计算 达到标准需履行审批程序 [4] - 购买或出售资产在连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [4] - 达到股东会审议标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需聘请资产评估机构评估 [5] - 控股子公司对外投资需报公司履行审批程序 [5] - 投资实施中发生重大变更需重新履行审批程序 [5] - 投资收回 转让或核销需按权限审批 [5] - 关联交易需按关联交易管理制度执行 [5] 对外投资决策管理流程 - 决策流程包括项目提出 可行性分析和审定 [5] - 项目可由董事会 战略委员会 总裁室 职能部门或子公司提出 [6] - 需提供项目建议书 内容包括投资名称 目的 规模和合作方资信情况 [6] - 可设立临时项目初审小组进行调查分析 [6] - 投资发展部需组织可行性分析并编制报告 包括背景 内容 市场技术资金财务风险分析和评估意见 [6][7] - 根据权限进行审定 需提供项目建议书 可行性研究报告 决议等文件 [7] - 需向政府部门申报的项目由投资发展部和总裁办公室编制文件 [7] - 申报后以投资发展部为主催批 其他部门需配合 [7] 对外投资管理与控制 - 实施管理包括文件编制 组织 进度监控和终结 [7] - 投资发展部依据决策精神起草法律文书 经总裁办公室和法律顾问审阅后签署 [7] - 直接投资项目需建立实施小组 子公司投资项目由总经理室领导 投资发展部归口管理 [8] - 投资发展部负责制定年度投资计划和工作程序 管理全过程 [8] - 财务部负责财务管理 资金筹措 效益评估和出资手续 [8] - 行政部负责工商登记和资料归档 [8] - 法务部负责审核和监督合同签署 [8] - 审计部负责审计和效益评价 [8] - 董事会秘书办公室负责审批程序和信息披露 [8] - 外部为主的投资由总裁室委派专人参与 [9] - 需编制项目实施进度书 包括进度和资金计划 上报总裁室并抄送相关部门 [9] - 需建立监控体系 由多部门参与 检查投资报告 进度 资金使用和项目趋势 [9][10] - 发生问题由投资发展部协调 无法解决时报总裁室 [10] - 项目完成后资料整理成册归档 [10] - 可聘请专家或中介进行可行性分析和评估 [10] - 实物或无形资产投资需评估作价 [10] - 实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 [10] - 发现违约行为需及时报告 [10] 对外投资监督与检查 - 董事会需定期了解重大项目进展和效益 如未按计划投资或发生损失需查明原因并追究责任 [11] - 擅自投资造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪则依法追究 [11] - 怠于职责造成损失将给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度经股东会审议后实施 由董事会解释 [13]

总则 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强投资管理 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资包括以现金 实物 有价证券 各种有形资产 无形资产及其他资产形式作价出资的各种投资活动及项目退出行为 [1] - 对外投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略和经营宗旨 确保安全完整和保值增值 规模适度且不影响主营业务发展 [1] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司 分公司的所有对外投资行为 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按法律法规和公司章程规定权限履行审批程序 [1] - 达到以下标准之一的对外投资需董事会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [1][3] - 达到以下标准之一的对外投资需股东会审议批准并及时披露：资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资由总经理审批 [3] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 分期实施交易以交易总额为基础适用规定 公司未盈利时可豁免适用净利润指标 [2][3] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和总经理为对外投资决策者 在各自权限范围内作出决策 [4] - 设对外投资实施主要负责人负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 提出投资建议并汇报投资进展 [4] - 有关归口管理部门为项目承办单位 负责投资项目信息收集 项目建议书和可行性研究报告编制 项目申报立项 项目实施监督协调及项目后评价 [4] - 财务部为日常财务管理部门 负责筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等相关手续 [4] - 专业性很强或较大型投资项目前期工作由专门项目可行性调研小组完成 [4] 对外投资管理 - 短期投资程序包括财务部编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划 财务部划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出证券投资意见经主管负责人确认后操作 主管负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表报审阅 [5] - 建立严格证券保管制度 至少由两名以上人员共同控制 证券投资操作人员与资金 财务管理人员分离 相互制约 [5] - 购入短期有价证券需在当日记入公司名下 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况 及时将利息股利入账 [5] - 对外长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 新项目按批准投资额投资 已有项目增资为原投资额基础上增加投资 [5] - 确认对外投资程序包括确定投资目的考察投资环境 编制投资意向书 编制可行性研究报告 办理报批手续 项目实施运作及经营管理 [5] - 财务部负责协同按长期投资合同或协议投入现金 实物或无形资产 投入实物需办理实物交接手续并经使用和管理部门同意 [5] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和可行性分析论证 [5] - 有关归口管理部门编制实施投资建设开发计划 对项目指导监督控制 参与审计 终止清算与交接 进行投资评价与总结 [5] 对外投资转让与收回 - 有关归口管理部门对投资项目实施运作情况实行全过程监督检查和评价 投资项目实行季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行和使用 合作各方情况 经营状况 存在问题和建议 投资预算调整需经原投资审批机构批准 [6] - 审计委员会对投资项目监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请处理 [6] - 建立健全投资项目档案管理制度 由有关归口管理部门负责整理归档从项目预选到项目竣工移交的档案资料 [6] - 出现经营期届满 无法偿还到期债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止其他情况 公司认为有必要其他情形时可收回对外投资 [6] - 出现投资项目明显有悖于公司经营方向 无法达到预期目标或连续亏损扭亏无望没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要其他情形时可转让对外投资 [6] - 处置对外投资需符合国家法律法规 批准程序与权限与批准实施对外投资相同 [6][8] - 财务部 董事会办公室 审计部及其他相关部门做好投资调整 收回和转让的资产评估工作防止资产流失 [6] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事参与和监督新建公司运营决策 [6] - 对外投资组建子公司需派出经法定程序选举产生的董事长或董事及相应经营管理人员 对控股公司运营决策起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理提出初步意见 由投资决策机构决定 [6] - 派出人员需按公司法和被投资单位公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标 提交年度述职报告接受检查 [6] - 总经理组织对派出董事 监事进行年度和任期考核 根据考核结果给予相应奖励或处罚 [6] 对外投资财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及相关规定 [7] - 长期对外投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告对其财务状况进行分析维护权益 [7] - 对子公司进行定期或专项审计 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司会计管理制度有关规定 每月向公司财务部报送财务会计报表 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监对子公司财务状况真实性 合法性进行监督 [9] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务其他人员进行定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有并将盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [9] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需严格按照公司法及公司章程 信息披露管理制度等规定履行信息披露义务 相关部门配合做好信息披露工作 子公司提供信息需真实准确完整并在第一时间报送公司 [8] - 子公司应执行公司信息披露管理制度有关规定 履行信息披露和重大信息内部报告基本义务 对收购出售资产行为 重大诉讼仲裁事项 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大行政处罚 董事会要求其他事项等重大事项需及时报告公司董事会 [9] - 子公司需明确相关责任人及责任部门负责与公司董事会秘书信息沟通 [9]

总则 - 公司制定对外投资制度旨在规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资进行的投资活动 包括固定资产投资 金融资产投资 长期股权投资和委托理财等 [1] - 金融资产投资涵盖以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资和可供出售金融资产 [1] - 长期股权投资包括对子公司 合营公司 联营公司的投资 以及对被投资企业不具有共同控制或重大影响且公允价值不能可靠计量的权益性投资 [1] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 公司投资需遵守国家法律法规 符合国家产业政策和公司发展战略 坚持成本效益原则 达到合理投资收益标准 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 确保合规合法性和符合国家宏观经济政策 [2] 投资决策权限 - 对外投资审批需严格按法律法规和公司章程规定权限履行程序 股东会 董事会 董事长 总经理为决策机构或决策人 [2] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 达到以下标准之一的对外投资除需披露外 还需提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 购买或出售资产时以资产总额和成交金额较高者为计算标准 连续12个月内累计达最近一期经审计总资产30%的事项需聘请证券服务机构评估或审计 并提交股东会经三分之二以上表决权通过 [5] - 未达到董事会审议标准的其他交易由董事会授权总经理批准 [5] 投资管理架构 - 董事会战略委员会为对外重大投资专门预审机构 负责统筹协调投资项目整体分析 [5] - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究和评估 形成投资预案递交董事会审议 并实施经批准的投资方案 [5] - 董事会秘书负责履行对外投资信息披露义务 相关部门和子公司需配合信息披露工作 [5] - 长期股权投资实行项目负责制 批准后成立项目小组负责实施 [6] - 对外投资同时构成关联交易的 需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [6] 可行性研究与评估 - 公司对外投资应编制投资建议书 由授权职能部门或人员分析论证并调查被投资企业资信情况 [6] - 需指定职能部门或委托专业机构进行可行性研究 重点评价投资目标 规模 方式 风险与收益 [6] - 可责成相关部门或委托专业机构对可行性研究报告独立评估 形成评估报告 [6] - 总经理需制定投资建议书 可行性研究报告和评估报告 形成投资报告提交董事会或股东会 [6] - 决策过程需保留完整书面记录 任何个人不得擅自决定或改变集体决定 [7] 投资执行管理 - 公司需制定对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需经股东会 董事会或总经理批准 [8] - 投资合同签署需征询法律顾问或专家意见 并经授权部门或人员批准 [8] - 禁止动用信贷资金 股票发行募集资金买卖流通股票 禁止拆借资金给其他机构买卖流通股票 [8] - 相关部门需对投资项目跟踪管理 掌握被投资企业财务状况和经营情况 定期组织投资质量分析 发现异常及时报告 [8] - 公司可向被投资企业派出董事 财务或其他管理人员 [8] - 对派驻人员建立适时报告 业绩考评与轮岗制度 [8] - 财务部门需加强投资收益控制 所有投资收益均应纳入公司会计核算体系 [8] - 对外投资相关资料和权益证书需及时归档 未经授权不得接触 [8] 投资处置控制 - 对外投资的收回 转让与核销必须经过股东会 董事会或总经理决策 [9] - 转让对外投资价格需由职能部门或委托专业机构评估后确定合理价格 并报股东会 董事会或总经理批准 [9] - 核销对外投资需取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件 [9] - 对长期不运作的投资项目必须清理 核销债权债务 撤销担保抵押 妥善保管所有账簿 报表 合同 发票等法律文书 [9] 监督检查机制 - 公司建立对外投资内部监督检查制度 重点检查岗位设置与人员配备 授权审批制度执行 决策情况 执行情况 处置情况及财务情况 [9] - 监督检查职能部门或人员对发现的问题需及时报告总经理 相关部门需查明原因并采取措施纠正完善 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度所称"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [10] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [11]

投资管理制度总则 - 制度旨在规范投资行为以降低风险并提高收益，同时维护公司及利益相关方权益 [1][2] - 投资范围涵盖证券、基金、期货、期权等金融工具，以及通过合资、联营等方式获取长期收益的实业投资 [2] - 投资需遵循合法性、战略匹配性、资源优化及经济效益四大原则 [2] 投资决策权限与程序 - 股东会和董事会为决策机构，董事会可审批单笔金额在1,000万至5,000万元或占最近一期营收10%-50%的对外投资 [2][3] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度 [3] - 总经理负责实施投资项目并向董事会汇报进展，证券部负责效益评估及资金筹措 [3][4] 投资项目实施流程 - 需经过立项论证、可行性研究（含市场预测、财务预算等）、专家评审及合同签订四阶段 [4] - 证券部全程监控项目，定期提交建设进度、资金使用及收益情况的跟踪报告 [4][5] - 出现重大变化（如投资收回/转让）需在5个工作日内上报并重新审批 [5] 金融工具投资规范 - 股票、基金等投资需董事会/股东会批准，禁止董事个人或管理层单独决策 [5][6] - 必须选择资质合格的理财机构合作，明确投资金额、期限及双方权责 [6] - 财务部需专人监控资金安全，异常情况需及时上报 [6] 投资退出机制 - 明确对外投资收回与转让的触发条件及处置程序，权限与初始投资审批一致 [6] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序，解释权归董事会 [6]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 提高资金效率并保障资产保值增值 [1] - 制度涵盖投资范围 管理架构 审批权限 决策程序 财务管理及信息披露等关键环节 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括现金 实物资产和无形资产出资进行的设立 并购企业 股权投资 委托理财及国家允许的其他投资活动 [1] - 公司资产涵盖流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 递延资产及其他资产 [1] 管理组织机构 - 股东会和董事会为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为实施主要责任人 负责计划组织监控并汇报进展 [2] - 战略与投资部负责可行性研究 效益评估及项目监督 [3] - 财务部负责效益评估 资金筹措及出资手续 [3] - 证券与法务部负责法律审核 [3] - 董事会秘书负责信息披露 [3] 审批权限 - 对外投资实行逐级审批 经营班子权限不超董事会 董事会权限不超股东会 [4][5] - 证券投资 委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议 不得授权个人 [5] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或营业收入占比10%以上且超1000万元 或净利润占比10%以上且超100万元 或成交金额占净资产10%以上且超1000万元 或利润占比10%以上且超100万元 [5] - 未达上述标准由总经理决定 [6] - 达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会：资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%以上且超5000万元 或净利润占比50%以上且超500万元 或成交金额占比50%以上且超5000万元 或利润占比50%以上且超500万元 [6] 决策程序 - 长期投资由战略与投资部组织论证 形成可行性研究报告后报项目领导小组及总经理 [6] - 短期投资由财务部提出报告 经项目领导小组讨论后报总经理决定 [7] - 重大投资可外聘专家或中介论证 [7] - 通过审议的项目由证券与法务部拟定协议合同及章程 [7][8] - 可聘请法律顾问进行法律审核 [8] 投资风险管理 - 严格控制自有资金进行证券投资 委托理财或衍生产品投资 需制定决策程序 报告制度及监控措施 [8] - 委托理财需选择合格专业机构并签订合同 明确金额期限投资品种及权利义务 [9] - 证券投资需合理安排资金 发展主营业务 控制风险 [9] - 证券投资需及时向深交所报备账户信息 进行日常核算并披露损益情况 [9] - 董事会定期了解项目进展及效益 发现问题需查明原因并采取措施 [9] 投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回或转让投资 [9] - 处置前需由战略与投资部会同财务部分析论证 提交报告至总经理董事会或股东会 [9] - 处置审批权限与投资批准权限相同 [9] - 收回或转让时需做好资产评估防止资产流失 [10] 财务管理与审计 - 财务部需按会计准则进行会计核算 [10] - 定期获取被投资单位财务信息并关注财务状况变化 [10] - 审计部需进行定期或专项审计并提出整改建议 [10] 信息披露 - 董事会秘书负责按相关规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门和子公司需及时向董事会秘书报告投资情况 [10]