差异化权益分派原因 - 公司于2023年2月10日通过集中竞价回购股份方案，实际回购2,746,541股[1] - 2024年7月31日完成新一轮回购，实际回购1,631,470股[1] - 2023年9月5日将2,114,900股回购股份过户至第一期员工持股计划账户[1] - 当前回购专户仅持有1,111股，根据法规不享有利润分配权，导致参与分配的股份总数与总股本存在差异[2] 差异化分派方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.70元（含税），不送股或转增股本[2] - 扣除回购股份后的总股本为85,481,889股，现金分红总额14,531,921.13元[2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例[2] 除权除息计算依据 - 以2025年6月6日收盘价33.31元/股为基准，每股现金红利0.17元[3] - 除权参考价计算公式为（前收盘价-现金红利），计算结果为33.14元/股[3] - 虚拟分派现金红利计算显示每股同样为0.17元，与实际分派一致[3] - 差异化分派对除权参考价的影响绝对值为0%，低于1%的阈值[4] 保荐机构核查结论 - 差异化分派符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则要求[4] - 方案未损害上市公司及股东利益，保荐机构无异议[4]

关于东软集团股份有限公司差异化分红的法律意见 本次差异化分红的原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购18,225,976股股份，占总股本的1.5020%，存放于回购专用证券账户，不享有利润分配权 [2] - 根据《回购指引》规定，回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利，导致实际参与分配的股本总数与总股本存在差异 [2] 本次差异化分红方案 - 以总股本扣除回购专用账户股份后的基数，向全体股东每10股派发1.50元现金红利（含税），拟派发现金红利总额177,821,624元 [3] - 若权益分派前总股本变动，公司将保持每股分配金额不变，调整总额 [3] - 2025年6月9日至股权登记日期间，股票期权激励计划限制行权，总股本不再变化 [3] 本次差异化分红的计算依据 - 截至法律意见书出具日，公司总股本1,207,166,838股，扣除回购股份后实际参与分配股本1,188,940,862股 [4] - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），前收盘价为9.98元/股 [4] - 实际分派与虚拟分派计算的除权除息参考价格均为9.83元/股，差异影响为0% [4] 差异化权益分派的合规性 - 符合《公司法》《证券法》《回购规则》等规定，属于已回购股份不参与分配的情形 [5] - 差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值低于1%，未损害股东利益 [5] 结论意见 - 公司差异化分红事项合法合规，对除权除息价格影响微小，符合全体股东利益 [5]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,170,589股，计划用于未来员工持股计划或股权激励 [3][4] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利4元（含税）并以资本公积金每10股转增2股，回购专用账户股份不参与分配 [4] - 因回购股份不参与分配，需申请差异化权益分派特殊除权除息业务 [4] 差异化权益分派方案 - 以扣除回购股份后的总股本419,600,412股为基数，每10股派现4元并转增2股 [4][5] - 预计派发现金红利总额167,840,164.80元，转增83,920,082股，转增后总股本增至504,691,083股 [5] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [4] 除权除息计算依据 - 采用公式：除权参考价=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中流通股份变动比例为0.2 [5][6] - 虚拟分派测算显示现金红利0.3989元/股，流通股份变动比例0.1994，实际与虚拟分派的除权参考价差异仅0.0408% [6] - 差异化分派对除权参考价影响小于1%，符合交易所监管要求 [6][7] 法律合规性结论 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所交易规则》等法规 [7] - 方案执行不会损害公司及股东利益，且对除权参考价影响微小 [7]

低利率时代金融机构的韧性重塑 - 低利率环境对银行业带来显著挑战，尤其是净息差压缩直接影响盈利能力 [1] - 银行通过多元化经营和扩展非息收入弥补息差下降，但仍面临盈利压力 [1] 银行业经营模式调整 - 需优化资产负债结构，控制资金成本，提升资产定价能力 [2] - 应通过精准客户定位和业务细分提升盈利，而非单纯依赖信贷扩张 [2] - 需增强风险管理能力，合理配置短期和长期资产 [2] - 重点关注科技、绿色金融等新兴行业贷款需求 [2] 金融机构业务拓展方向 - 加强债券承销、债券投资、理财、外汇市场等业务布局 [2] - 关注资本市场变化，利用市场波动机会 [2] - 国际化业务拓展可平抑国内经济下行影响 [2] 监管政策建议 - 监管和考核机制应注重金融机构差异化竞争 [3] - 根据不同机构特色区分监管指标，促进细分市场专业化发展 [3] - 给予部分业务市场化定价空间以提升服务效能 [3]

差异化分红原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份578,556股，回购专用账户剩余695,425股不参与利润分配 [1][2] - 2023年限制性股票激励计划向1名激励对象授予270,000股第一类限制性股票，授予价格为41.36元/股 [2] - 因业绩考核未达标，公司决定回购注销8.10万股第一类限制性股票，涉及1名激励对象 [3] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），实际可参与利润分配的股数为119,689,836股，合计派发现金红利71,813,901.60元 [3] - 公司总股本因回购注销和可转债转股调整为120,304,849股，扣除回购专用账户695,425股后，参与分配的股本总数为119,609,424股 [4] - 调整后分红方案维持每股分红金额不变，向全体股东每10股派发现金红利6元 [4] 除权除息处理 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例），现金红利为0.6元/股 [4] - 按2025年6月9日收盘价49.42元测算，实际除权除息参考价格为48.82元/股 [5] - 虚拟分派的现金红利为0.60元/股，计算的除权除息参考价格也为48.82元/股，差异化分红对参考价格影响小于1% [5] 保荐机构核查意见 - 差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，未损害上市公司和股东利益 [5]

差异化分红送转说明 - 公司于2024年3月4日和2024年3月25日分别召开董事会和股东大会，审议通过回购股份方案，累计回购513,031股[1] - 公司于2025年4月28日和2025年5月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案，每10股派发现金红利5.50元(含税)，每10股转增4.90股[2] - 因股份回购产生的库存股无权参与权益分派，公司申请差异化分红送转[2] 差异化分红送转依据 - 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利[2] 差异化分红送转方案及除权除息计算依据 - 公司总股本为236,724,893股，扣除回购专用账户中513,031股，实际参与分配的股本数为236,211,862股，拟派发现金红利总额129,916,524.10元(含税)[3] - 差异化分红送转除权除息参考价格计算公式为：(前收盘价格-0.54881)÷(1+0.48894)元/股[3] - 虚拟分派的现金红利为0.54881元/股，虚拟分派的流通股份变动比例为0.48894[3] 差异化权益分派符合相关条件 - 差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配[4] - 以2025年6月9日收盘价155.22元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.07%，小于1%[5] 保荐人核查意见 - 保荐机构认为公司差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形[5]

差异化分红方案 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.38元（含税），实际参与分配的股份数为821,781,519股，合计派发现金红利1,134,058,496.22元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的80.06% [5][6] - 差异化分红原因是公司回购专用账户中的110,000股不参与利润分配，该部分股份占总股本的0.01% [4][5] - 公司于2025年5月26日提出差异化权益分派特殊除权除息业务申请，并承诺在申请日至股权登记日期间不实施可能导致股本总额变动的行为 [6] 差异化分红计算依据 - 实际分派除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），计算结果为24.32元/股 [7] - 虚拟分派现金红利为1.38元/股，虚拟分派除权除息参考价格与实际分派计算结果一致，均为24.32元/股 [7] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0000%，表明已回购股份不参与分红对股价影响极小 [7] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定 [8] - 公司已履行董事会、股东大会审议程序，并聘请天健会计师事务所对2024年度财务数据进行审计确认 [5][8] - 法律意见书确认差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形 [8]

差异化分红背景 - 公司于2023年5月4日启动不超过12个月的回购计划，累计回购89,813,484股 [3] - 2024年2月19日新增二期回购计划，金额区间3-6亿元，3个月内回购31,306,500股 [4] - 截至2025年6月3日，回购专户总持股达121,119,984股，占总股本5.33% [4] 法律依据 - 差异化分红基于《公司法》《证券法》《回购规则》等规定，明确回购股份不享有利润分配权 [4] - 公司2024年度利润分配方案经股东大会审议通过，仅进行现金分红 [5] 分红方案细节 - 分红基数扣除回购专户股份后为2,150,376,722股，每股派现0.3041元（含税） [4] - 总现金分红金额653,929,561.16元，占可分配股本基数的100% [4] - 虚拟分派每股现金红利经摊薄调整为0.2879元/股 [5] 除权除息计算 - 计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），因无送转股，变动比例为0 [5] - 以2025年6月3日收盘价10.24元为例：实际除权参考价9.9359元，虚拟除权参考价9.9521元 [5] - 两种计算方式对除权价影响仅0.163%，绝对值低于1%阈值 [6] 合规性结论 - 方案符合《公司法》《证券法》《回购指引》及公司章程要求 [6] - 未损害公司及股东利益，程序合法有效 [6]

差异化分红原因 - 公司于2019年3月12日至2020年2月5日累计回购股份6,730,060股 [2] - 2021年12月至2022年12月累计回购2,018,300股存放于回购专用账户 [3] - 2023年2月8日完成第一期员工持股计划非交易过户5,840,000股 [3] - 2019年至2020年回购的剩余890,060股因未在36个月内使用完毕被注销 [3][4] - 2024年变更6,059,660股回购股份用途为注销并减少注册资本 [4] - 2024年注销第一期员工持股计划剩余股份后总股本调整为389,034,500股 [4] 差异化分红方案 - 以总股本扣减回购股份后的385,146,160股为基数 [4][5] - 每10股派发现金红利1.00元（含税） [5] - 回购专用账户持有的3,888,340股不参与分红 [5] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式：（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 以2025年6月12日收盘价7.40元/股测算，实际除权参考价为7.30元/股 [6] - 虚拟分派现金红利为0.0990元/股，对应参考价7.3010元/股 [6] - 实际与虚拟分派价格差异仅0.14%，影响较小 [6] 法律合规性结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》及公司章程 [7]

行业现状 - 中国咖啡赛道竞争激烈，龙头品牌陷入价格战，星巴克部分门店实行"无消费不落座"政策并加速上新和联名，但仍面临业绩压力[3] - 行业普遍采用"爆款出奇迹"策略，但爆款比例低（瑞幸2021年113款饮品仅1款爆款），且跟风成本低导致同质化严重[8][9][10] 挪瓦咖啡的成功策略 产品差异化 - 产品单价集中在9.9-12元，略高于价格战区间，单店日销高峰破千杯[5] - 聚焦健康趋势，首家推出"营养选择"分级标识，健康类产品占比超70%，生椰拿铁脂肪含量比竞品低50%以上[11][12][14] - 注重情绪价值，积极联名热门IP（奇迹暖暖、战双帕弥什等）和明星（曹骏、宋佳等），限定产品带动门店营业额最高增长460%[15][17] 渠道创新 - 强化内容运营能力，通过多平台（小红书、抖音等）实现低成本获客，2023年GMV增长近130%[21][23] - 重点发展外卖渠道，头部门店外卖营收周环比增长超50%，利用数字化运营为线下创造新流量[25][27] - 与便利店联营合作（罗森、美宜佳等），带动合作便利店营收增长10倍、客流提升20%，复购率超30%，平均贡献单店20-25%毛利额[30][33] 核心优势 - 供应链优势：在云南拥有1000亩庄园，非洲承包产地，确保原料稳定供应[32] - 研发能力：累计研发产品超1000款，健康类新品两周上线一次[32] - 品牌推广：联名营销效果显著，差异化定位"健康产品+情绪价值"[35] 业绩表现 - 全球门店超3000家，覆盖澳门、澳大利亚等市场[6] - 近5年营收年均增速超130%，在便利店和外卖领域占据领先地位[36]