董事会组成与职权 - 公司董事会由7名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少有一名会计专业人士，另设职工代表董事一名[2] - 董事会行使16项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定高管聘任等[3] - 董事会有权决定单项交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的交易，以及单项关联交易金额占净资产绝对值0.5%以上5%以下的事项[2][3] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议[6] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、董事长、过半数独立董事、总经理或证券监管部门提议召开[4] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出，紧急情况下可口头通知[5][11] 会议议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代为出席[14][15] - 会议表决实行一人一票制，表决意向分为同意、反对和弃权三类[10][11] - 提案通过需获超过全体董事半数赞成票，特定事项如担保需三分之二以上董事同意[12] 特殊事项处理 - 关联交易审议时关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代为出席[16][23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可提议暂缓表决[13][27] - 会议档案包括会议记录、决议记录等，由董事会秘书保存至少十年[14][34] 决议执行与监督 - 董事长负责督促决议落实并在后续会议上通报执行情况[33] - 董事会秘书负责安排会议记录，记录内容包括提案审议情况、表决结果等[14][29] - 决议公告前，与会人员负有保密义务，公告事宜由董事会秘书按上市规则办理[32]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营管理的核心决策机构，负责制定发展战略、重大投资及利润分配方案等事项，需维护全体股东利益 [1][2] - 董事会职权涵盖召集股东会、决定经营计划、审批重大交易（如资产收购超过总资产30%或营收50%且金额超5,000万元需提交股东会）及高级管理人员任免等 [4][5] - 董事会下设董事会秘书，负责信息披露、投资者关系管理及会议组织，并配备证券事务代表作为候补 [5][6] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期（每年至少4次）和临时会议，临时会议需由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，5日内通知全体董事 [7][9][10] - 会议可采用现场或通讯形式，紧急情况下可通过电子通信表决，但需确保董事签署书面意见且送达时限明确 [8][14] - 董事委托出席需书面授权，关联交易中非关联董事不得委托关联董事，连续两次未亲自参会可能被建议撤换 [9][15] 决策权限与程序 - 重大交易需董事会审议标准包括：资产总额占净资产50%以上且超5,000万元，或净利润占比50%以上且超500万元 [2][3] - 关联交易审批门槛为：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，超3,000万元且占净资产5%以上需股东会批准 [3][4] - 对外担保需董事会三分之二以上通过，财务资助超净资产10%或单笔超500万元亦需同等表决门槛 [11][17] 高管任免与监督 - 总经理及董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，均需董事会决议并参考提名委员会意见 [13][14] - 独立董事对关联交易需过半数同意方可提交董事会，必要时可聘请中介机构出具专项报告 [14][32] - 重大合同签署（如金额超年度营收100%且超2亿元）需董事会评估履约能力，并可能需律师或保荐机构核查 [14][34] 文件管理与执行 - 董事会决议需书面记录并由董事签字，保存10年，内容包括表决结果（赞成/反对/弃权票数）及关联董事回避情况 [12][26][27] - 总经理负责执行董事会决议，董事长监督执行情况，高级管理人员聘任后需立即或按决议时间就任 [13][29][30]

董事会议事规则核心框架 总则 - 董事会作为常设机构对股东会负责，执行决议并维护公司及股东利益[2] - 董事会决策需通过正式会议形成决议，不得越权行使职权[3] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程[3] 组织架构 - 董事会下设办公室处理日常事务，负责议案起草及文件管理[4] - 董事会秘书属高管层，统筹会议筹备、信息披露及股东资料管理[5] 会议召集机制 - 会议分为定期（每年至少2次）与临时会议[6][7] - 触发临时会议的七类情形包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、监管要求等[8][9] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集[12] 提案与通知规范 - 提案需符合法律法规且具有明确议题[10] - 定期会议需提前10日书面通知，内容含时间地点、提案清单及材料[13][14] - 变更会议事项需提前3日通知或获全体董事认可[15] 会议召开与表决 - 可采用现场/视频/通讯方式召开，表决以记名投票为主[16] - 出席门槛为过半数董事，缺席需书面委托其他董事[18][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事[20][24] 决议与记录管理 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项需2/3出席董事同意[28] - 会议记录需记载发言要点、表决结果及董事异议[29] - 档案保存期限为10年，含签到簿、授权委托书及录音资料[34][37] 特殊条款 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案再补充正式报告[25] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意[31] - 规则自股东会通过后生效，解释权归董事会[36][37]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，职工代表董事1人 [7] - 董事会下设战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名等专门委员会，各委员会成员构成及召集人职责明确 [5][3] - 董事会职权涵盖经营计划、财务预算、利润分配、重大资产交易等19项核心事项，包括300万元以上关联交易需经董事会审议 [4][5][10] 会议制度与提案规则 - 董事会会议分定期（每年至少四次）和临时会议，临时会议需代表十分之一表决权股东或三分之一董事提议 [17][18][19] - 提案需符合法律及公司章程，提交时需附带书面说明并对信息真实性负责 [12][13] - 会议通知需包含日期、地点、议题等要素，紧急情况下临时会议通知时限可缩短至5日 [9][24] 表决与决议执行 - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保需三分之二以上出席董事同意 [35][16] - 关联交易需无关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议 [37][17] - 会议记录需详细记载发言要点、表决结果，档案保存10年，决议执行情况由董事长督促检查 [46][50][51] 董事行为规范 - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围，且独立董事不得委托非独立董事 [27][28] - 连续两次无故缺席会议的董事将被建议撤换，多重身份人员需声明身份后发表意见 [8][30] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [43]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[2][3] - 董事会会议分为定期会议(每年至少两次)和临时会议，由董事长召集[3] - 代表十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会可提议召开临时会议[5] 会议召集程序 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况可豁免提前通知[7] - 会议通知需包含日期、地点、期限、事由及议题、发出日期等要素[6][8] - 变更会议时间或提案需在原定会议日前三日发出变更通知，临时会议变更需半数董事认可[4][5] 会议出席规则 - 会议需过半数董事出席方有效，总经理和董事会秘书必须列席[7] - 董事可书面委托其他董事代为出席，但需明确授权范围且受关联关系限制[11][12] - 独立董事与非独立董事之间不得相互委托，单名董事最多接受两名委托[12] 表决机制 - 表决实行一人一票制，可采用现场投票或电子通讯等方式[16] - 决议需经无关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会审议[18] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决[22] 会议记录与档案 - 会议需全程记录并保存10年以上，内容包括出席人员、议程、发言要点及表决结果[24] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、签到簿、授权书、录音、表决票等[28] - 董事需对会议记录签字确认，有异议需书面说明，否则视为完全同意[26] 其他规定 - 本规则与公司章程具有同等效力，冲突时以法律法规为准[29][30] - 规则经股东会审议通过，术语定义明确包含与不包含本数的情形[31][32]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需满足代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名等八类触发条件 [3][5] - 董事会审议涉及党委前置的重大事项时需附公司党委书面意见 [1][2] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需经董事会秘书核查审议范围，并征求总经理等高管意见后报董事长审核 [1] - 临时会议提案需提交载明提议人、理由、时间等要素的书面材料，董事长需在10日内召集会议 [2][3] - 会议通知变更需提前3日书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [4][5] 会议召开与表决规则 - 会议需过半董事出席方有效，总经理、董事会秘书等非董事成员须列席 [5] - 董事可委托其他董事代为投票，但关联交易中关联董事不得接受委托，独立董事与非独立董事间禁止互委托 [5][6] - 表决采用一人一票记名方式，结果需独立董事监督统计，决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席董事三分之二同意 [8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，档案保存期限10年以上 [11][13] - 决议公告前参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [12][13] 特殊事项处理 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [10] - 提案未通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [11]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，证券事务代表在董事会秘书无法履职时代行职责 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知 [3] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等六类情形 [5][6] 会议召集与提案规则 - 临时会议提案需经提议人签字提交，内容需明确包含提议理由、时间、地点及具体提案 [6] - 董事长需在接到临时会议提议后10日内召集会议，若提案内容不明确可要求补充修改 [6] - 会议通知变更规则：定期会议变更需提前3日通知，不足3日需全体董事书面认可或顺延 [9] 会议出席与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方有效，董事连续两次未亲自出席且未委托他人将被建议撤换 [11][12] - 表决实行一人一票制，方式包括书面或举手，表决意向分为同意、反对或弃权 [17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事仅能委托其他独立董事代为出席 [13][14] 决议形成与执行监督 - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需同时满足出席会议2/3以上董事同意 [19] - 董事长需定期检查决议执行情况，若执行与决议不一致或存在重大风险需重新审议 [29] - 会议档案保存期限为10年，包括会议记录、表决票、授权委托书等材料 [30][13] 特殊情形处理 - 提案未获通过后1个月内不得重复审议相同内容，除非条件发生重大变化 [22] - 1/2以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确时可要求暂缓表决 [23] - 非现场会议需通过视频、电话等方式确认董事出席，表决原件需在合理期限内补交 [14]

董事会议事规则总则 - 公司董事会需遵循《公司法》《证券法》及深交所创业板相关规则，规范议事程序并提升决策效率 [2] - 董事会作为股东会下属执行机构，其运作规则对内部机构设置、会议程序及表决具有强制约束力 [2][3] 董事任职资格与选举 - 董事候选人需满足无犯罪记录、非失信被执行人、未受证监会处罚等八项负面清单条件 [3] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开表决，股东可自由分配投票权 [5][6] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需经董事会资格审核并提前披露候选人资料 [4][6] 董事会职权与决策范围 - 董事会行使16项核心职权，包括经营计划制定、高管任免、管理制度建立及股东会授权事项决策 [9] - 关联交易需经独立董事过半数同意，担保事项需三分之二以上董事通过，重大投资需专家评审 [10][11] - 交易达总资产10%或净利润10%且超100万元等财务指标时需董事会审议 [11] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，临时会议可采取通讯表决方式 [16][29] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知并说明原因 [22][26] - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点等，档案保存期限不少于10年 [20][21][47] 董事行为规范 - 董事需亲自参会，连续两次缺席或12个月内缺席超半数会议需公开说明并可能被撤换 [8][9] - 离任董事需履行2年竞业禁止义务，商业秘密保密义务持续至信息公开 [12] - 董事执行职务造成损失需赔偿，违规行为需承担个人责任 [14] 专门委员会与档案管理 - 董事会下设审计、战略等专门委员会，提案需提交董事会审议 [12] - 董事会档案使用需书面申请，列明用途并经董事会秘书审批 [22] 规则修订与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会拟草案报股东会批准 [22][23] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效 [23]

董事会组成与董事职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设1-2名副董事长 [6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年且可连任，职工代表董事由职工民主选举产生且不占董事总数超1/2 [2] - 董事需履行忠实义务，禁止侵占公司财产、利益输送等行为，违反者需赔偿公司损失 [3] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、及时了解经营状况及保证信息披露真实性 [4][5] 专门委员会设置与职能 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会需独立董事占多数 [6] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作方案 [6] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价及会计师事务所聘任事项，关键决议需全体成员过半数同意 [7][8] - 提名与薪酬委员会分别负责高管遴选及薪酬政策制定，独立董事对关联交易等事项有前置审议权 [14][15][20] 董事会决策权限 - 董事会行使股东会授权范围内的经营决策权，包括投资、资产处置、担保及关联交易等事项 [9][10] - 重大交易需股东会批准的标准包括：总资产50%以上、营收50%且超5000万元、净利润50%且超500万元 [11] - 董事会审批权限涵盖总资产2%或超4000万元的交易，董事长可决策不超过4000万元的交易 [12][13] - 关联交易中，自然人交易超30万元或法人交易超300万元且占资产0.1%以上需董事会审议 [13][14] 会议制度与决议执行 - 董事会会议需半数以上董事出席，临时会议可由1/10股东或1/3董事提议召开 [16][17][18] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事会决议由总经理团队执行，执行情况需定期汇报，违规实施者需承担全部责任 [23][24] - 会议记录需完整记载表决结果及董事意见，保存期限不少于10年 [24] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害中小股东权益事项发表意见 [20][21] - 关联交易、承诺变更及反收购措施等事项需经全体独立董事过半数同意 [21][22] - 公司需为独立董事专门会议提供支持，独立董事应亲自出席委员会会议或书面委托其他独立董事 [22]

董事会议事规则总则 - 董事会规范运作依据包括《公司法》《证券法》及公司章程，旨在提升决策效率与履职有效性 [1][2] - 董事会下设办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [3] - 董事会会议分为定期会议与临时会议两类，并设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事占多数且审计委员会召集人需为会计专业人士 [4][5] 董事会召集与提案机制 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知，临时会议在股东（10%表决权）、1/3董事、审计委员会等七类情形下可发起 [6][8] - 临时会议提案需包含提议人信息、具体事由、明确提案内容及材料，董事长需在10日内响应召集 [9] - 董事长为主持人首选，缺位时依次由副董事长或过半数董事推举的董事接替 [10] 会议通知规范 - 定期/临时会议分别需提前10日/3日发送书面通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [11][12] - 通知变更需在原定会议3日前发出书面调整，临时会议变更需获全体董事认可 [13] 会议召开与表决程序 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确授权范围且关联交易中关联董事不得互代 [14][15] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [16] - 会议可采用现场或视频形式，需过半数董事出席，总经理及董事会秘书须列席 [17][18] 决议形成与记录保存 - 决议需获全体董事过半数赞成，担保事项需2/3出席董事通过，后形成的决议效力优先 [24] - 会议记录需包含表决详情、董事发言要点，由参会董事及记录人签字并保存10年 [26][29] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录者可免责 [28] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议后生效，由董事会负责解释 [31][32]