董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第二十二次会议通知于2025年7月8日通过电子邮件及电话方式向全体董事发出 [1] - 会议于2025年7月11日上午9:30以现场和通讯表决结合的方式召开 应到董事9名 实际出席并表决的董事9名 其中5名董事参加现场会议 2名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长邓嵘主持 全体监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 同意9票 反对0票 弃权0票 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》和新《公司法》要求 公司将取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议 具体内容将在巨潮资讯网披露 [2] 内部制度修订 - 董事会通过《"三重一大"事项集体决策实施办法》修订 无需提交股东会审议 [3] - 通过《党委会议事规则》修订 依据《中国共产党章程》《公司法》等文件调整 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项内控制度 需提交股东会审议 [4] - 修订《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等16项内控制度 无需提交股东会审议 [5] 分红规划与人事变动 - 董事会通过《首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》修订 需提交股东会审议 [6] - 通过经理层2024年度及任期经营业绩考核结果 关联董事赵丰硕、王青杰回避表决 [7] - 提名邓嵘、赵丰硕等5人为第八届董事会非独立董事候选人 任期三年 [8] - 提名靳景玉、黎明（会计专业人士）、郭强为独立董事候选人 其中郭强需补培训证明 [9] 股东会安排 - 董事会决定于2025年7月28日召开第一次临时股东会 审议上述需股东批准的议案 [10]

公司基本情况变更 - 公司完成首次公开发行股票4,100万股，股份总数由36,000万股增至40,100万股，注册资本由36,000万元增至40,100万元 [2] - 公司类型由股份有限公司（港澳台投资、未上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市） [2] - 公司住所变更为深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋110 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》 [3] - 制定及修订多项公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等 [5] 股份发行与变动 - 公司股票面值为人民币1.00元 [11] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [11] - 公司成立时普通股总数为36,000万股，全部由发起人认购 [11] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 [23] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求法院认定无效 [25] - 股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任 [30] 关联交易与担保 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会批准 [41] - 公司为控股股东、实际控制人提供担保时，对方应提供反担保 [41] - 公司与关联人发生的交易金额超过一定标准需提交股东会审议 [41] 股东会相关规定 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、修改章程等 [39] - 公司应在特定情形下两个月内召开临时股东会 [41] - 股东会设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式 [52]

公司注册资本变更 - 公司总股本由125,050,244股变更为125,479,333股，注册资本由人民币125,050,244元变更为人民币125,479,333元 [1] - 变更原因是2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记手续完成 [1] 《公司章程》修订 - 修订第六条，将注册资本更新为人民币125,479,333元 [2] - 修订第二十一条，明确公司已发行的股份均为普通股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第三次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [2] 公司内部管理制度制定及修订 - 制定及修订的制度包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范》《年报信息披露重大差错责任追究制度》 [4] - 修订后的内部管理制度文件将披露于上海证券交易所网站 [4]

董事会会议情况 - 董事会第十六次会议以现场加通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中2人以通讯表决方式参与[1] - 会议通知于2025年6月30日通过专人送达及电子邮件发送 全体监事及高级管理人员列席[1] - 所有议案表决结果均为9票赞成 无反对或弃权票[1][2][3][5] 融资与担保安排 - 子公司2025年度新增综合授信额度包含流动资金贷款 承兑汇票 保理等业务形式 具体金额需与金融机构协商确定[2] - 子公司可抵押自有房产 土地使用权 设备等资产获取授信 实际融资金额将低于授信总额度[2] - 公司同步新增对子公司的担保额度预计 两项议案均需提交股东大会审议[2][3] 公司治理结构变更 - 拟修订《公司章程》取消监事会设置 职权移交董事会审计委员会 相关制度同步废止[3] - 修订需经2025年第一次临时股东大会特别决议通过 工商变更手续将授权相关部门办理[3] - 同步制定或修订24项管理制度 包括《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等 部分制度需股东大会审议生效[4][5] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月28日召开 将审议公司章程修订等特别决议事项[5] - 需股东大会审议的议案包括《股东会议事规则》及4.3 4.5-4.9等编号的制度修订案[5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十五次会议于2025年7月11日召开，采取现场与通讯结合方式，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席任勇主持 [1] - 会议通知于2025年7月5日通过专人送达、电子邮件、电话及微信等方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金使用审议 - 同意使用募集资金对全资子公司海泰科新材料及其子公司增资，以实施募投项目，未改变资金投向或用途，符合监管规则及公司发展规划 [1][2] - 募投项目延期事项获通过，延期未涉及募集资金投向或实施方式变更，不影响项目建设内容 [2] - 延期归还闲置募集资金并继续补充流动资金议案通过，旨在提高资金使用效率，不影响募投项目正常进行 [3] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本及注册资本变更，拟修订《公司章程》部分条款，议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4]

股东大会组织与召开 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年7月21日14:30在江苏省南通市苏通科技产业园召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] - 股权登记日为2025年7月15日，登记在册股东有权参会，会议将推举股东代表和监事代表参与计票监票 [1][3] 公司章程修订要点 - 注册资本由"43,168万元"变更为"43,168.4575万元"，并新增职工董事设置 [5] - 取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [5] - 法定代表人制度调整为"代表公司执行事务的董事"，并新增法定代表人追偿条款 [6][7] - 股东权利章节新增连续180日持股3%以上股东的会计账簿查阅权及中介机构委托权 [17] 公司治理结构调整 - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议、表决未达法定要求等 [20][21] - 调整董事会组成结构，设9名董事（含3名独立董事和1名职工代表董事），增设副董事长职位 [111] - 明确控股股东行为规范，禁止非公允关联交易、资金占用等行为，要求维持控制权稳定 [26][27][28] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛由持股3%降至1%，且提案内容不得违反法律法规或章程规定 [32] - 累积投票制适用范围调整为仅针对董事选举，取消监事选举的累积投票要求 [41][42][43] - 新增股东会可决议解任董事条款，无正当理由解任需承担赔偿责任 [106] 董事会职权调整 - 董事会新增制定利润分配方案、发行证券上市方案等职权，细化重大事项审议标准 [112] - 明确董事执行职务致损的赔偿责任，建立董事离职管理制度规范未尽责任 [108][55] - 调整对外担保审议标准，单笔担保额超过最近一期审计净资产10%需经股东会批准 [30]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任修订为董事长担任 [1][2] - 公司章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力，删除对监事的约束条款 [3] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超过已发行股本总额的10% [4] - 公司增加资本的方式包括公开发行股份、非公开发行股份、派送红股等 [5] 公司治理结构 - 公司收购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等 [5] - 公司收购股份可通过集中竞价交易、要约等方式进行 [5] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [10][11] - 控股股东指示董事、高级管理人员损害公司利益的，承担连带责任 [12] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构，职权包括选举董事、审议利润分配方案等 [13] - 股东会审议担保事项需满足净资产50%、总资产30%等条件 [14] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [14] - 股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [15] - 股东会提案需属于职权范围，有明确议题和决议事项 [19] 股东会议事规则 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长或董事推举人主持 [18] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为过半数、三分之二以上 [23] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [26] - 选举董事实行累积投票制，董事和独立董事表决分别进行 [29] - 董事候选人可由持有3%以上股份股东提名，独立董事可由董事会或1%以上股东提名 [29]

公司治理结构变更 - 公司第六届监事会第二十五次会议审议通过修订《公司章程》等多项制度，包括《公司股东大会议事规则》《公司独立董事制度》等9项制度，并将《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》，同时废止原《公司金融投资管理制度》[1] - 公司决定取消监事会，相应废止《监事会议事规则》[2] 金融衍生品交易 - 公司拟以自有资金开展金融衍生品交易，旨在提高资金使用效率，盘活证券资产和收益，实现公司和股东收益最大化[2] 子公司清算注销 - 公司审议通过注销子公司议案，认为该举措有利于降低经营管理成本，提高运营效率，提升公司经营质量[2]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年7月16日14:00在甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号15楼公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会当日的交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [1] - 会议议程包括宣布出席情况 宣读议案 股东审议 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [1] 公司章程修订 - 根据2023年修订的《公司法》和2025年《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会设置 [4] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则将废止 [5] - 修订涉及公司章程总则部分 包括法定代表人条款 股东权利义务等多项内容 [7][8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权等权利 同时需遵守不得滥用股东权利等义务 [17][18] - 控股股东和实际控制人需遵守多项规范 包括不得占用资金 不得违规担保等 [24][25] - 公司建立"占用即冻结"机制 防范控股股东侵占资产 [24] 股东大会规则 - 股东大会分为普通决议和特别决议 分别需要1/2和2/3以上表决权通过 [53][54] - 年度预算 利润分配等事项适用普通决议 而章程修改 公司合并等需特别决议 [55] - 股东会记录需保存10年 内容包括出席情况 表决结果等 [52]

科华控股2025年第一次临时股东会会议 会议基本信息 - 会议时间定于2025年7月18日14:30，网络投票同步进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于江苏省常州市溧阳市公司会议室，参会人员包括股东及代表、董事、监事、高管及律师等 [1] - 表决方式采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统结合 [1][4] 会议议程 - 议程包括宣布股东到会情况、审议议案（仅一项非累积投票议案）、股东质询与答复、表决及结果宣布 [1][2] - 现场计票与监票人员由股东代表和监事各1名推举，律师担任监票人，表决结果由主持人宣布 [2] - 律师将发表见证意见后会议结束 [2] 股东参会规则 - 参会股东需携带身份证明及授权文件登记，否则无法参与现场表决或发言 [2] - 登记截止后未登记的股东无表决权，禁止个人录音或录像，扰乱秩序行为将被制止 [3][4] - 股东发言需提前申请，董事或高管有权拒绝涉及商业秘密的质询 [3][4] 议案内容 - 议案一涉及公司注册资本变更：因2024年限制性股票激励计划预留授予登记，注册资本增至194,407,705元，股份总数同步增至194,407,705股 [4][5] - 拟修订《公司章程》相应条款，并授权管理层办理工商变更登记，修订内容详见上交所官网公告 [5] - 该议案已通过董事会审议，提交股东会表决 [5]