员工持股计划合规性 - 公司第一期员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定[1][2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] - 决策程序合法有效[2] 员工持股计划参与对象 - 持有人资格符合相关法律法规及规范性文件要求[2] - 符合员工持股计划规定的持有人范围[2] - 不存在通过摊派或强行分配等强制员工参与的情形[2] 员工持股计划实施意义 - 通过职工代表大会民主方式征求员工意见[2] - 有利于提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 调动员工积极性和创造性[2] - 强化公司、股东、管理层及员工长期利益一致性[2] - 促进各方共同关注公司长远发展[2] 委员会审议意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划[2] - 相关议案将提交公司董事会审议[2]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十九次会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 全体11名董事实际出席 会议召集程序符合法律法规及公司章程要求 [1] 员工持股计划业绩考核 - 2022年员工持股计划设置三个解锁期 分别对应2022-2024年度非学科业务收入增长率考核目标：以2021年为基数 2022年不低于35% 2023年不低于100% 2024年不低于190% [2] - 2021年度非学科业务收入经审计确认为186,827,874.74元 2024年度非学科业务收入经审计达718,574,909.77元 较2021年实际增长284.62% [3][4] - 第三个解锁期（2024年度）公司层面业绩考核目标已达成 解锁比例为100% 后续将根据持有人个人绩效考核情况解锁相应股份 [4] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告全文及摘要已刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 该报告经董事会审计委员会事前审议通过 [1]

员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划权益处置方式 由收回并择机出售改为按原始出资金额加同期存款利息与净值孰低值返还持有人 处置方式包括回购注销或其他合法用途 [1] - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个解锁期解锁条件未成就 拟回购注销未解锁股份共计1,737,250股 [2][3] - 全体监事因参与员工持股计划回避表决 相关议案直接提请2025年第二次临时股东大会审议 [2][3] 股票期权激励计划调整 - 因2024年年度权益分派每股派发现金股利0.2元 股票期权行权价格由11.41元/份调整为11.21元/份 [4] - 因未达成2024年度业绩考核目标 第一个行权期行权条件未成就 拟注销股票期权合计938,750份 [5] - 注销部分股票期权包括离职激励对象已获授但尚未行权的份额 [5] 半年度报告及募集资金情况 - 公司2025年半年度报告编制符合法律法规 内容真实反映上半年经营成果和财务状况 [6] - 2025年上半年募集资金存放与使用符合监管规定 无违规使用或损害股东利益行为 [7][8]

员工持股计划规模与结构 - 拟持有标的股票数量不超过1120.2539万股 占公司总股本180545.7485万股的0.62% [1] - 筹集资金总额上限为23603.75万元 每份份额1.00元 购买回购股份价格21.07元/股 [1] 存续期与解锁安排 - 计划存续期不超过60个月 参与对象分为两类并设置差异化解锁安排 [1] - 第一类参与对象分3期解锁 锁定期分别为24/36/48个月 [1] - 第二类参与对象分3期解锁 锁定期分别为12/24/36个月 自最后一笔股票过户日起计算 [1] 参与对象分配原则 - 基于岗位职责/过往贡献/业绩表现/未来绩效目标等因素确定参与对象类型 [1] - 分配方案综合考虑持股计划连续性和有效性 [1]

财务业绩表现 - 2025年上半年实现营收1468.58亿元 同比增长9.26% [2] - 归属于上市公司股东的净利润57.38亿元 同比增长19.37% [2] - 每股收益1.16元 同比增长16% [2] - 业务量达78.13亿件 同比增长25.73% 增速居行业首位 [10] - 3月至6月业务量同比增速连续四个月突破25% [10] 人才激励计划 - 控股股东王卫自愿无偿赠与不超过2亿股A股股票实施"共同成长持股计划" [4] - 赠与股份约占王卫所持股份的4% [5] - 计划授予期为9年 旨在实现核心人才与公司长期价值绑定 [4] - 员工无需出资认购 未设置业绩对赌条款 [6] - 王卫另以个人名义向服务超10年员工发放感谢金 [6] 行业竞争格局转变 - 物流行业长期受价格战等内卷化竞争模式困扰 [6] - 公司推动竞争焦点从短期市场份额转向长期人才培养 [6] - 2024年7月中共中央政治局会议首次提出防止"内卷式"恶性竞争 [13] - 中央财经委会议再次强调依法治理企业低价无序竞争 [13] 全球化战略与管理创新 - 员工持股计划是与全球一流企业接轨的标准化管理手段 [12] - 参照亚马逊全员持股模式塑造"owner文化" [10][12] - 亚马逊2024年人均持股价值达年薪1.8倍 [11] - 该计划有助于降低跨国管理成本 提升国际协同效率 [12] - 通过利益共享机制使全球员工认同企业愿景 [12] 社会价值与行业引领 - 计划有效减少核心人才非正常流动 稳定就业市场中坚力量 [6] - 展现对中国经济基本向好的坚定信心 [13] - 将"以人为本"和"共同富裕"转化为可复制激励机制 [15] - 为行业提供高质量可持续发展新范式 [6][15] - 物流作为现代经济基础设施 支撑内需市场扩大与产业链升级 [15]

公司治理决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 需关注后续披露的财务细节 [1] - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 反映资金管理透明度 [2] - 取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 公司治理结构发生重大调整 [3] - 修订董事会审计委员会实施细则 优化内部审计监督机制 [4] 资金管理安排 - 终止募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金 改变原定资金用途 [3] - 2015年及2016年员工持股计划均获批准延长存续期 关联董事回避表决 [2] 股东大会计划 - 定于2025年9月15日召开第二次临时股东大会 审议终止募投项目及取消监事会等重大议案 [3][4] - 终止募投项目及取消监事会议案需提交股东大会审议批准 [3]

员工持股计划提前终止 - 公司于2025年8月29日通过董事会和监事会决议提前终止2024年第二期员工持股计划 [1] - 该员工持股计划原定受让不超过1880万股回购股份占公司总股本4.48% [2] - 终止原因为市场环境变化及公司战略调整导致预期激励效果无法实现 [2] 持股计划实施状态 - 计划股票来源为公司回购的A股股份 涉及1880万股 [2] - 截至公告日未通过非交易过户方式取得公司股票 [2] - 原回购股份将留作后期新员工持股计划使用 若三年内未使用完毕则予注销 [3] 审批程序与合规性 - 计划终止议案已通过第五届董事会第十五次会议及监事会第十三次会议审议 [2] - 需提交2025年第一次临时股东大会进行最终审议 [3] - 终止程序符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引等法律法规 [3] 公司影响与后续安排 - 终止不会产生财产清算或分配事项 因未实际持有公司股票 [3] - 对公司经营发展、财务状况及经营成果无重大影响 [3] - 公司将结合市场环境与发展需求建立长期有效激励机制 [3]

员工持股计划延长存续期决策 - 公司董事会于2025年8月28日审议通过两项员工持股计划延长存续期议案 包括2015年度第一期和2016年度第一期计划 [1] 2015年度第一期员工持股计划详情 - 该计划通过非公开发行方式实施 发行65,129,385股A股 发行对象包括控股股东亿阳集团和员工持股计划 [1] - 发行价格经除权除息调整后为17.065元/股 初始定价基准为董事会决议日前20个交易日股票交易均价 [3] - 实际募集资金净额为1,095,872,924.20元 扣除发行费用15,560,061.80元 [4][5] - 亿阳集团认购64,459,419股 员工持股计划认购669,966股 参与人数从125人调整为47人 [2][3] - 股份于2016年10月12日完成登记托管 存续期原定48个月 性质为有限售条件流通股 [4] 2015年度计划存续期延长原因 - 因存续期已满但尚未解禁上市 且当前股价过低 变现无法实现激励作用 [6] - 存续期先延长至2025年10月11日 本次再延长12个月至2026年10月11日 [6] 2016年度第一期员工持股计划详情 - 该计划通过二级市场购买实施 累计买入599,600股 占总股本0.106% [6] - 成交均价15.106元/股 总金额9,057,538.36元 存续期原定18个月 [6] - 截至公告日仍持有599,600股 未出售任何股份 [7] 2016年度计划存续期延长安排 - 存续期此前已多次延长至2025年9月28日 [7] - 本次继续延长12个月至2026年9月28日 [7] 决策程序合规性 - 两项议案审议时关联董事均回避表决 程序符合法律法规要求 [7]

回购方案核心内容 - 公司计划使用自有或自筹资金通过集中竞价交易回购A股股份 资金总额上限2亿元 下限1亿元 [1] - 回购价格不超过29.33元/股 按最高金额测算可回购681.8956万股（占总股本0.32%） 按最低金额测算可回购340.9479万股（占总股本0.16%） [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 回购股份将用于股权激励或员工持股计划 [1][3] 回购实施细节 - 回购方式为集中竞价交易 回购价格不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150% [3][4] - 资金来源为自有或自筹资金 回购股份种类为人民币普通股（A股） [3][4] - 实施期间遇重大事项停牌可顺延 若回购资金达上限或董事会决定终止则方案提前届满 [5][6] 财务影响分析 - 以最高回购金额2亿元计 分别占公司总资产（100.36亿元）的1.99% 流动资产（52.96亿元）的3.78% 归母净资产（82.03亿元）的2.44% [6] - 回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响 不会导致控制权变更或上市地位变化 [6][7] 股权结构变动 - 按最高回购数量681.8956万股测算 有限售条件股份比例将从11.58%升至11.90% 无限售条件股份比例从88.42%降至88.10% [6] - 按最低回购数量340.9479万股测算 有限售条件股份比例将升至11.74% 无限售条件股份比例降至88.26% [6] 相关人员持股计划 - 董事及高级管理人员目前无明确减持计划 控股股东及管理层曾于2025年6月通过集中竞价进行现金分红增持 [2][7] - 持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划 若实施增减持将及时履行信披义务 [7][8] 回购后续安排 - 回购股份需在36个月内用于激励计划 否则将依法注销 并同步实施债权人权益保障程序 [8] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜 包括具体实施方案调整及相关文件签署 [8][9] 行业ETF数据参考 - 游戏ETF（159869）近五日涨幅3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份但主力资金净流出3164万元 [12] - 云计算50ETF（516630）近五日涨幅6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份且主力资金净流出499.5万元 [13]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份 资金总额不低于人民币1亿元且不超过2亿元 回购价格不超过29.33元/股 [1][2] - 按最高回购金额2亿元测算 预计回购681.8956万股 约占公司总股本0.32% 按最低1亿元测算可回购340.9479万股 占比0.16% [1][3] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 若36个月内未实施则依法注销 [2][7] 财务影响分析 - 截至2025年6月30日 公司总资产100.36亿元 流动资产52.96亿元 归母净资产82.03亿元 [6] - 回购资金上限2亿元分别占公司总资产1.99% 流动资产3.78% 归母净资产2.44% [6] - 回购不会对公司经营、研发及财务状况产生重大影响 不会改变控制权和上市地位 [6] 股权结构变动 - 按最高回购数量测算 有限售条件股份将从2.47亿股增至2.54亿股 占比从11.58%升至11.90% [5] - 无限售条件股份将从18.89亿股降至18.82亿股 占比从88.42%降至88.10% 总股本维持21.36亿股不变 [5] 实施安排与授权 - 回购期限自董事会审议通过起不超过12个月 [4] - 董事会授权管理层全权办理回购事宜 包括具体实施时间、价格和数量调整等 [7][8] - 回购资金来源于自有或自筹资金 [3] 相关人员持股情况 - 控股股东、实际控制人及高级管理人员于2025年6月16日通过集中竞价进行现金分红增持 [6] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无明确减持计划 [6][7] 行业ETF数据参考 - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日上涨3.36% 市盈率44.76倍 份额增加9600万份至53.8亿份 [11] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨6.58% 市盈率128.37倍 份额减少200万份至4.0亿份 [12]