公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，需提交股东会审议批准 [1] - 修订部分管理制度包括《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等5项制度需提交股东会审议 [2] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》和《董事离职管理制度》获董事会全票通过 [3] 董事会人事调整 - 补选马伟英女士为第五届董事会提名委员会委员，任期至本届董事会届满，职工董事回避表决 [4] - 马伟英女士此前经职工代表大会选举为公司第五届董事会职工董事 [3] 投资项目与股东会议程 - 董事会通过投资"功能材料研发及中试一体化项目"议案，需提交股东会审议 [3] - 拟定于2025年7月8日召开2025年第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年6月20日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7名，实际参加7名，会议由董事长林海川主持 [1] - 会议通知已于2025年6月17日通过电子邮件送达各位董事，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议事项 - 审议通过《关于下属公司申请交割仓库资质的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1][2] - 审议通过《关于为下属公司交割仓库资质提供担保的议案》，需提交股东大会特别决议审议，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《关于为合营公司交割仓库资质提供担保的议案》，需提交股东大会特别决议审议，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 信息披露 - 各项议案详情刊登于2025年6月23日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1][2]

人事变动 - 国家金融监督管理总局重庆金融监管局核准王凯、杨昊担任三峡人寿副总经理 [2] - 王凯为中共党员、硕士学位，2022年4月出任副董事长，2024年3月担任党委委员，曾任重庆两江华悦文化产业发展有限公司总经理及重庆高科集团多个管理职位 [4] - 杨昊此前担任公司纪委书记，2025年4月由林涛接任该职，此次转任副总经理 [4] - 两位新任副总均为公司党委班子成员，公司党委领导班子共7人，形成党建与经营管理的系统性融合 [5] 管理层架构 - 三峡人寿管理层架构形成七人格局，包括总经理助理、总精算师、董事会秘书、审计责任人及合规负责人 [5] - 公司总经理职位空缺长达6年，两位副总经理的权责范围可能超出常规副职范畴 [5] 经营业绩 - 公司成立于2017年底，第三年保费规模突破10亿元，但2021年起业务下滑，2024年保费收入跌至3.33亿元，不足巅峰时期的三分之一 [6] - 2021年至2024年连续亏损，亏损额分别为0.65亿元、1.10亿元、1.97亿元和2.52亿元，呈现逐年上升趋势 [6] 资本补充与偿付能力 - 2025年3月敲定增资方案，注册资本从15.37亿元翻倍至30.33亿元，增资规模达15亿元，完全由重庆地方国资包揽 [8] - 2023年12月首轮增资后，综合偿付能力充足率回升至150%以上，2025年3月底第二轮增资款已全部到账 [8] - 2024年风险综合评级从D类逐步提升至B类，摘掉"偿付能力不达标"帽子 [8] 战略规划 - 2025年定位为"重生之年"和"新创业之年"，目标为西部领先、全国进位、重庆辨识度 [9] - 战略重点包括全面加强党的建设、恢复常态化经营、完善公司治理、优化干部人才体系、筑牢风险合规底线及狠抓审计巡察整改 [9]

文章核心观点 公司董事会于2025年6月11日会议上任命Rob Versloot为新CEO，自9月15日起生效，并确定其2025财年薪酬原则，2026财年薪酬政策将在年末会议决定并提交2026年股东大会 [2][3] 公司人事变动 - 2025年6月11日董事会会议上，经多个委员会推荐，任命Rob Versloot为公司新CEO，9月15日起生效 [2] 薪酬政策 - 2025财年CEO薪酬原则由董事会根据薪酬委员会建议制定，2026财年薪酬政策将在年末会议决定并提交2026年股东大会 [3] - Rob Versloot 2025财年年固定薪酬106万欧元（按比例计算），年可变薪酬目标为固定薪酬100%，最高150%，取决于财务和个人目标；长期激励为授予面值159万欧元绩效股份 [4] - 非竞争协议期限12个月，补偿为一年固定和可变薪酬，董事会可放弃；终止补偿为董事会主动撤销时一年固定和可变薪酬，退休不支付，可与非竞争补偿合并但不超24个月基本工资和可变薪酬 [4] - 养老金计划符合法国现行指南和规定；福利包括标准补充健康、人寿和残疾保险、公司汽车等；无雇佣合同、股票期权或签约奖金 [4] 公司信息 - 公司是文具、打火机和剃须刀全球领导者，有80年历史，产品高质量、实惠且受信任，业务覆盖超160个国家，全球超13000名员工 [6] - 公司产品组合包括众多标志性品牌和产品，在泛欧巴黎证券交易所上市，被纳入SBF120和CAC Mid 60指数，注重可持续发展和教育 [6] 日程安排 - 2025年上半年业绩公布时间为7月30日，2025年第三季度净销售额公布时间为10月28日，日期待确认 [5]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并确保董事会对经营层的有效监督，公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规文件 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中2名为独立董事且会计专业人士任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致，成员辞职导致人数不足时需依法补足 [3] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，审阅财务报告及内部控制评价报告 [4][5] - 对重大关联交易、会计政策变更及财务信息披露行使审核权 [4][5] - 可提议召开临时董事会或股东会，并对违规高管提出解任建议 [5][6] 内部审计管理 - 指导年度内部审计计划实施并监督整改，内部审计部门需直接向审计委员会报告重大问题 [6] - 每季度听取内部审计报告，每年审阅一次内部审计报告 [9] - 督导每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [9] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构政策并监督流程，审议审计费用及聘用条款 [8] - 每年提交外部审计机构履职评估报告，防范购买审计意见行为 [8][9] 财务会计监督 - 对财务报告真实性发表意见，重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [7] - 发现财务造假时需要求更正数据，否则不得审议通过相关报告 [7] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需2名以上成员提议 [15] - 决议需经半数以上成员通过，会议记录保存期限至少十年 [16][17] - 关联事项审议时利害关系成员需回避 [16] 股东会召集权 - 在董事会不履职时可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [12][13] - 需提前10日向董事会提出书面提议，并在两个月内召开会议 [12]

董事会职能与定位 - 董事会作为公司常设决策机构，需把握"定战略、作决策、防风险"三大功能定位，公平对待所有股东并确保合规运营 [2] - 董事会对股东会负责，行使21项法定职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、管理信息披露等核心职能 [2][3][4] - 重大事项必须集体决策，不得将董事会法定职权授予个人行使，但可在合规前提下将部分职权授予管理层 [4] 董事会组成结构 - 董事会由9名董事构成，包括执行董事、非执行董事、独立董事（不少于1/3且含会计专业人士）及1名职工董事 [5] - 董事长与总经理不得兼任，职责需书面明确界定，董事长可决定不超过净资产10%的合同交易 [7][9] - 独立董事需发挥监督作用，在策略制定、利益冲突、委员会任职等方面提供独立意见 [10] 专门委员会设置 - 设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名、安全健康环保及ESG五大专门委员会 [11] - 审计与风险委员会必须由3名非高管董事组成，独立董事占多数且召集人为会计专业人士 [11][12] - 各委员会制定工作规则需经董事会批准，主要提供专业意见辅助决策 [12] 会议运作机制 - 会议分为定期会议（年度/半年度/季度/总结会）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [17][18] - 议案需提前15日提交，会议通知至少提前3日发出，紧急情况下可采用通讯方式表决 [19][21][23] - 决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，不足三人时提交股东会 [27][28] 决策执行与监督 - 总经理负责执行董事会决议并定期书面汇报，董事长可督查决议执行情况 [35][36] - 董事会秘书需每月跟踪决议进展并向董事会报告，前次决议执行情况需在下次会议汇报 [37][38] - 会议文档保存10年，董事可随时申请查阅，独立董事异议意见必须载入决议文件 [34][33] 制度修订与解释 - 议事规则修订需经董事会审议后提交股东会批准生效，与法律法规冲突时以后者为准 [40][41] - 董事会保留规则解释权，条款中"以上"含本数、"过"不含本数的定义标准 [39][42]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对管理层的有效监督 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会运作需遵守《公司章程》《上市公司治理准则》及深交所相关规范 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，其中过半数为独立董事，且至少1名独立董事为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2][5] 职责权限 - 核心职责包括监督外部审计机构选聘、协调内外部审计、审核财务信息披露及评估内部控制 [4] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险 [5] - 有权就重大事项（如会计政策变更、财务负责人聘任）向董事会提交审议提案 [4] 决策程序 - 公司审计、财务等部门需向委员会提供财务制度、报告、审计合同等资料 [7] - 委员会评议资料后形成决议，内容涵盖外部审计评价、内审制度有效性及关联交易合规性 [8] 会议规则 - 每年至少召开4次定期会议，可采用现场或通讯表决方式 [9] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过，表决权不可拆分委托 [9][10] - 会议记录保存10年，决议违反法规导致损失时参与委员负连带责任 [10][12] 附则 - 实施细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [12] - 术语解释明确"以上""过"等表述的包含范围 [11]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数且符合《香港上市规则》的独立性规定 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [8] - 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 [8] - 监督公司薪酬制度执行情况，确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [8] 议事程序与规则 - 公司人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况等材料供委员会参考 [11] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，无法形成一致意见时应向董事会提交不同意见说明 [15] - 会议可采取现场或通讯形式，委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [16][17] 会议记录与保密 - 会议记录需载明委员意见并由出席委员签名，由董事会秘书保存 [22] - 会议纪要以书面形式提交董事会，委员对议事项负有保密义务 [23][24] 实施与生效 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自H股在香港联交所上市之日起生效 [27][28] - 原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效 [28]

公司基本情况 - 公司成立于1996年8月，注册地址为湖南省长沙市劳动西路589号 [1] - 公司于1996年8月16日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1500万股普通股 [1] - 公司注册资本为人民币543,582,655元，股份总数543,582,655股 [1][5] - 公司发起人包括长沙通程实业（集团）有限公司等5家企业，其中长沙通程实业以实物资产出资3205万股 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层 [40] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中职工代表董事1名 [48] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [58] - 独立董事专门会议机制要求关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [58] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，符合规定的可查阅会计账簿 [11] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [13] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得要求公司违规提供担保 [16] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需经股东大会批准 [18] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会批准 [19] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [51] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事不得对相关决议行使表决权 [52] - 董事会可决定单笔金额或年度累计金额不超过最近一期经审计净资产5%的对外捐赠事项 [50]

公司高级管理人员设置与职责 - 公司设置总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书等高级管理人员，总经理主持日常生产经营工作并对董事会负责 [1] - 高级管理人员需遵守法律及公司章程，履行忠实义务（如禁止同业竞争、禁止利益输送）和勤勉义务（如合规经营、信息披露） [3] - 总经理由董事会聘任，任期3年可连任，副总经理及财务负责人由总经理提名、董事会决定 [5] 总经理职权与决策机制 - 总经理职权包括组织实施董事会决议、拟定经营计划、制定财务预算、提名高管薪酬方案等 [8] - 总经理可提议将重要事项提交董事会临时审议，并有权调整副总经理及财务负责人的分工 [9][10] - 公司实行总经理会议制，每季度召开办公会议讨论重大事项，无法达成一致时由总经理最终决策 [20][21] 高级管理人员具体职责 - 副总经理协助总经理工作，分管业务领域并提出建议，对分管业务承担责任 [11] - 财务负责人负责编制财务预算、监督资金使用及财务分析 [12] - 董事会秘书依公司章程行使职权，需列席总经理办公会议 [13][22] 总经理核心职责与义务 - 总经理需确保资产保值增值、执行董事会决议、完成经营指标、推动技术创新及安全生产 [14] - 需重视员工培训与企业文化建设，签署定期报告保证信息披露真实性 [15][16] - 禁止与亲属投资企业发生经营/借贷/担保行为，否则承担法律责任 [17] 工作报告与考核机制 - 总经理需定期向董事会提交经营报告（含预算、资产处置等），并对报告真实性负责 [18][19] - 薪酬与业绩挂钩，离任需经审计，违规造成损失将追究法律责任 [26][27][28] 制度执行与附则 - 总经理办公会议记录需存档至少5年，涉及员工权益事项需听取工会意见 [24][25] - 细则未规定事项按中国法律及公司章程执行，解释权归董事会 [29][30]