股东大会安排 - 会议将于2025年6月23日下午2:30在广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室召开 [3] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 股东只能选择一种表决方式 [2] - 会议议程包括审议13项议案 听取独立董事述职报告等内容 [3][4][30] 财务表现 - 2024年营业收入10.39亿元 同比下降24.30% 归属于上市公司股东的净利润1.80亿元 同比下降19.34% [8] - 经营活动现金流净额4.28亿元 同比增长73.39% 主要因污水处理业务回款增加及PPP项目建造支出减少 [8][13] - 资产负债率66.00% 同比下降2.85个百分点 归属于上市公司股东的净资产32.24亿元 同比增长5.92% [8] 业务构成 - 水务行业收入占比100% 其中污水处理收入占比95.34% 污泥处理收入占比4.61% [11] - 工业级混合油业务已于2023年12月出售 导致营业收入同比下降 [11][12] - 研发费用同比下降92.01% 主要因工业级混合油业务相关研发支出减少 [12] 重要议案 - 拟每10股派发现金红利0.09元 合计派发5189.45万元 [15] - 拟注销回购股份788.54万股并减少注册资本 因回购股份未在三年内使用 [26][27] - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用120万元 [24] - 拟为下属子公司提供62亿元融资担保额度 [22][23] 公司治理 - 拟变更独立董事 提名李松为独立董事候选人 接替任期届满的郑慕强 [29] - 修订公司章程及部分治理制度 以落实新《公司法》要求 [25] - 授权公司先行参与项目竞标 可与关联方达濠市政组成联合体 [20][21]

公司章程修订 - 公司决定不再设置监事会及监事岗位，并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 原监事会的职权将由审计委员会行使 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] 公司治理制度调整 - 公司拟对部分治理制度进行修订，具体修订内容未详细披露 [1] - 相关修订事项需提交股东大会审议 [1] 其他事项 - 公司章程变更相关具体事项由董事会负责向市场监督管理局办理 [2] - 最终变更结果以市场监督管理局核准为准 [2]

公司基本信息 - 公司全称为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司，英文名称为Harbin Fuerjia Technology Co., Ltd [2] - 公司注册地址为哈尔滨市松北区美谷路500号，邮政编码150000 [2] - 公司注册资本为人民币520,104,000元，股份总数为520,104,000股 [2][6] - 公司于2023年8月1日在深交所上市，发行人民币普通股4,008.00万股 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2][7] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构，有权决定经营方针、投资计划等重大事项 [13] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，下设审计委员会、战略委员会等专门委员会 [43][45] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3 [56][57] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名及财务负责人等 [52][53] 股份相关制度 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [15][16] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [28][29] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购后需在规定期限内转让或注销 [24][26] - 股东大会选举董事时可实行累积投票制，当大股东持股超30%时必须采用 [32] 经营范围和宗旨 - 公司经营宗旨为"用户至上、品质第一、功效先行，让世界见证中国之美" [13] - 经营范围涵盖医疗器械生产销售、化妆品生产销售、食品生产销售等许可项目和一般项目 [14] - 具体包括第二三类医疗器械、保健食品、化妆品批发零售等业务 [14] 重要财务制度 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%后可不再提取 [59] - 法定公积金不足以弥补亏损的，应先用当年利润弥补亏损后再提取公积金 [59] - 公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿，不以个人名义存储公司资产 [59]

董事会会议召开情况 - 上海美特斯邦威服饰股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2025年6月16日在上海市浦东新区环桥路208号公司会议室召开 [1] - 会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、游君源、张纯、袁敏、陆敬波 [1] - 会议由董事周成建主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订公司章程及调整部分公司治理制度的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 审议通过《关于补选董事并调整战略委员会委员的议案》，补选庄欢跃女士为非独立董事，5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任游君源先生为副总裁，5票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权 [2] 后续程序 - 《关于修订公司章程及调整部分公司治理制度的议案》需提交股东会审议 [1] - 《关于补选董事并调整战略委员会委员的议案》需提交股东大会审议 [2]

董事及高级管理人员行为规范 - 董事及高级管理人员需遵守法律、行政法规及公司章程，履行忠实义务，避免利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益 [2] - 忠实义务具体包括禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、窃取商业机会、同业竞争、接受佣金归己、泄露秘密等十项条款 [2] - 违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿，关联人交易适用同等规则 [2] 勤勉义务与责任 - 董事及高级管理人员需尽合理注意义务，谨慎行使权利，确保公司合规经营，公平对待股东，及时了解经营状况 [2][4] - 需保证信息披露真实性，配合审计委员会工作，不得妨碍其职权行使 [2][4] - 执行职务造成他人损害时公司承担赔偿责任，个人存在故意或重大过失的也需赔偿 [4][6] 董事会会议规则 - 董事应亲自出席董事会，缺席需书面委托其他董事，连续2次未出席且未委托视为失职，可被撤换 [3][9] - 委托需明确代理人、事项及范围，受托董事应在授权内行使权利，关联交易、独立董事等情形有特殊委托限制 [5][10] - 董事需对会议记录签字确认，可提出异议并报告监管部门 [5][12] 离职与交接管理 - 董事辞任需尽快补选，独立董事辞职后60日内完成补选，无正当理由提前解聘可要求赔偿 [6][19] - 离职需移交手续，忠实义务和保密义务延续，公开承诺未履行需赔偿损失 [8][20][21] - 离任后6个月内需遵守持股变动规定，配合重大事项核查及离任审计 [10][23][24][25] 信息披露与授权 - 董事会秘书为内幕信息保密负责人，证券部为唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息 [7][15] - 董事及高级管理人员不得未经授权以个人名义代表公司行事，需提前声明立场 [7][14] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新人选 [7][17]

公司治理结构 - 公司总裁对董事会负责，职权包括主持生产经营管理、组织实施年度经营计划和投资方案、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度等[2] - 总裁可决定交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%或绝对金额不超过1000万元的业务[2] - 副总裁按分工协助总裁工作，财务总监负责公司财务管理工作[4] 高管职责与义务 - 高管需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、接受交易佣金归己、擅自披露公司秘密等[4][5] - 高管需履行勤勉义务，包括谨慎行使职权、公平对待股东、配合审计委员会工作等[6] - 总裁需定期向董事会报告重大合同执行情况、资金运用及经营盈亏情况，并保证报告真实性[11] 决策机制与会议管理 - 总裁会议实行民主集中制原则，总裁对无法形成多数意见的议题有最终决定权[9] - 总裁会议纪要保存期限为10年，决定事项需抄报董事长并报董事会秘书处备案[9][10] - 遇重大事故或突发事件时，高管需第一时间报告董事长并通知董事会秘书[11] 授权与审批权限 - 总裁可审批与关联法人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%或300万元的关联交易[2] - 涉及资产抵押的日常交易重大合同金额不超过公司最近一期经审计总资产10%[3] - 工程承包类重大合同金额不超过最近一个会计年度经审计主营业务收入50%或5亿元[3] 考核与追责机制 - 高管履职考核由独立董事专门会议负责，其他管理人员考核由总裁负责[11] - 高管执行职务给公司造成损失的需承担赔偿责任，存在故意或重大过失时亦需赔偿[11]

公司治理结构 - 公司董事会下设审计委员会及战略委员会专门委员会 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员、提议召开临时股东会会议等 [1][11] - 战略委员会由三名董事组成，董事长担任召集人，负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 [7][10] 审计委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制 [11] - 审计委员会需对年度财务报告、内部控制评价报告进行审议，并提交董事会 [30] - 审计委员会有权选聘或解聘会计师事务所，并监督其审计工作 [32] 议事规则 - 各专门委员会议事方式包括会议审议和传阅审议，重大事项采用会议方式 [13] - 审计委员会会议须每季度至少召开一次，临时会议可由两名及以上成员提议召开 [14] - 会议决议需经该委员会全部委员过半数通过方为有效 [18] 年度审计工作 - 审计委员会需与年审会计师就初审意见进行沟通，并在董事会会议前完成审议 [29] - 审计委员会应对年审会计师事务所的执业质量进行全面客观评价 [31] - 审计委员会在年报编制期间有权要求管理层提供支持，并可聘请其他中介机构出具专业意见 [35] 人员组成与任期 - 各专门委员会成员全部由董事组成，委员由董事会选举产生 [4][5] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数，并由会计专业的独立董事担任召集人 [8] - 专门委员会委员任期与公司董事相同，可连任 [6] 会议记录与保密 - 各专门委员会会议应有会议记录，由出席会议的委员和记录人签字，保存十年 [21] - 委员对所议事项及决议负有保密义务，不得擅自披露信息 [25] - 会议文件及决议需在会后五日内交公司证券部存档 [24]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [2] - 总经理每届任期3年，可连任 [7] - 副总经理和财务负责人协助总经理工作，在总经理无法履职时可代行职责 [2][6] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，有多年企业管理经验 [8] - 不得担任高管的情形包括：无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人、证券市场禁入等 [9] - 高管可于任期届满前提出辞职，具体程序按劳动合同规定 [10] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议和年度经营计划 [11] - 拟定内部管理机构设置方案和基本管理制度 [11] - 决定非董事会聘任的管理人员任免 [11] - 董事会授权总经理决定股东会、董事会权限外的其他交易事项 [12] - 可聘用中介机构提供专业咨询 [13] - 可提议将重要事项提交董事会审议 [14] 高管行为规范 - 不得挪用公司资金、违规借贷、自我交易、谋取商业机会等 [21] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 [21] - 应及时向董事会报告重大经营和财务变化 [17] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 [18] 会议与决策机制 - 实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议 [22] - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及部门提交事项 [22] - 出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人等 [25] - 会议记录由总经理办公室保存 [26] 报告制度 - 总经理需保证报告的真实性和完整性 [28] - 需向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [29] - 发生重大诉讼、政策变化、业绩波动等情况需及时报告 [30] - 涉及刑事诉讼、债务纠纷等个人情况需第一时间报告 [31] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定 [32] - 违反规定造成损失可被限制权利、免职或经济赔偿 [33][14] 细则实施 - 细则由董事会制定和修改，自通过之日起施行 [37] - 与上位法冲突时以上位法为准 [36] - 董事会负责解释细则 [38]

公司治理演变 - OpenAI从非营利研究实验室系统性转变为营利实体，核心道德与结构支柱被拆除，包括"利润上限"与"非营利监督"机制的瓦解 [1][3] - 最初的"利润上限"模式被逐步掏空，从利润倍数下调到引入"每年自动增长20%"条款，最终计划完全移除上限 [3] - 监督机制从非营利组织完全控制转型为特拉华州公益公司，法律义务变为"平衡股东利益和公共利益"，公益承诺可能沦为法律掩护 [3] CEO行为与诚信 - CEO奥特曼存在长期言行不一、操纵信息和规避监督的行为模式，包括在员工非贬低协议、股权持有等问题上公开撒谎或误导 [4][5] - 前董事会成员指控奥特曼通过"隐瞒信息、歪曲事实、甚至直接撒谎"阻碍董事会履职，类似行为模式贯穿其职业生涯 [5][6] - 奥特曼在被董事会解雇后，以罢免董事会成员并安插盟友为条件回归，实现对监督体系的"反噬" [6] 安全与透明度问题 - OpenAI在安全和透明度方面言行不一，公开承诺与内部实践脱节，公司文化呈现"唯快不破"倾向 [7] - 公司承诺将20%计算资源投入安全团队但未兑现，GPT-4o开发中安全测试被要求"快速完成"，评估前已计划发布活动 [7] - 公司使用严苛离职协议威胁批评公司的员工，并解雇越级报告安全问题的员工，2023年发生技术细节被盗事件但未及时报告 [7] 利益冲突 - CEO奥特曼建立庞大个人投资网络，与OpenAI业务、技术和战略伙伴关系存在深刻利益冲突 [8][9] - 典型案例包括主导OpenAI从Helion购买能源（奥特曼为Helion董事长）、OpenAI与Worldcoin合作（奥特曼为联合创始人）、Humane依赖OpenAI模型（奥特曼为最大股东） [11] - 这些关系严重侵蚀CEO信托责任，决策可能优先考虑个人财富增长而非公司使命 [9]

公司基本情况 - 公司全称为湖北东贝机电集团股份有限公司，英文名称为Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd. [2][4] - 公司成立于2020年5月16日，由黄石东贝机电集团有限责任公司整体变更设立，并于2020年12月25日在上海证券交易所上市 [2][3] - 公司注册资本为人民币621,616,590元，股份总数为62,161.659万股 [3][5] - 公司住所位于湖北省黄石经济技术开发区铁山区金山大道东6号，邮编435000 [3] 公司治理结构 - 公司设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，其中董事会由9名董事组成（含3名独立董事），监事会由3名监事组成 [36][52] - 董事长为公司法定代表人，总经理由董事会聘任，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [3][48][51] - 公司设立党委，发挥领导核心作用，党委书记原则上由董事长兼任 [47][48] 股份相关事项 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司股份可以依法转让，但发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不得超过25% [9][29] - 公司可回购股份的情形包括：员工持股计划、可转债转换、维护公司价值等，回购方式包括集中竞价交易和要约方式 [5][8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董监高提起诉讼 [10][11][12] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [13] - 持有5%以上股份的股东需在股份质押时向公司书面报告 [12] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，临时股东大会可由董事会、监事会或单独/合计持有10%以上股份的股东提议召开 [16][21] - 股东大会普通决议需经出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议（如修改章程、合并分立等）需2/3以上通过 [30] - 股东大会选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制 [32] 董事会运作 - 董事会行使经营决策权、高管任免权、重大事项审批权等职权，下设提名、审计、战略决策、薪酬与考核四个专门委员会 [39][40] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [42][43] - 独立董事应占董事会成员1/3以上，且在审计、提名等委员会中占多数 [47] 经营管理 - 公司经营范围包括制冷压缩机、制冷设备及零部件的生产销售，高新技术开发，进出口业务等 [4] - 总经理组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度，决定非董事会聘任的管理人员任免 [49][50] 财务会计与利润分配 - 公司利润分配优先采用现金分红，最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [58] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取，转增股本时留存公积金不得少于注册资本的25% [55][57] - 会计师事务所的聘用和解聘由股东大会决定，审计费用由股东大会批准 [63][64] 合并分立与清算 - 公司合并可采用吸收合并或新设合并形式，合并各方债权债务由存续或新设公司承继 [64] - 公司合并需签订合并协议并编制资产负债表，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告 [64]