股票期权激励计划行权安排 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件的激励对象共计29人，可行权期权数量为74.1741万份，占公司总股本比例为0.36%，行权价格为13.296元/份 [2] - 本次行权采用自主行权模式，行权期限自2025年3月24日起至2026年3月23日止，实际可行权期限为2025年5月15日至2026年3月23日止 [3][8] - 股票期权代码为037226，期权简称为宇晶JLC1，行权股票的来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票 [4][5] 行权条件及限制 - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [7] - 可行权日必须为交易日，但不得在公司定期报告公告前特定期间内行权 [9] - 激励对象必须在2026年3月23日前完成行权，有效期结束后未行权的股票期权不得行权 [10] 行权对公司的影响 - 若全部行权，公司总股本将增加741,741股，由204,969,920股增至205,711,661股，对股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [12][13][15] - 行权相关费用将在等待期内摊销并计入相关成本或费用，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小 [14][15] - 自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响 [15] 其他相关信息 - 公司将在定期报告中披露股权激励对象变化、股票期权参数调整及自主行权情况等信息 [15] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金，激励对象个人所得税由公司代扣代缴 [15]

股票期权注销 - 公司于2025年4月24日通过董事会和监事会决议，注销2021年股票期权激励计划中因业绩未达标涉及的4125878份股票期权 [1] - 注销的股票期权包含首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期部分，相关手续于2025年5月7日完成 [2] - 本次注销不影响公司股本结构，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [2] 发明专利技术 - 公司取得高低双电压双频率集成罩极电机发明专利，采用风冷与水冷双组件设计，通过散热翅片、散热扇叶及冷却液循环实现高效散热 [4][5] - 专利技术通过检测组件自动触发冷却系统，提升电机持续工作时的散热效率 [5] - 专利有助于强化知识产权保护，提升品牌竞争力，但对近期业绩无重大影响 [5] 控股股东股份变动 - 公司收到控股股东聂鹏举及其一致行动人关于股份变动触及1%整数倍的告知函，具体变动比例未披露 [6][7]

股票期权激励计划核心内容 - 公司完成2024年股票期权激励计划预留部分授予登记，授予4名激励对象15万份股票期权，行权价格11.25元/份，股票来源为定向发行A股普通股 [1][4] - 激励计划有效期最长48个月，预留部分行权期安排与首次授予部分一致，等待期为12个月和24个月 [4][5] - 行权需满足公司及个人层面业绩考核条件，公司层面考核2024-2025年净利润指标，未达标则当期期权注销 [10][11] 审批程序与调整事项 - 2024年3月董事会、监事会审议通过激励计划草案，4月股东大会批准并授权董事会实施 [1][2] - 2024年5月调整首次授予对象至50人，期权数量调整为195万份，预留部分由43.5万份增至45万份 [13] - 2025年4月完成预留部分15万份授予，剩余30万份因无合适激励对象取消授予 [14] 财务影响与实施安排 - 采用Black-Scholes模型测算期权成本，首次授予195万份预计产生摊销费用，对净利润影响有限 [15] - 行权禁售期遵循《公司法》及交易所规定，董事/高管任职期间年转让股份不超过25%，离职半年内不得转让 [8] - 可行权日需避开财报公告等敏感期，未行权期权将注销且不可递延 [7]

股票期权激励计划公示情况 - 公司于2025年4月18日通过董事会和监事会审议通过第一期股票期权激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年4月19日至4月28日在巨潮资讯网及公司官网公示10天 [1][8] - 公示期间未收到任何关于激励对象的异议反馈 [2][9] 监事会核查意见 - 激励对象均具备《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格 [3] - 激励对象无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构处罚等） [4] - 激励对象符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及草案规定的条件 [5] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联方 [5] - 激励对象信息真实无误，无虚假或隐瞒 [6] 董事会薪酬与考核委员会核查意见 - 核查结论与监事会一致，确认激励对象资格合法有效 [11] - 强调激励对象符合所有法律及草案要求，且排除特定关联人员 [11] - 最终认定激励计划程序合规，对象主体资格有效 [12]

公司核心经营与财务表现 - 2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润为-8.64亿元人民币，未分配利润为6.94亿元人民币，其中母公司可供股东分配利润为4.57亿元人民币 [31][57] - 鉴于2024年度净利润为负，公司拟定2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本 [31][56][57] - 公司2025年第一季度报告已获董事会审议通过，但公告中未披露具体的财务数据或门店变动详情 [49][50][95] 股权激励计划终止 - 公司董事会及监事会于2025年4月28日审议通过，拟终止实施2022年股票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权 [1][5][53] - 终止原因为公司经营面临的内外部环境发生较大变化，无法达到激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件 [3] - 本次计划终止涉及需注销的股票期权数量为11,880万份，该事项尚需提交公司股东大会审议通过 [4][5][53] 公司治理与股东大会安排 - 公司定于2025年5月22日召开2024年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [8][9][51] - 股东大会将审议包括2024年度董事会工作报告、财务决算报告、年度报告、利润分配方案、终止股权激励计划、续聘会计师事务所等多项议案 [11][27][28][32][51][53] - 部分议案涉及关联股东回避表决，其中持有公司股票的董事需对确认董事薪酬的议案回避表决，持有公司股票的监事需对确认监事薪酬的议案回避表决 [12][35] 审计机构续聘 - 公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报告及内部控制审计机构 [39][62][72] - 2025年度财务报告审计费用定为100万元人民币，内部控制审计费用定为40万元人民币，与上年度一致 [39][70][72] - 中审华会计师事务所2023年经审计的收入总额为8.28亿元人民币，其中证券业务收入为7,650万元人民币 [64][65] 日常关联交易预计 - 公司及部分全资子公司预计2025年度与控股股东美克投资集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易，预计总金额为1,785.00万元人民币 [47][76][80] - 关联交易涉及美克集团及其多家全资或控股子公司，业务范围包括物业服务、供应链服务、酒店管理、房地产开发等 [81][83][84][85][87][88] - 关联交易基于日常生产经营需要，定价遵循市场原则，公司称主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖 [76][77][92]

公司财务表现 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为45,640,079.41元，但母公司未分配利润为-479,592,658.91元，导致2024年度不进行利润分配和资本公积转增股本 [3][31] - 2024年计提资产减值准备461.73万元，转回资产减值准备2,236.79万元，合计增加利润总额1,775.06万元 [72][78][79] - 2025年第一季度完成3亿元中期票据发行，期限3年，利率2.98% [87] 行业动态 - 2024年国内旅游业持续复苏，国内出游人次达56.15亿（+14.8%），总花费5.75万亿元（+17.1%），出入境游市场显著恢复 [4] - 南京地区旅游表现强劲，全年旅游总收入2,187.3亿元（+10.6%），接待游客1.81亿人次（+15.3%），夫子庙-秦淮风光带等景区位列全国热门 [5] - 外贸行业进出口总值43.85万亿元（+5%），跨境电商增长10.8%至2.63万亿元，但面临全球经济增长放缓等挑战 [7] 公司业务发展 - 公司推进"旅游+商贸"双主业，子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带水上游览线20年特许经营权，2022年新增西线沉浸式光影项目 [9][10] - 拟收购控股股东旗下南京黄埔大酒店100%股权以拓展酒店业务，已获上交所受理重组申请 [9][88] - 商贸板块中，子公司南京南纺主营服装、纺织品出口，南商运营采用联营、经销、租赁多元模式经营南京商厦 [11][12] 公司治理与资本运作 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期因利润总额增长率未达标（实际233.48% vs 目标240%），注销2,097,800份股票期权 [51][53] - 会计政策变更执行财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》，未对财务状况产生实质性影响 [40][43] - 2024年控股股东将旗下12家酒店、旅游服务及景区运营公司委托上市公司管理，解决潜在同业竞争 [9]

股票期权激励计划调整 - 2023年1月9日公司董事会调整激励对象人数从430人降至426人，授予股票期权数量从3,255.1672万份调整为3,242.7636万份 [1] - 后续因1名激励对象自愿放弃3万份期权，实际登记人数调整为425人，授予数量降至3,239.7636万份 [1] - 因42名激励对象离职及4名激励对象业绩未达标，合计注销2,223,371份股票期权 [2][22][23] 行权价格及条件调整 - 因2022-2024年权益分派方案实施，股票期权行权价格从21.17元/股调整为20.011元/股 [2] - 第一个行权期为授权日（2023年1月9日）后28个月至40个月内，行权比例为获授总数的50% [4] - 董事会确认第一个行权期条件已成就，380名激励对象可行权15,032,074份期权 [5][9][10] 行权安排及影响 - 行权价格定为20.011元/股，采用自主行权模式，期限至2026年5月8日 [8] - 行权资金将用于补充公司流动资金，对每股收益影响较小 [13][15] - 行权后公司股权结构无重大变化，控股股东及实际控制人保持不变 [15] 股东大会及监事会决议 - 2025年5月12日召开第二次临时股东大会审议相关议案 [29][30] - 监事会审议通过调整行权价格、注销部分期权等议案，确认行权条件合规 [47][49][50] - 律师及独立财务顾问出具意见认为行权及注销程序合法有效 [11][26]

公司财务与运营 - 神州数码2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标发生变动[3][4] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持股数量5,389,400股，持股比例0.76%[5] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券规模为133,899.90万元，债券简称"神码转债"，债券代码"127100"[8][9] 可转债发行与赎回 - 可转债初始转股价格为32.51元/股，后调整为32.07元/股[9] - 可转债于2025年2月28日触发有条件赎回条款，公司于2025年3月28日全额赎回未转股的可转债22,688张，支付赎回款2,271,749.44元[10] - 截至赎回登记日，"神码转债"累计转股数41,679,195股[10] 重大合同与项目 - 公司下属控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司中标中国电信服务器集中采购项目，标包4中标金额59.33亿元（含税），中标份额11%，标包9中标金额22.91亿元（含税），中标份额10%[12] - 公司与电信签署《中国电信服务器（2024-2025年）集中采购项目ARM-A服务器（G系列）、GPU服务器（G系列）（神州云科）设备及相关服务采购框架协议》[12] 公司治理与人事变动 - 公司董事会同意郭为不再担任法定代表人，选举王冰峰担任法定代表人[18] - 公司续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，2025年度拟收取审计费用243万元，内控审计费用35万元[20][41] 募投项目调整 - 公司增加控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为"信创实验室项目"实施主体[23][44] - 公司实际募集资金净额为132,770.37万元，用于信创实验室项目、信创产业基地项目等[44][45] 股权激励计划 - 公司调整2023年股票期权激励计划行权价格至20.011元/股[26][61] - 第一个行权期符合行权条件的激励对象380人，可行权股票期权15,032,074份，占总股本2.11%[27][66] - 公司注销42名离职激励对象及4名未达标激励对象已获授的股票期权[29]

公司财务数据 - 2025年第一季度计提资产减值准备1,151.31万元 其中应收票据坏账准备转回12.07万元 应收账款坏账准备转回97.33万元 其他应收款坏账准备转回21.16万元 [16][18] - 存货跌价准备期初余额21,163.23万元 本期新增计提1,281.87万元 因出售核销减少2,164.47万元 期末余额20,280.63万元 [19] - 核销无法继续使用的存货391.07万元 该部分已全额计提跌价准备 不影响当期损益 [20] 股权激励计划 - 2021年股票期权激励计划注销6,115.76万份未达标期权 涉及1,568名激励对象 该计划已实施完毕 [4] - 2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期88名激励对象可行权1,982万份 占总股本0.60% 行权价4.99元/股 行权期限2025年4月25日至2026年3月19日 [26][37] - 因离职及绩效考核未达标 注销2023年激励计划608万份期权 包括4名离职人员154万份和10名未达标人员454万份 [32][36] 重大资产重组 - 筹划发行股份及支付现金购买欧菲微电子28.2461%股权并配套募资 原计划收购江西晶浩48.9281%股权因对价分歧终止 [9][10] - 该交易构成重大资产重组 公司股票自2025年4月1日起停牌10个交易日 4月16日披露预案后复牌 [9][10] 政府补助 - 控股子公司欧菲微电子获1,529.71万元政府补助 占最近一期净利润26.20% 将全额计入2025年其他收益 [46][47] 股东与治理 - 南昌液化石油气对欧菲光电投资期限展期至2026年5月31日 到期后有权要求回购股权 [12] - 2024年归母净利润5,838.18万元 剔除股份支付费用后为18,440.28万元 达到股权激励第二个行权期考核目标 [33]

公司基本情况 - 公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等400余种，形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为重点的产线格局 [4] - 公司产品深耕江浙沪地区并覆盖国内大多数省区，客户包括高鑫零售、永辉、世纪联华等大中型超市，海底捞、老娘舅等知名餐饮机构，以及盒马鲜生、叮咚买菜等生鲜电商平台 [5][6] - 公司是国内生鲜豆制品领军企业，荣获农业产业化国家重点龙头企业等称号，是多个行业标准起草单位，产品获得中国驰名商标、浙江省名牌产品等荣誉 [9] 行业发展情况 - 豆制品行业向标准化、机械化、品牌化发展，随着消费习惯改变和食品安全重视度提升，行业发展迅猛 [7] - 2024年中国大豆播种面积1.55亿亩，连续3年稳定在1.5亿亩以上，未来十年种植面积预计扩大到2.0亿亩，产量将达到3,507万吨，较2009-2018年均值增长2.5倍 [7] - 国家推动"减油、增豆、加奶"政策，建议成年人每天摄入15-25克大豆制品，目前2/3以上居民未达标，为行业发展提供政策支持 [8] 财务与股东情况 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][24] - 截至2024年底，公司累计回购股份113万股，占总股本0.9056%，最高成交价16.55元/股，最低12.91元/股，已使用资金1506.75万元 [12] - 2025年公司及子公司拟申请不超过18亿元综合授信额度，用于流动资金借款等项目，并为子公司提供不超过4.8亿元担保 [32][35] 战略发展举措 - 公司以11,220万元收购南京果果豆制食品51%股权，已完成工商变更，交易设置业绩承诺并分期支付 [14] - 公司推出2024年股票期权激励计划和员工持股计划，向41名激励对象授予72万份股票期权，行权价12.21元/份 [85][87] - 公司2024年员工持股计划已完成非交易过户，过户价格8.24元/股，后续对离职人员份额进行了调整 [87][89] 公司治理 - 公司董事会审议通过了续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [26] - 提名张雳键为非独立董事候选人，张建秋为独立董事候选人，并聘任周益敏为副总经理 [36][38][40] - 公司将于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议年度报告、利润分配等议案 [46][57]