董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十五次会议于2025年8月18日在杭州以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件及书面文件送达，由董事长楼冠良主持，监事及高管列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定，审议程序合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，认为报告编制符合法规要求，内容真实反映公司财务状况及经营成果 [1][2] - 未发现参与编制人员违反保密规定，报告全文披露于上交所网站 [1][2] - 表决结果为7票同意，0票反对或弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过半年度募集资金存放与使用专项报告，确认资金管理符合《募集资金管理制度》及相关法规，无违规情形 [2] - 同意以子公司安吉热威电热科技、杭州热威汽车零部件为主体开立募集资金专项账户，授权董事长办理开户及监管协议签署 [3][4] 关联交易事项 - 通过《2025年度日常关联交易预计议案》，认为交易符合经营需求，定价公平且不影响公司独立性 [2][3] - 关联独立董事胡春荣回避表决，保荐机构国泰海通证券出具核查意见，最终表决结果为6票同意、1票回避 [3]

日常关联交易基本情况 - 2025年度日常关联交易预计议案已通过董事会审议，关联独立董事胡春荣回避表决，无需提交股东大会审议 [1] - 2024年向关联人浙江万里扬新材料有限公司采购原材料实际发生金额569.07万元，占同类业务比例0.00% [2] - 2025年预计向同一关联方采购原材料金额1800万元，占同类业务比例1.80%，差异原因为公司日常经营发展需要 [2] 关联人介绍和关联关系 - 关联方浙江万里扬新材料有限公司经营范围涵盖再生资源销售、有色金属合金制造、汽车零部件研发等24项业务 [4] - 关联关系源于独立董事胡春荣同时担任浙江万里扬股份有限公司董事，该公司为关联方的母公司 [4] - 关联方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力 [4] 关联交易主要内容和定价政策 - 交易主要为满足公司及子公司正常生产经营所需的原材料采购 [4] - 定价以市场价格和行业惯例为依据，通过协商或多方比价议价确定，确保公允性 [4] 关联交易目的和对公司的影响 - 交易基于日常经营需求，遵循公平合理原则，不影响公司独立性 [5] - 公司主要业务不会因关联交易形成对关联方的依赖 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构确认交易程序合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] - 交易定价市场化，未损害非关联股东利益，保荐机构无异议 [5]

日常关联交易基本情况 - 2024年向关联人浙江万里扬新材料有限公司采购原材料预计金额为1800万元，占同类业务比例1.80%，实际发生569.07万元，差异原因为公司日常经营发展需要 [1] - 2025年预计向同一关联方采购原材料金额与上年实际发生金额差异较大，但未披露具体数值，差异原因仍为经营发展需要 [1] - 关联交易数据均为不含税且未经审计，占同类业务比例以2025年度预计采购原材料总金额为基准 [1] 关联人介绍和关联关系 - 关联方浙江万里扬新材料有限公司经营范围覆盖再生资源、有色金属加工、汽车零部件等20余项业务领域 [2] - 关联关系源于公司独立董事胡春荣同时担任浙江万里扬股份有限公司董事，而浙江万里扬新材料为其全资子公司 [3] - 关联方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备正常履约能力 [3] 关联交易主要内容和定价政策 - 2025年关联交易主要为原材料采购，定价依据市场化原则，通过比价、议价等方式确定 [3] - 交易条款遵循公平、公正、合理原则，未损害公司及中小股东利益 [3] - 交易金额未超过公司采购制度规定的限额，符合日常经营需求 [3] 关联交易审议程序 - 董事会第二十一次会议审议通过2025年度关联交易预计议案，关联董事回避表决 [4] - 独立董事专门会议前置审议并出具同意意见，认为交易程序合法、定价公允 [4] - 保荐机构核查确认决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规要求 [4] 交易目的和公司影响 - 关联交易旨在满足公司正常生产经营需求，不影响业务独立性 [3] - 公司主要业务未对关联方形成依赖，交易规模控制在合理范围内 [3] - 交易条款与行业惯例相符，未发现利益输送或非公允定价情形 [3]

新增关联关系及日常关联交易 - 宁夏中科生物科技股份有限公司及其控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司于2024年5月30日被宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院决定启动预重整，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任临时管理人 [1] - 共有2家产业投资人提交《重整投资方案》，确定意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为重整产业投资人 [1] - 湖南醇投、湖南新合新与公司及临时管理人签署《预重整投资协议》，待重整完成后将取得公司实际控制权 [2] 2025年度日常关联交易预计 - 预计2025年度公司与湖南醇投、湖南新合新及其关联公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币1.1亿元 [2] - 关联交易类型包括"技术咨询服务"和"共益债借款"，其中技术咨询服务预计金额20万元，共益债借款预计金额1亿元 [2][3] - 共益债已发生金额1,800万元，为湖南醇投指定湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司旗下企业第一次转款金额 [3] 关联交易审议程序 - 公司于2025年8月15日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，表决结果为6票同意 [2] - 该议案由独立董事专门会议审议通过并提交董事会，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [2] 关联方基本情况 - 湖南醇投实业发展有限公司成立于2021年10月20日，注册资本5,000万元人民币，刘喜荣持股90%为公司实际控制人 [4] - 湖南醇投系湖南新合新第一大股东，持股比例为16.4989% [4] - 湖南新合新生物医药有限公司成立于2013年3月22日，注册资本5,820.3349万元人民币，法定代表人刘喜荣 [6] 关联交易影响 - 关联交易为公司日常经营所需，属于正常商业行为，对公司生产经营活动具有积极影响 [8] - 关联交易遵循公平、公正原则，按照市场化原则公允定价，不会损害公司及中小股东利益 [8] - 公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，相关交易不会对公司独立性构成影响 [9]

核心观点 - 石药创新制药股份有限公司增加2025年度与四家关联方的日常关联交易预计额度 交易总额增加900万元人民币 主要涉及采购和销售商品业务 交易定价基于市场价格原则 该调整经董事会审议通过 无需提交股东大会批准[1][2][5] 日常关联交易调整详情 - 增加与Conjupro Biotherapeutics Inc的采购商品交易 新增额度500万元人民币 定价按市场价格 该关联方为石药集团有限公司100%控股企业 主营新药研发 2025年3月31日总资产1,957.04万美元 净资产1,249.05万美元 2025年1-3月营业收入29.45万美元 净利润-475.03万美元[2][3] - 增加与CSPC IBERICA S.L的销售商品交易 新增额度200万元人民币 2025年1-7月已发生金额103.33万元人民币 定价按市场价格 该关联方为CSPC Dermay Europe GMBH 100%控股企业 主营生化产品进口 2025年3月31日总资产290.77万美元 净资产24.56万美元 2025年1-3月净利润3.08万美元[2][3] - 增加与CSPC Dermay Europe GMBH的销售商品及产品交易 新增额度200万元人民币 定价按市场价格 该关联方为石药集团维生药业(石家庄)有限公司100%控股企业 主营贸易与分销 2025年3月31日总资产3,056.91万美元 2025年1-3月营业收入126.21万美元 净利润7.81万美元[2][3] - 与河北华荣制药有限公司的关联交易调整未披露具体金额变化 该公司主营维生素B12原料药生产 石药控股集团有限公司持股47.06% 2025年3月31日总资产181,327.81万元人民币 净资产136,882.68万元人民币 2025年1-3月营业收入26,317.07万元人民币 净利润4,256.38万元人民币[2][4] 公司治理与审批程序 - 该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会 关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决[2] - 增加金额未超过最近一期经审计净资产绝对值5% 无需提交股东大会审议[2] - 监事会审议通过该议案[8] - 独立董事认为交易符合市场规则 定价公允 不存在损害公司及股东利益的情形[5] - 交易定价遵循市场价格原则 由双方协商确定[5]

核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过2025年度日常关联交易预计总额不超过人民币17,500万元 涉及与广东宝鹰建设科技有限公司和珠海市兆丰混凝土有限公司的交易 [1][2][25] 关联交易预计金额 - 2025年度与广东宝鹰建设科技有限公司关联交易金额不超过人民币10,000万元 主要为接受建筑装修装饰等施工工程劳务 [2][7][17] - 2025年度与珠海市兆丰混凝土有限公司关联交易金额不超过人民币7,500万元 包括销售商品不超过5,000万元和采购原材料不超过2,500万元 [2][7][18] - 与兆丰混凝土采购原材料交易2024年度实际发生金额为1,822.73万元 2025年预计不超过2,500万元 [7] 关联方基本情况 - 广东宝鹰建设科技有限公司2024年末总资产45,041.96万元 净资产2,731.00万元 2024年度营业收入41,137.30万元 净利润337.57万元 [10] - 珠海市兆丰混凝土有限公司2024年末总资产32,773.66万元 净资产-512.39万元 2024年度营业收入8,245.61万元 净利润-3,501.22万元 [12] - 两家关联方均不是失信被执行人 [11][13] 关联关系说明 - 宝鹰建科为公司控股股东之母公司控制的关联企业 兆丰混凝土实际控制人为公司原股东梁家荣先生 [15] - 交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 构成关联交易 [15] 交易定价与结算方式 - 与宝鹰建科交易定价遵循市场化原则 参照供应商报价及广东省房屋建筑与装饰工程综合定额等因素协商确定 [17] - 与兆丰混凝土交易价格参考周边市场同类型商品市场价格及珠海市造价站发布的信息价协商确定 [18] - 款项按工程进度分批结算 或按月结算 付款方在办理结算手续后90天内付清全款 [17][18] 交易审批情况 - 董事会表决结果3票同意0票反对0票弃权 关联董事王宇声、吕海涛、姜会红回避表决 [3][4][7] - 监事会表决结果3票同意0票反对0票弃权 [25][26] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易定价公允合理 不存在损害中小股东利益的情形 [3][21] 交易目的与影响 - 关联交易属于正常商业交易行为 符合公司日常经营活动需要 [20] - 交易对公司独立性没有影响 公司拥有主动权 主要业务不会对关联人形成依赖 [20][21]

公司基本情况 - 公司半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需查阅完整报告以了解经营成果、财务状况及发展规划 [1] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 公司半年度报告未经审计，且本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] 监事会决议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，认为报告编制符合法律法规及公司章程，内容真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 监事会审议通过增加日常关联交易预计额度的议案，表决结果为全票赞成 [3][4] - 监事会审议通过《酒钢集团财务有限公司风险持续评估报告》的议案，表决结果为全票赞成 [5][6] 高级管理人员调整 - 公司董事会聘任闫治斌为总工程师，不再担任副总经理职务，任期至第九届董事会届满 [7] - 高级管理人员职务调整议案已通过董事会提名委员会审议，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [7] 关联交易 - 公司新增与酒钢集团及其所属公司的日常关联交易预计额度170万元，合计额度不超过2,525万元 [10] - 新增关联交易预计额度无需提交股东大会审议，关联董事周彪已回避表决 [10] - 独立董事专门会议认为新增关联交易额度定价公允，不影响公司独立性，符合监管规定 [11] - 前次关联交易预计额度为2,355万元，本次新增后合计额度为2,525万元 [12] - 关联方包括酒钢集团、祁牧乳业、宏联自控及工程技术公司，均依法存续且经营正常 [15][16][19][20] - 关联交易主要为采购、销售商品及提供劳务，定价遵循市场化原则，不影响公司独立性 [22] 董事会决议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要，表决结果为全票赞成 [25][26] - 董事会审议通过增加日常关联交易预计额度的议案，关联董事周彪回避表决，8票赞成 [27][28] - 董事会审议通过《酒钢集团财务有限公司风险持续评估报告》，关联董事周彪回避表决，8票赞成 [29][30] - 董事会审议通过《工资总额管理办法》及高级管理人员职务调整议案，表决结果为全票赞成 [30]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月13日在南宁市良庆区北部湾航运中心以现场方式召开 [1] - 应出席监事4名 实到4名 由监事会主席陆春华主持 [1] - 会议通知及文件于2025年8月1日通过电子和书面方式送达 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告客观真实反映公司2025年上半年经营情况 信息披露准确完整无虚假记载 [1] - 表决结果为4票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则和交易所规定 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 具体使用情况与披露信息一致 [2] - 不存在变相改变资金用途或损害股东利益的情形 表决全票通过 [2][3] 日常关联交易调整 - 调整2025年度日常关联交易预计属于正常经营行为 符合公司实际生产经营需求 [3] - 交易定价公允 遵循公开公平公正原则 不影响公司运营独立性 [3] - 监事会一致同意该调整事项 并将提交股东会审议 表决全票通过 [3][4]

日常关联交易概述 - 公司与关联方河北刘伶醉酿酒销售有限公司签订日常关联交易合同 采购酒品用于员工节日福利发放 交易总额144万元[1] - 交易经第七届董事会第三十六次会议及监事会第十次会议审议通过 关联董事杨建国、杨超回避表决[1] - 依据深交所规则 连续十二个月累计交易需披露 本次属董事会审批权限 无需股东大会审议[1][2] 关联方基本情况 - 河北刘伶醉为有限责任公司 注册资本1000万元 主营酒类销售及进出口业务 由刘伶醉酿酒股份有限公司全资控股[2] - 2025年6月30日总资产1.52亿元 净资产1836.87万元 上半年营业收入4204.95万元 归母净利润38.40万元[3] - 公司与关联方受同一法人主体控制 关联方非失信被执行人[3] 交易定价与协议 - 交易按市场化原则开展 定价遵循公开、公平、公正原则 依据市场公允价格确定[3] - 签署协议明确权利义务 交易以市场化运作 符合公司及股东整体利益[3][4] - 关联方具备履约能力 财务数据及信用记录支持交易可行性[4] 交易影响与累计情况 - 关联交易系正常经营所需 定价公允合理 未损害中小股东权益 未影响公司独立性[4] - 近12个月累计关联交易总额1105.50万元 占最近一期经审计净资产0.45%[4] - 本年年初至报告期末累计关联交易金额565.92万元（不含本次144万元交易）[4] 治理程序履行 - 独立董事专门会议全票通过（3票同意）后提交董事会审议[4] - 监事会认定交易程序合法合规 价格公允 无损害股东利益情形[5]

公司董事会决议 - 第八届董事会第二十次会议于2025年8月14日以通讯表决方式召开 应出席董事6人 实际出席董事6人 [1] - 会议审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》 关联董事王宇声 吕海涛 姜会红回避表决 其他3名无关联董事参与表决 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 日常关联交易安排 - 公司及下属子公司2025年度与关联方日常关联交易总额不超过人民币1.75亿元 [1] - 与广东宝鹰建设科技有限公司关联交易金额不超过1亿元 [1] - 与珠海市兆丰混凝土有限公司关联交易金额不超过7500万元 [1] 独立董事意见 - 议案经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过 全体独立董事一致同意提交董事会审议 [1]