制度目的 - 规范公司法人治理结构及董事选举程序 维护中小投资者利益 [2] 适用范围 - 适用于海南机场设施股份有限公司 [3] 编制依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定 [3] 累积投票制定义 - 选举两名以上董事时 股东所持每股拥有与应选董事人数相等的表决票数 [5] - 股东可集中或分配票数投向候选人 候选人需获出席股东会所持股份总数过半数票数方可当选 [5] - 董事包含独立董事与非独立董事 职工代表董事不适用本制度 [5] 职责分工 - 董事会负责累积投票管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及备案 [7] 董事候选人提名 - 单独或合并持有10%以上表决权股东或董事会可提名董事候选人 [7] - 持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 持有3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 [7] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 董事会需在2日内发布补充通知 [7] 候选人资格审核 - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性 [8] - 需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系及持股情况等 [8] - 独立董事需额外提交声明、资格证书及履历表 [8] - 董事会审核任职资格 符合条件者以单独提案形式提交股东会 [8] 投票执行规则 - 股东会需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [9] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 [9] - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数 [9] - 投票仅投同意票 可集中或分配票数 超额投票无效 不足投票有效 [9] 董事当选规则 - 现场与网络投票合并统计后公告得票情况 [10] - 按得票顺序当选 但需获出席股东会所持表决权过半数 [10] - 得票相同导致超额当选时 需在下次股东会重新选举 [10] - 当选人数不足时 需在下次股东会补选 董事会成员不足三分之二时需在2个月内召开股东会 [10] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [11] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - "以上"含本数 "超过""不足"不含本数 [11] - 制度由董事会制定、修改及解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度 将"股东大会"统一改为"股东会" "监事会"统一改为"审计委员会" [1][2] - 现任非职工代表监事张春娟 姚猛及职工代表监事凌之自股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职务 [2] 公司章程条款修订 - 法定代表人规定变更 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人 董事长变更视为法定代表人变更 [3] - 公司章程约束范围调整 删除对监事的约束条款 增加对高级管理人员的定义 [5] - 股份转让规则更新 公司公开发行股份前已发行的股份上市交易之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让股份不得超过25% [7] - 股东权利扩大 股东可查阅复制会计账簿和会计凭证 [8] - 股东会决议效力规定细化 新增四种决议不成立情形 [11] - 控股股东义务强化 新增九项具体规定禁止资金占用 内幕交易等行为 [16][17] - 股东会职权调整 删除审议监事会报告事项 增加对担保事项的审批权限 [17] - 临时提案门槛降低 单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [18] - 董事任职资格收紧 增加被宣告缓刑 被列为失信被执行人等情况不得担任董事 [23] - 董事忠实义务加强 要求采取措施避免利益冲突 近亲属交易需经股东会批准 [25][26] - 独立董事职权扩大 新增关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [32] - 董事会专门委员会职能强化 审计委员会行使原监事会及证券监管机构规定的职权 [40] 财务资助与担保规范 - 新增财务资助限制条款 累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经三分之二以上董事通过 [6] - 关联交易审批标准明确 金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [18] 会议制度与决策程序 - 股东会主持规则调整 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 [20] - 董事会表决机制优化 明确关联董事回避表决规则 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [39] - 审计委员会运作规范 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [41]

累积投票制细则总则 - 累积投票制适用于股东会选举两名或以上董事时 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 投票权可集中或分散使用 [2] - 董事选举需符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定 本细则所称董事包含独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 [2][4] 董事候选人提名规则 - 提名程序需经董事会提名委员会建议名单 董事会决议通过后提交股东会选举 提名人需事先征得被提名人同意 [6][7] - 被提名人需提交详细个人资料 包括教育背景 工作经历 独立性声明等 董事会审核任职资格后确定候选人名单 [8][9] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票 投票权计算方式为持股数乘以待选董事人数 票数仅能投向对应类别候选人 [11][12] - 累积票数按持股数×应选董事人数计算 多轮选举需重新计算票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 [13][3] 投票与当选具体规则 - 选票有效性标准包括：不超过累积投票数上限 赞成票每位候选人得票≥持股整数1倍 否则视为无效票 [14] - 当选董事需获超出席股东所持有效表决权股份二分之一的票数 若当选人数不足董事会三分之二则需启动补选程序 [15] 附则与实施 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则 董事会秘书负责解释投票方式 确保股东正确行使权利 [16] - 细则由董事会解释 经股东会审议后生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [18][19]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制指股东会选举董事时每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [3] - 实施细则适用于独立董事和非独立董事选举但不适用于职工代表董事 [3] - 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 [3] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [4] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%时必须采用累积投票制 [4] - 独立董事与非独立董事选举需分开进行 [4] 投票与当选规则 - 独立董事选举中股东票数=持股数×应选独立董事人数 [5] - 非独立董事选举中股东票数=持股数×应选非独立董事人数 [5] - 选票需注明持股数及分配票数超限或超人数则整轮投票无效 [6] - 董事当选需获票数超过出席股东所持表决权股份总数的50% [6] - 首轮未足额当选且符合三分之二董事会成员要求时可次轮补选或两个月内再开股东会 [6] 实施程序 - 董事会秘书需在投票前核对股东累计选票数 [6] - 大会主持人需明确解释累积投票规则及选票填写方法 [7] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月18日14:00在上海市闵行区绿洲环路396弄11号9楼会议室召开 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][4] 审议事项 - 主要议案包括选举XIUCAI LIU（刘修才）为第三届董事会非独立董事，以及选举3名独立董事 [2] - 议案1至4已通过第二届董事会第三十三次会议审议，其中议案3、4经提名委员会第四次会议审议 [3] - 采用累积投票制选举董事和独立董事，股东可集中或分散投票权 [9][10] 投票规则 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [5] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，所有议案需全部表决后方可提交 [5] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守科创板自律监管指引规定 [1] 参会与登记 - 股权登记日为2025年8月11日，A股股东（代码688065）可现场或委托代理人出席 [6] - 登记需提供身份证、股东账户卡等材料，可通过信函、传真或邮件方式于8月15日17:00前完成 [6] - 现场参会人员需提前30分钟到达并携带有效证件及授权委托书原件 [7] 其他事项 - 会议联系信息：上海市闵行区绿洲环路396弄11号证券事务部，电话021-50801916 [7] - 会期半天，食宿及交通费用自理 [7] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自主决策 [9]

累积投票制度实施细则 总则 - 制定本细则的目的是完善公司治理结构，规范董事选举行为，保障股东权利，依据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东所持每股拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [2] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持股3%以上股东有权提名董事候选人，提名人数不得超过拟选董事人数 [3] - 董事候选人需提交个人详细资料，包括教育背景、工作经历、是否存在任职限制等 [3] - 董事会需审核候选人资格，合格者方可成为董事候选人，人数可多于《公司章程》规定 [3] - 候选人需书面承诺资料真实完整并履行董事职责，独立董事还需声明独立性 [3] 董事选举及投票 - 股东会需明确告知采用累积投票制，董事会需制备专用选票并解释投票规则 [5] - 多轮选举时需重新计算表决票数，董事会秘书需宣布并核对股东累积票数 [5] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用 [5] - 股东可集中或分散投票，但投票数不得超过应选董事人数或自身总票数，否则无效 [5] 董事当选规则 - 董事候选人得票数需超出席股东所持股份总数的二分之一，按得票高低依次当选 [6] - 当选人数不足法定最低要求时，需进行第二轮选举或两个月内补选 [6] - 得票相同且影响当选人数时，需进行第二轮或后续股东会补选 [6] - 计票后当场公布当选名单 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [8] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效 [8]

股东大会安排 - 会议将于2025年8月11日14点在浙江省嵊州市公司会议室召开，由吴建荣董事长主持 [1] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式，网络投票需按公司通知的操作流程进行 [1] - 会议议程包括宣布出席情况、审议议案、股东提问、投票表决及宣布结果等环节 [1][2] 公司章程修订议案 - 拟增加注册资本19,138,888元，总注册资本从130,007,315元增至149,146,203元，主要因可转债转股累计增加228,486,000元 [1][3] - 计划取消监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权，需提交股东大会审议 [3] - 公司章程修改涉及总则、股份发行、股东权利等章节，新增法定代表人责任条款 [3][4][5] 公司治理结构变更 - 修订后公司章程明确董事会审计委员会将替代原监事会职能 [3] - 法定代表人产生及变更程序更加细化，规定辞任后30日内需确定新人选 [4] - 新增条款规定法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，但可向有过错者追偿 [5] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权、提案权等权利，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [3][9] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得进行非公允关联交易等规定 [13] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过 [23] 投票与选举机制 - 董事选举可采用累积投票制，独立董事与其他董事分开选举 [24][25][26] - 股东会表决实行一股一票制，公司自有股份无表决权 [20] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00，结束不早于现场会结束当日15:00 [19]

累积投票制实施细则核心观点 - 沈阳化工股份有限公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构、维护中小股东利益并规范董事选举行为 [1] - 累积投票制允许股东将投票权集中或分散投向董事候选人，增强中小股东话语权 [2] - 当单一股东及其一致行动人持股超30%时，必须采用累积投票制选举两名以上董事 [3] 董事候选人提名规则 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需提交教育背景、持股情况、处罚记录等详细资料 [6][7] - 独立董事提名人需事先征得被提名人同意，并对其独立性发表意见，交易所对候选人有否决权 [8] - 董事会需审核候选人资格，候选人数量可多于公司章程规定人数 [9] 投票与选举机制 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开进行 [5] - 投票时需明确股份数并标注各候选人获投票权数，超应选人数或分配错误将导致选票无效 [5] - 当选董事需获超过出席股东表决权半数，得票多者优先，票数相同则进行多轮选举 [12][13] 选举结果处理 - 当选人数不足董事会成员三分之二时需在两个月内补选，多轮选举需重新计算投票权总数 [13][14] - 计票后当场公布结果，新任董事立即就任，董事会秘书需在每轮投票前宣布股东投票权总数 [15][14] 附则与执行 - 实施细则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，修改需经股东大会审议 [17][18][19] - 股东大会主持人需对投票规则进行说明以确保股东正确行使权利 [16]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举两名以上董事时 股东投票权等于持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投票 [1] - 该制度适用于独立董事和非独立董事选举 但不适用于职工董事（由职工民主选举产生） [1] - 公司选举两名以上董事时必须实行累积投票制 并在股东会通知中明确说明 [2] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需通过《公司法》及《公司章程》规定程序确定 确保选举公开公平公正 [2] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及任职资格声明 [2] - 非独立董事候选人由董事会或合计持有1%以上表决权股份的股东提名 [3] - 独立董事候选人除由董事会或1%以上股东提名外 还需经中国证监会和深交所审核任职资格与独立性 [3] 投票权计算与行使方式 - 每位股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不得交叉使用 [4] - 股东投票时只投同意票 不投反对票或弃权票 且所投候选人数量不得超过应选人数 [4] - 股东可集中或分散行使其累积表决票数 但总投票数不得超过其拥有的投票权总数 [4] 选举程序与有效性要求 - 会议主持人需明确告知累积投票规则 董事会秘书需解释投票方式与选票填写方法 [4] - 若股东投票总数超过其累积表决票数 需重新分配投票权直至符合规定 否则全部选票作废 [4] - 若股东所投候选人数超过应选人数 则所有选票视为放弃 [5] 董事当选规则与缺额处理 - 董事候选人按得票数由高到低排序当选 但每位当选者得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选董事但超过法定最低人数或董事会成员三分之二 缺额可在下次股东会补选 [5] - 若当选董事不足法定最低人数或董事会成员三分之二 需在本次股东会后两个月内再次召开会议补选 [6] - 若因票数相同导致当选人超限 需另行选举 缺额情况按上述规则处理 [6] 附则与细则效力 - 细则中"以上"、"之前"、"内"含本数 "超过"、"少于"、"多于"不含本数 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规、深交所规则及《公司章程》执行 冲突时以后者为准 [6] - 本细则由董事会解释及修订 自股东会审议通过之日起生效 [7]

公司治理结构完善 - 公司制定董事选举实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 [1] - 实施细则依据深圳证券交易所创业板相关规则及公司章程制定 [1] 累积投票制实施 - 董事选举采用累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权 [2] - 出席股东会股东拥有的投票权等于其持有股份总数乘以应选董事人数之积 [2] - 股东可将投票权集中投向一位或分散投向多位董事候选人 [2] 独立与非独立董事选举 - 独立董事与非独立董事选举分开进行且均采用累积投票制 [3] - 选举独立董事时投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数 且只能投向独立董事候选人 [3] - 选举非独立董事时投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数 且只能投向非独立董事候选人 [2] 股东会程序要求 - 董事会需在股东会通知中明确董事选举采用累积投票制 [2] - 董事会秘书需向股东解释累积投票制具体内容和投票规则 [2] - 股东投票需在选票上注明所有选举董事及对应使用的投票权数 [2] 选票有效性判定 - 股东投出投票权总数等于或小于有效投票权数时选票有效 [2] - 股东投出投票权数超过实际拥有时需重新确认分配 否则选票作废 [2] - 股东会主持人需说明注意事项 计票人员需核对选票保证公正有效 [2] 董事当选原则 - 董事得票必须超过出席股东会股东所持表决权总数的二分之一 [3] - 得票相同且全部当选将超人数时需进行再次选举直至选出应选人数 [3] - 当选董事人数不足时应按章程规定在后续股东会重新选举缺额董事 [3] 实施细则效力 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3] - 实施细则与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行并立即修订 [3] - 实施细则由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过 [3]