会议基本信息 - 会议召集人为福建福能股份有限公司董事会 [2] - 现场会议时间为2025年8月22日14:30 [2] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 现场会议地点为福州市晋安区塔头路396号福建省能源石化大厦3A层会议室 [2] - 会议主持人为董事长桂思玉先生 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] 可转换公司债券发行安排 - 拟将向不特定对象发行可转换公司债券的股东会决议有效期延长12个月至2026年9月5日 [3][4] - 拟将股东大会授权董事会办理可转换债券发行的有效期延长12个月至2026年9月5日 [4] - 本次发行方案除有效期延长外其他内容保持不变 [4] 公司治理制度修订 - 拟修订《累积投票制实施细则》以适应法律法规及公司管理需要 [2] - 修订后的细则已于2025年8月7日披露于上海证券交易所网站 [2] 董事会换届选举 - 提名桂思玉、罗睿、叶道正、郑建诚、邓瑞普为第十一届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名温步瀛、童建炫、林兢为第十一届董事会独立董事候选人 [6][7] - 所有董事候选人任期均为3年且均未持有公司股份 [5][6][7] - 董事选举采用累积投票制 [5][6]

累积投票制实施细则总则 - 累积投票制定义为股东在选举董事时，每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散使用[2] - 该制度适用于公司控股股东持股比例达30%以上且需选举/更换两名以上董事的情形[2] - 实施细则涵盖独立董事和非独立董事（职工代表董事除外）的选举流程[2] 董事候选人提名机制 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东可提名董事候选人，需符合法律法规及公司章程要求[3] - 提名委员会需对候选人资格初审，董事会审议通过后提交股东大会[3] - 候选人须在股东大会通知公告前书面承诺接受提名并保证信息披露真实性[3] 累积投票选举程序 - 选举时需将独立董事与非独立董事分为不同议案组分别表决[4] - 候选人等于应选人数时实行等额选举，多于应选人数时实行差额选举[4] - 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数，可自由分配投票权[4] 投票规则与有效性 - 股东对单个议案组的投票数不得超过应选人数，超限则视为无效[5] - 选票错填、作废或未投均视为放弃表决权，投票数不足时差额部分视为放弃[5] - 差额选举中若投票候选人超过应选人数，该组投票整体无效[5] 董事当选标准 - 等额选举需获出席股东所持表决权半数以上票数方可当选[6] - 差额选举中得票过半者多于应选人数时，按得票数高低排序确定当选者[6] - 若当选人数不足法定要求，需在两个月内重新召开股东大会补选[6] 实施细则执行细节 - 股东大会需制备专用选票，明确职位、候选人数且不设反对/弃权选项[7] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会所有[7] - 细则自股东大会通过之日起生效，修改需经相同程序[7]

累积投票制实施细则核心要点 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，维护中小股东利益 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，股东可集中或分散使用投票权 [2] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事 [3] 累积投票制适用范围 - 选举或更换董事时应实行累积投票制，但仅选任一名董事时不适用 [4] - 非独立董事、独立董事及符合条件的股东可征集投票权 [5] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [6] - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 [6] - 股东提名候选人需经董事会资格审查，独立董事候选人还需董事会提名委员会审查 [6] - 独立董事候选人资料需报送交易所审查，被异议者不得提交选举 [6] 候选人资格要求 - 提名人需事先征得被提名人同意 [7] - 候选人应符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [8] - 候选人需提交详细个人资料，包括教育背景、工作经历、持股情况等 [9] - 候选人需书面承诺资料真实性并同意接受提名 [10] 投票程序 - 股东会主持人应明确告知累积投票方式，董事会秘书负责解释 [13] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [14] - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 [15] - 多轮选举时需重新计算累积表决票 [15] 投票规则 - 股东可集中或分散使用投票权，但不能超过累积表决票数 [16] - 投票仅投同意票，不投反对票和弃权票 [16] - 超额投票视为无效，不足投票差额部分视为放弃 [16] 董事当选规则 - 等额选举中获出席股东所持股份二分之一以上票数者当选 [17] - 差额选举中按得票数排序，票多者当选 [17] - 票数相同时需进行第二轮选举 [17] - 当选董事不足三分之二时需在两个月内补选 [17] 附则 - 本细则由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过后生效 [20] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [19]

累积投票制度 - 公司采用累积投票制选举董事，旨在保护中小股东权益并完善法人治理结构，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1][2] - 累积投票制下，股东投票权计算公式为：持有股份数 × 应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开投票且票权不可交叉使用 [2][3] - 选举结果按得票数排序确定，当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50% [4] 董事选举程序 - 股东会选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，会议通知需特别说明，董事会秘书需向股东解释投票规则及每股投票权数 [2][3] - 每轮选举前需重新计算股东累积表决票，董事会秘书需宣布每位股东票数，异议者可即时核对 [3][4] - 选票需注明股东持股数及投票限额，超限投票或差额选举中超额投票均视为无效 [3][4] 选举结果处理 - 若当选董事人数不足应选人数但超过公司章程规定三分之二，缺额董事在下次股东会补选；若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [4][5] - 差额选举中若候选人得票相等导致超额当选，需进行第二轮选举，以得票数较多且超过出席股东股份50%者当选 [5] - 选举结果由监票人公布得票情况，最终董事人数及结构需符合公司章程规定 [4][5] 制度实施与修订 - 本细则依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所自律监管指引》及公司章程制定，未尽事宜按相关法律法规执行 [1][5] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用或分配给候选人 [1] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [2] - 董事范围：包括独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][4] 董事候选人提名 - 提名资格：单独或合并持股1%以上股东、董事会或投资者保护机构可提名董事候选人 [2][3] - 提名程序：提名人需征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料及合规声明 [3] - 临时提案：持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交董事候选人临时提案 [3] 投票与当选规则 - 票数计算：股东累积表决票数=持有股份数×应选董事人数 [4][5] - 投票限制：选票可集中或分散投向候选人，但不得超过应选人数，否则视为无效或弃权 [4][5][6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，票数不可交叉使用 [5] 选举结果处理 - 当选标准：候选人得票总数需超出席股东所持表决权股份总数的1/2，按得票高低排序当选 [6] - 平票处理：得票相同且为最低当选票数时，需进行次轮选举 [6] - 缺额补选：当选人数不足时，应在2个月内再次召开股东会补选 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，可依法修改并报股东会批准 [7][8] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]

累积投票制总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 规范董事选举行为 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事场景 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数 [2] 董事候选人提名规则 - 候选人提名需符合《公司法》及《公司章程》等法律法规要求 [5] - 提名人需事先征得被提名人同意 [6] - 被提名人需提交详细个人资料 包括年龄、教育背景、工作经历及是否存在任职限制情形等 [7] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票方式 [11] - 选举独立董事时投票权仅能投向独立董事候选人 非独立董事同理 [12] - 董事会秘书需在投票前宣布每位股东的累积表决票数 异议需立即核对 [13] 选票操作与计票规则 - 选票需注明股东所持股份数及累计投票最高限额 [14] - 所投票数超过累计投票限额则选票无效 少于限额则差额部分视为放弃表决权 [14] - 按得票数排序确定当选董事 但每位当选者得票需超出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [15] 董事当选与补选机制 - 若当选董事人数不足但满足法定最低人数时 缺额董事在下次股东会补选 [15] - 若当选董事不足导致可履职人数低于法定要求时 原任董事不能离任且需在20日内重新推荐候选人 [6] - 票数相同导致无法决定当选者时 需在下次股东会从相同票数候选人中补选 [6] 附则与实施 - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后实施 [19][20] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [18] - "以上"含本数 "超过"及"少于"不含本数 [17]

核心观点 - 公司修订累积投票制实施细则 进一步规范董事选举行为 维护中小股东权益并保障社会公众股东选择董事的权利 [1] 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权总数为持股数与应选董事人数的乘积 可集中或分散投票 [1] - 采用累积投票制的情形：单一股东及其一致行动人持股比例30%以上 或选举两名及以上独立董事时 [1] - 公司应在股东会通知中明确提示采用累积投票制 选举独立董事需以上海证券交易所审核无异议为前提 每名董事选举以单独提案形式列明 [2] - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制 补选董事任期仅为该届余任期限 [2] 董事候选人提名 - 非职工董事候选人由董事会 审计委员会或单独/合计持股1%以上股东提名 提案人数不得超过公司章程规定 [2] - 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [2] - 提名人需征得被提名人同意并了解其职业 学历 工作经历及兼职情况 独立董事提名人还需对候选人资格和独立性发表意见 [2] - 被提名人需提交个人资料经董事会提名委员会审查 符合资格者成为候选人并经董事会审议后提交股东会选举 [3] - 独立董事候选人材料需报送上海证券交易所 交易所提出异议的不得提交选举 [3] - 全部提案候选人数量多于应选人数时实行差额选举 [3] 投票原则 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [3] - 选举独立董事时投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 仅能投向独立董事候选人 [3] - 选举非独立董事时投票权数为持股数乘以应选非独立董事人数 仅能投向非独立董事候选人 [3] - 累积投票具体操作步骤：明确股东累积表决票数 投票时注明投向候选人的票数（仅投具体票数 无反对和弃权票） 可集中或分散投票 使用表决权数不得超过有效投票表决权总数 多轮选举时需重新计算票数 对结果有异议需立即核对 [4] 当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数范围内且得票总数超过出席股东会股东所持表决权股份总数（非累积股份数）二分之一的当选 [4] - 差额选举时 得票超过有效表决票数二分之一的候选人按得票多少排序 得票较多者当选 得票相同时进行第二轮选举 [5] - 当选人数少于应选董事但已达董事会成员人数三分之二及以上时 缺额在下次股东会选举填补 [5] - 当选人数少于应选董事且不足董事会成员人数三分之二时 对未当选候选人进行第二轮选举 若仍未达要求则在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举 [5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [5] 附则 - 细则未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [5] - 细则自股东会审议通过之日起生效并由股东会授权董事会负责解释 [5]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年8月12日14:30 [6] - 会议地点为深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室 [6] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] 会议议程安排 - 会议将审议关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [6] - 将审议关于修订《关联交易决策制度》并更名为《关联交易管理制度》的议案 [6] - 将审议关于修订《股东大会累积投票制实施细则》并更名为《股东会累积投票制实施细则》的议案 [6] 董事会换届选举 - 提名刘燕、张国峰、陈清财为第四届董事会非独立董事候选人 任期三年自2025年8月12日至2028年8月11日 [36][38] - 提名陈寿、邹海燕为第四届董事会独立董事候选人 其中邹海燕为会计专业人士 [39][40] - 选举将采用累积投票制方式进行 [38][41] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励机制 [8] - 该计划已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过 [8][9] - 计划草案及摘要已于2025年7月28日在上海证券交易所网站披露 [8] 公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并废止《监事会议事规则》 将监事会职责整合到董事会审计委员会 [12] - 此次变更依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定 [12] - 变更事项已经2025年7月27日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [12] 内部制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部治理制度 [14] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 [14] - 新制度经股东大会审议通过后生效 现行制度将自动失效 [14] 独立董事制度规范 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [16] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [19] - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 [30]

制度目的 - 规范公司法人治理结构及董事选举程序 维护中小投资者利益 [2] 适用范围 - 适用于海南机场设施股份有限公司 [3] 编制依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定 [3] 累积投票制定义 - 选举两名以上董事时 股东所持每股拥有与应选董事人数相等的表决票数 [5] - 股东可集中或分配票数投向候选人 候选人需获出席股东会所持股份总数过半数票数方可当选 [5] - 董事包含独立董事与非独立董事 职工代表董事不适用本制度 [5] 职责分工 - 董事会负责累积投票管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及备案 [7] 董事候选人提名 - 单独或合并持有10%以上表决权股东或董事会可提名董事候选人 [7] - 持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 持有3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 [7] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 董事会需在2日内发布补充通知 [7] 候选人资格审核 - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性 [8] - 需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系及持股情况等 [8] - 独立董事需额外提交声明、资格证书及履历表 [8] - 董事会审核任职资格 符合条件者以单独提案形式提交股东会 [8] 投票执行规则 - 股东会需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [9] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 [9] - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数 [9] - 投票仅投同意票 可集中或分配票数 超额投票无效 不足投票有效 [9] 董事当选规则 - 现场与网络投票合并统计后公告得票情况 [10] - 按得票顺序当选 但需获出席股东会所持表决权过半数 [10] - 得票相同导致超额当选时 需在下次股东会重新选举 [10] - 当选人数不足时 需在下次股东会补选 董事会成员不足三分之二时需在2个月内召开股东会 [10] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [11] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - "以上"含本数 "超过""不足"不含本数 [11] - 制度由董事会制定、修改及解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度 将"股东大会"统一改为"股东会" "监事会"统一改为"审计委员会" [1][2] - 现任非职工代表监事张春娟 姚猛及职工代表监事凌之自股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职务 [2] 公司章程条款修订 - 法定代表人规定变更 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人 董事长变更视为法定代表人变更 [3] - 公司章程约束范围调整 删除对监事的约束条款 增加对高级管理人员的定义 [5] - 股份转让规则更新 公司公开发行股份前已发行的股份上市交易之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让股份不得超过25% [7] - 股东权利扩大 股东可查阅复制会计账簿和会计凭证 [8] - 股东会决议效力规定细化 新增四种决议不成立情形 [11] - 控股股东义务强化 新增九项具体规定禁止资金占用 内幕交易等行为 [16][17] - 股东会职权调整 删除审议监事会报告事项 增加对担保事项的审批权限 [17] - 临时提案门槛降低 单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [18] - 董事任职资格收紧 增加被宣告缓刑 被列为失信被执行人等情况不得担任董事 [23] - 董事忠实义务加强 要求采取措施避免利益冲突 近亲属交易需经股东会批准 [25][26] - 独立董事职权扩大 新增关联交易 承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意 [32] - 董事会专门委员会职能强化 审计委员会行使原监事会及证券监管机构规定的职权 [40] 财务资助与担保规范 - 新增财务资助限制条款 累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经三分之二以上董事通过 [6] - 关联交易审批标准明确 金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [18] 会议制度与决策程序 - 股东会主持规则调整 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 [20] - 董事会表决机制优化 明确关联董事回避表决规则 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [39] - 审计委员会运作规范 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [41]