关联交易基本情况 - 全资子公司香港捷荣接受控股股东捷荣集团不超过1,500万港元财务资助 期限不超过12个月 利率不高于香港市场同期银行贷款利率 资金可循环使用并提前还款 [1] - 此前于2024年8月22日及9月10日分别通过董事会和股东大会审议接受不超过5,000万港元资助 2025年5月20日董事会审议通过继续接受不超过1,500万港元资助 截至公告日实际余额为5,850万元人民币 [2] 关联方信息 - 关联方捷荣科技集团注册资本20万港元 总资产295,927,046.28元 净资产159,318,718.83元 2024年营业收入156,880,047.15元 净利润-5,181,281.17元 [3] - 捷荣集团非失信被执行人 资产质量优良具备履约能力 [3] 交易审批与合规性 - 本次交易经第四届董事会第十七次会议审议通过 不构成重大资产重组 无需有关部门批准 在董事会权限范围内无需提交股东大会 [2] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易定价公允合理 利率不高于香港市场同期银行贷款利率 不存在损害公司及中小股东利益情形 不影响公司独立性 [4] 资金用途与交易影响 - 资助资金主要用于补充子公司流动资金 提高融资效率 支持公司经营发展 [3] - 2025年度与捷荣集团及其关联企业累计日常关联交易金额9,268.59万元 [4] 协议与执行安排 - 尚未签订正式协议 授权公司管理层办理相关事项及文件签署 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开 由董事长张守智召集和主持 [1] - 应参加董事9名 实际参加董事9名 其中7名以通讯方式出席并表决 [1] - 全体监事及高级管理人员列席会议 会议召开程序符合相关规定 [1] 董事会会议审议情况 - 全资子公司捷荣模具工业（香港）有限公司接受控股股东捷荣科技集团有限公司不超过1500万港元的财务资助 [1] - 财务资助期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 利率不高于香港市场同期银行贷款利率 [1] - 香港捷荣可在期限及额度内循环使用资金 并允许提前还款 [1] 审议结果 - 表决票9票 同意5票 反对0票 回避4票 弃权0票 [2] - 关联董事赵晓群 康凯 崔真洙 郑杰回避表决 议案获得通过 [2]

交易概述 - 苏宁国际控股子公司荷兰家乐福出售宁波、杭州、株洲、沈阳四家目标公司100%股权给上海有安法律咨询有限公司，交易完成后目标公司将不再纳入合并报表范围[1] - 交易形成被动财务资助金额合计74,791.54万元（最终以交割审计为准），主要源于公司及子公司对目标公司的存量债权[2] - 该交易不构成关联交易，不存在关联方资金占用情形[6][9][13][17] 目标公司财务数据 宁波家乐福 - 2024年末资产总额1,605.66万元，负债16,204.45万元，净资产-14,598.79万元，营业收入64.66万元，净利润-67.18万元[4] - 公司对其债权金额10,097.39万元，因净资产为负已丧失偿付能力[5] 杭州家乐福 - 2024年末资产总额530.73万元，负债43,754.58万元，净资产-43,223.85万元，营业收入-1.77万元，净利润-336.18万元[7] - 公司对其债权金额1,022.19万元，业务已关停且资不抵债[8] 株洲家乐福 - 2024年末资产总额1,437.87万元，负债10,658.38万元，净资产-9,220.51万元，营业收入3.50万元，净利润-45.94万元[11] - 公司对其债权金额602.72万元，业务关停导致偿付能力丧失[13] 沈阳家乐福 - 2024年末资产总额36,312.08万元，负债105,598.26万元，净资产-69,286.18万元，营业收入972.86万元，净利润-2,163.80万元[15] - 公司对其债权金额63,069.24万元，自有房产被查封且严重资不抵债[17] 交易影响与措施 - 四家目标公司均为失信被执行人，且因消费环境变化及流动性问题自2023年起陆续关停传统商超业务[5][8][13][17] - 董事会全票通过交易议案，认为有助于减轻债务负担、改善经营业绩和管理风险[18] - 公司将通过持续跟踪债务人清偿方案、督促付款等方式控制财务资助风险[17][18]

财务资助事项概述 - 公司拟向控股孙公司辉虹科技提供不超过人民币5000万元的现金借款，年利率3%，借款期限不超过24个月，可循环使用借款额度 [1] - 财务资助主要用于支持辉虹科技的日常经营发展和项目工程建设，合同已于2025年6月18日签署 [1] - 决议有效期为董事会审议通过之日起两年 [1] 被资助对象情况 - 辉虹科技为美彩新材全资子公司，公司间接持股51.1%，注册资本1.5亿元，成立于2013年11月 [3][4] - 2024年辉虹科技资产总额2.05亿元，负债2662万元，净资产1.79亿元，营业收入9053万元，净利润1428万元 [4] - 经营范围包括危险化学品生产、染料制造、化工产品销售等，资信良好无司法风险 [4][5] 财务资助协议条款 - 借款最高额度5000万元，每笔借款以银行转账凭证为准，期限不超过24个月 [5] - 利息按年利率3%计算，到期一次性支付本息 [5] - 违约条款：逾期还款将按LPR 4倍追偿违约金 [6] 财务资助目的与董事会意见 - 资助旨在支持辉虹科技产业转型升级及新产品研发的产业化投资建设 [6] - 董事会认为资助有助于缓解资金压力，遵循有偿原则且定价公允，风险可控 [7] - 公司未要求其他股东同比例资助，因对辉虹科技有实质性控制权 [7] 财务资助累计情况 - 截至公告日，公司对外财务资助余额4344.63万元，占最近一期净资产2.27%，无逾期记录 [8]

股权转让交易概述 - 公司出售北京祖名香香豆制品有限公司50.83%股权，交易完成后不再持有其股权且不再纳入合并报表范围 [1][2] - 交易对手方为北京市香香唯一食品厂及其一致行动人，协议签署日期为2025年6月14日 [2] - 交易前公司对祖名香香提供未偿还借款本金4000万元人民币，交易后转为被动财务资助，年利率3.8%，约定2026年4月20日前偿清 [1][2] 被资助对象基本情况 - 祖名香香注册资本1.2亿元人民币，公司原持股50.83%（货币出资6100万元），其他股东包括北京市香香唯一食品厂（实物出资3000万元，持股25%）及自然人股东 [3][4] - 截至终止合作前，祖名香香资产总额1.07亿元人民币（未经审计），净资产3666.69万元人民币，2025年未经审计净利润亏损383.72万元人民币 [4] - 经营范围涵盖食品销售、技术服务及农产品收购，注册地址位于北京市房山区，成立日期为2023年4月17日 [3] 财务资助条款 - 被动财务资助金额4000万元人民币，年利率3.8%，按实际占用天数计息 [1][5] - 祖名香香已出具还款计划，承诺2026年4月20日前全额偿还本息 [1][5] - 本次财务资助占公司最近一期经审计净资产的3.99%，无其他合并报表外财务资助及逾期情况 [6] 交易背景与审批 - 交易基于公司战略调整及祖名香香实际经营情况，经协商终止合作 [2] - 交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [1] - 北京市香香唯一食品厂成立于1999年，注册资本900万元人民币，主要股东为陶春香（49%）、陈新昌（22.95%）及陈杰（20.4%） [4]

财务资助事项 - 公司向控股子公司麟北煤业提供总额度不超过29亿元的财务资助，用于置换本年到期委托贷款，借款期限12个月，借款年利率3 2% [2] - 首笔财务资助协议已签署，金额6亿元，期限至2026年9月20日，利率3 2%，资金将根据实际经营需要分笔给付并按季付息 [3] - 资金用途明确为置换上年发放的本年到期的委托贷款，利率计算以实际天数在一年360天为基础 [4] 权益分派方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利3 60元（含税），总金额13 5亿元，以总股本37 5亿股为基数 [9] - 权益分派股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为2025年6月26日，分红对象为登记日在册全体股东 [12][13] - 现金红利将通过中国结算深圳分公司代派至股东资金账户，部分股东由公司自行派发 [15] 公司治理与决策 - 财务资助事项经第二届董事会第二十八次会议及2024年度股东大会审议通过，程序合规 [2] - 权益分派方案与股东大会审议通过的方案一致，实施时间未超过两个月 [10][11]

财务资助概况 - 公司以不超过5亿元人民币自有资金向控股子公司长沙心诺健康产业投资有限公司提供财务资助 期限为三年 资金可滚动使用[1] - 财务资助利率不低于同类业务同期银行贷款利率 子公司其他股东李少波按45%持股比例提供保证担保[1] 财务资助进展 - 2025年6月16日新增财务资助人民币900万元 李少波继续按45%持股比例提供保证担保[2] - 累计提供财务资助金额达3.95亿元人民币 占公司2024年经审计净资产的11.76%[5] - 本次资助后财务资助余额为1.05亿元人民币 无逾期未收回情形[5] 合同条款 - 借款期限自2024年5月21日起三年 按实际借款金额计息 利率参照同期银行贷款利率[3] - 合同规定资金用途监管机制 借款人需配合提供经营及财务状况资料[3] - 违约条款明确未按约定使用资金时 出借方有权要求提前偿还本息[4] 风险控制措施 - 心诺健康主要资产为Trividia Health, Inc的100%股权 已纳入公司合并报表范围[4] - 公司通过业务管理和资金管理实施风险控制 资金使用费按不低于银行同期利率收取[4][5] - 持续监控子公司经营管理及资金使用情况 确保风险处于可控范围[5]

公司融资安排 - 公司股东、实际控制人及子公司为公司提供无担保费用、无反担保的流动资金贷款担保，关联交易遵循公平公正原则 [1] - 公司将部分专利权质押给红塔银行，全资子公司将两处房地产抵押给红塔银行，股东及实控人提供连带责任保证担保 [2] - 公司以售后回租方式开展不超过4000万元融资租赁业务，租赁期限三年，实控人提供连带责任保证担保 [2] 关联方财务资助 - 持股5%以上股东云南东兴实业集团继续提供不超过6500万元财务资助，期限不超过2年，可循环使用 [3] - 财务资助年化利率未披露，但强调交易定价公允合理，符合公司经营发展需要 [3] - 关联交易审议过程中关联董事回避表决，决策程序符合法规要求 [3]

公司借款事项 - 公司向控股子公司建发房产提供20亿元借款，期限为2025年6月10日至2025年7月9日，年利率4.5% [1][2] - 该借款事项已通过2024年第二次临时股东大会及第十届董事会2025年第五次临时会议审议 [1][2] - 2024年12月31日公司曾向建发房产提供10亿元借款，年利率4.5%，该笔借款已于2025年1月21日提前偿还 [3] 建发房产财务数据 - 截至公告日，建发房产总资产4508.53亿元(未经审计)，总负债3328.70亿元(未经审计) [5] - 建发房产资产负债率从72.40%(经审计)上升至73.83%(未经审计) [5] - 2025年未经审计数据显示，建发房产营业收入105.65亿元，净利润1.64亿元 [5] 借款协议及管理 - 借款协议允许建发房产提前还款 [2] - 公司表示借款不会影响正常业务开展，且能有效控制建发房产的经营风险 [2] - 本次借款属于2024年股东大会批准的50亿元财务资助额度范围内 [2] 累计借款情况 - 本次借款后，公司及控股子公司对控股子公司及参股公司提供的借款总余额为88.05亿元 [6] - 其中65.98亿元系地产业务子公司按出资比例为其参股项目公司提供的借款 [6] - 公司表示不存在逾期未收回的财务资助 [6]

股东大会基本情况 - 股东大会股权登记日为2025年6月20日，涉及A股股票代码600939（重庆建工）[1] - 现场会议将于2025年6月25日14点30分在重庆两江新区建工产业大厦召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[2] 新增临时提案内容 - 新增两项议案：《关于公司向下修正"建工转债"转股价格的议案》和《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》[2] - 两项议案已通过第五届董事会第四十三次会议审议，相关公告于2025年6月11日披露[2] 原定议案及关联方回避规则 - 原议案包含董事/监事薪酬计划、日常关联交易、控股股东授信担保等12项非累积投票议案[3][4] - 关联股东需回避表决：议案12涉及重庆建工投资控股和重庆高速公路集团，议案17涉及重庆高速公路集团[4] - "建工转债"持有人在转股价修正议案中需回避表决[4] 议案审议程序 - 议案已通过2025年1月至6月期间召开的6次董事会及监事会会议审议[4] - 相关公告在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站披露[4] 授权委托事项 - 委托书需明确对12项议案选择"同意/反对/弃权"，未明确指示的由受托人自主表决[6][7] - 委托书需填写委托人持股数量、股东账户及身份证信息[6]