交易概况 - 公司拟以支付现金方式收购凯星有限公司、正嘉有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 保密措施 - 公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求执行保密措施 [1] - 制定了内幕信息知情人登记制度并签署保密协议 [1] - 交易筹划过程形成备忘录并及时报送深交所 [1] - 限定敏感信息知悉范围 要求所有知情人履行保密义务 [1][2] 合规声明 - 公司声明已采取必要充分的保密措施 未发生信息泄露或违规情况 [2] - 强调所有内幕信息知情人严格遵守保密义务 [1][2]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100％股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 评估机构独立性 - 聘请深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）作为资产评估机构 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益冲突 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提和限制条件符合国家法规、市场惯例及评估对象实际情况 [1] 评估方法与目的 - 评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为交易提供价值参考依据 [2] - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法的评估值作为结果 [2] - 评估方法符合中国证监会相关规定，与评估目的相关 [2] 评估结果与定价 - 评估结果客观、公正反映评估基准日评估对象的实际情况 [2] - 评估结论合理、价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2] - 交易价格以评估结果为基础，经协商确定，定价原则符合法律法规 [2]

上市后承诺履行情况 - 自上市以来至核查意见出具日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行完毕的情形 [1][2] - 承诺履行情况通过定期报告、公告及交易所网站等公开渠道核查确认 [1][2] 最近三年规范运作 - 公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形，内控制度执行有效 [3][4] - 2023年因搬迁补偿款风险披露问题收到深交所监管函（公司部监管函〔2023〕第62号） [5] - 2025年因贸易业务财务核算问题被深圳证监局责令改正（〔2025〕17号），董事长嵇敏被出具警示函（〔2025〕18号） [7][8] - 2024年因未及时披露业绩预告及退市风险提示被深交所通报批评（深证上〔2025〕628号） [8] 业绩真实性与会计处理 - 2022-2024年审计报告均为无保留意见，但2022-2023年含解释性说明段，2024年为标准无保留意见 [9][10][11] - 信用减值损失2022-2024年分别为-20.30万元、70.44万元和-235.47万元，存货跌价损失同期为-634.88万元、-402.00万元和-173.46万元 [14][15] - 未发现虚假交易、关联方利益输送或调节利润情形，会计政策变更仅因执行财政部《企业会计准则解释第16号》 [12][13][14] 控股股东及管理层动态 - 2023年9月控制权变更为上海奉望实业有限公司，实际控制人为张建云 [4] - 现任董事张文渊、嵇敏曾因上海交大昂立未按时披露定期报告被公开谴责（202382号），但已整改完毕 [6] 关联交易与独立性 - 关联交易履行审批程序及披露义务，定价公允，未发现利益输送 [12] - 控股股东上海奉望承诺避免同业竞争，保证人员、资产、财务等独立性 [19][28][29] 重大资产重组相关 - 本次交易不涉及拟置出资产，专项核查覆盖业绩真实性、规范运作等前置条件 [16] - 交易对手方包向兵承诺标的公司孚邦实业2024-2026年扣非净利润累计不低于3000万元，并设置股份锁定及补偿机制 [19][22]

交易概述 - 宇顺电子拟以现金支付方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [2] - 本次交易不涉及新增股份 [2] 财务影响分析 - 标的公司2021年、2022年、2023年归属于母公司股东的净利润分别为9,477.87万元、17,342.47万元、4,490.61万元 [3] - 考虑并购贷款财务费用后，预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 [3] - 若标的公司净利润波动，可能对上市公司经营业绩产生不利影响 [3] 填补摊薄回报措施 - 公司已建立完善的法人治理结构和组织管理架构，强化内部控制与成本管控 [3] - 交易完成后将加强标的公司业务整合，其财务数据纳入合并报表范围 [4] - 公司承诺保持现有利润分配政策稳定性，未来视情况修订分红政策以保障股东利益 [4] 相关主体承诺 - 控股股东/实际控制人承诺不干预上市公司经营管理，不侵占公司利益 [5] - 董事及高管承诺不损害上市公司利益，薪酬制度与填补回报措施挂钩 [5] - 相关主体承诺若违反填补措施将依法承担赔偿责任 [5] 独立财务顾问意见 - 本次交易后基本每股收益增加，不存在即期回报摊薄情况 [6] - 上市公司拟采取的填补措施切实可行，相关主体承诺符合监管规定 [6]

公司基本情况 - 公司股票代码为600328，简称为中盐化工，在上海证券交易所上市，变更前股票简称为兰太实业 [1] - 公司总资产为201.39亿元，较上年度末增长7.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4050.54万元，同比下降90.27% [1] - 公司营业收入为59.98亿元，同比下降5.76% [1] - 利润总额为1.14亿元，同比下降82.45% [1] - 截至报告期末股东总数为74,047户 [1] 股东情况 - 中盐吉兰泰盐化集团有限公司为公司控股股东，持股比例为45.68% [3] - 前十大股东中包括中国国有企业结构调整基金股份有限公司、招商银行股份有限公司－南方中证1000ETF等机构投资者 [3] - 前十大股东持股比例从0.36%至45.68%不等 [3] 重要事项 - 公司参股子公司中盐碱业以68.0886亿元竞得通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [5] - 太湖投资拟通过减资退出其在中盐碱业的全部股权，减资后公司将持有中盐碱业100%股权 [5] - 2025年7月9日中盐碱业与通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》，以68.0866亿元取得天然碱采矿权 [5]

公司战略转型 - 公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买利德东方100%股权，战略性退出钛白粉业务，主营业务将变更为橡胶制品业 [3][5][12] - 交易完成后，利德东方将成为全资子公司，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品 [12] - 公司表示转型有助于改善资产质量、提高盈利能力、增强抗风险能力 [16] 交易结构 - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 [5][6] - 拟以南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权进行置换 [7] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [6][9] - 交易完成后控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东，控制权不变 [9] 钛白粉业务现状 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软、低价竞争及房地产市场低迷影响，盈利空间缩窄 [12] - 公司属于硫酸法钛白粉工艺，不具备新增投资、改扩建条件及矿产资源规模优势，导致连续三年大额亏损 [12] - 2025年上半年预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.6亿元～1.86亿元，同比下降700%～830% [15] 财务数据 - 2024年营业总收入21.33亿元，同比下滑5.86%，归属母公司股东的净利润亏损2.44亿元，同比下滑39.81% [14] - 2023年营业总收入22.64亿元，同比下滑9.79%，归属母公司股东的净利润亏损1.61亿元，同比下滑10.64% [14] - 2022年营业总收入25.10亿元，同比下滑4.20%，归属母公司股东的净利润亏损1.46亿元，同比下滑235.96% [14] 市场表现 - 截至6月30日收盘，公司股价报2.77元/股，总市值27亿元 [17] - 股票将于2025年7月15日复牌 [10]

资产重组计划 - 公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易构成关联交易且预计为重大资产重组，但不会导致控股股东或实际控制人变更 [4] - 公司股票自7月15日起停牌，预计不超过10个交易日 [4] 注入资产背景 - 装备公司和蓝星节能均属于公司间接大股东中国化工集团，市场对此次资产注入已有预期 [4] - 2018年重组时股东曾承诺将益阳橡机等资产在满足条件后注入上市公司，条件包括连续2年扣非净利润为正 [4] 业务协同性分析 - 益阳橡机是国内橡胶机械骨干企业，产品覆盖轮胎、输送带等领域，销往40多个国家 [5] - 北化机是离子膜电解槽全球三大供应商之一，2024年底国内市占率近50%，国际超20% [5] - 公司2024年出售KM集团后，主营业务已聚焦化工装备和橡胶机械，与注入资产高度协同 [5] 财务状况与业绩 - 公司2025年上半年预计归母净利润亏损1470.97万至2206.45万元，但亏损同比大幅收窄 [6] - 2024年底完成海外亏损业务剥离后，财务状况显著改善 [6] - 下半年计划通过市场化订单和成本管控提升经营效率 [6]

重组交易方案 - 公司拟以南京钛白、徐州钛白、金浦供应链的部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权进行置换 [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式向金浦东裕购买资产置换差额部分 [1] - 公司拟向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 募集金额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [1] 交易影响 - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [2] - 交易完成后公司将战略性退出钛白粉行业 主营业务将变更为橡胶制品业 [2] - 利德东方将成为公司全资子公司 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品 [2] 原主营业务 - 交易前公司主营业务为钛白粉生产及销售 主要产品为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉 [2]

公司业绩 - 公司预计2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润5 8亿元至7亿元 同比大幅扭亏为盈 [1] - 2024年公司营业收入2 75亿元 同比增长33 34% 但净利润仍亏损7664 24万元 [1] - 2024年公司毛利率同比提升5 17% 主要得益于产品创新设计及产能提升带来的成本下降 [1] - 公司因连续多年亏损于2025年4月29日被实施退市风险警示(*ST) [2] 业务转型 - 公司于2024年12月1日披露重大资产重组草案 拟置出陶瓷业务资产 置入恒力重工100%股权 [3] - 恒力重工专注于船舶及高端装备制造 具备多种高端船舶生产能力 2023年新接订单量位居中国第六 全球第九 [3] - 2025年5月重组完成 恒力重工成为公司全资子公司 公司总资产规模增至188 73亿元 [4] - 根据业绩补偿协议 恒力重工2025-2027年累计扣非净利润不低于48亿元 [4] 行业动态 - 全球造船业三大核心指标(新接订单量 手持订单量 完工量)稳步增长 行业处于景气上行初期 [5] - 截至2025年5月28日 恒力重工手持订单1795万DWT 442万CGT [5] - 2025年1-4月中国造船完工量 新接订单量 手持订单量分别占世界市场份额49 9% 67 6% 64 3% [5] - 截至7月14日收盘 公司股价报46 20元 较前一交易日上涨5 00% 总市值398 10亿元 [5]

重大资产重组交易预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股份并募集配套资金 交易构成重大资产重组 [2][3] - 配套资金发行股份数量不超过交易后总股本30% 募集金额不超过股份支付对价的100% [3] - 发行对象包括南京溪软 中兴通讯等14家机构 发行价定为14 35元/股 为定价基准日前120日均价的80% [3][6] 交易资金用途 - 募集配套资金主要用于支付现金对价 中介费用及补充流动资金 具体金额将在重组报告书披露 [4] 标的公司情况 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商 业务覆盖电信运营商 云服务商及政企客户 [5] - 标的公司三大业务线为电信软件开发及服务 云和AI软件开发及服务 行业数字化解决方案 [5] - 标的公司海外业务优势显著 发展潜力较大 目前审计评估工作尚未完成 预估值未确定 [5] 战略协同效应 - 公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至数字化解决方案领域 构建第二增长曲线 [6] - 交易有助于实现优势互补 提升抗风险能力与盈利能力 符合全体股东利益 [6] - 交易后实际控制人预计不变 不会导致控制权变更 具体股权变动因交易价格未定暂无法计算 [6] 公司主营业务 - 公司为高科技节能环保装备制造商 产品包括节能换热装备 粉体环保装备及专用定制装备 [5] - 业务覆盖化工 能源 冶金 固废处理等领域 提供清洁燃烧与传热节能解决方案 [5] - 公司在细分行业处于龙头地位 但面临竞争日趋激烈的市场环境 [6]