董事会决议 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年6月23日召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中3人以通讯方式参与 [1] - 会议审议通过公司及子公司与国内商业银行开展票据池业务 即期余额不超过人民币7亿元 [1][2] - 董事会全票通过所有议案 表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4] 公司治理结构调整 - 董事会审议通过修订《公司章程》及取消监事会的议案 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 董事会通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》 均需提交股东会审议 [2][3] - 董事会通过修订《董事会审计委员会工作细则》并选举专门委员会委员 [3] 临时股东会安排 - 公司定于2025年7月11日召开2025年第一次临时股东会 [3] - 多项修订议案将提交该次股东会审议 包括《公司章程》修订、取消监事会及多项治理制度调整 [2][3]

公司章程修订情况 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，包括第一条、第二条、第八条等，涉及公司治理结构、法定代表人规定、股东权利义务等方面 [1] - 修订后的公司章程明确总经理为法定代表人，并规定总经理辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2][3] - 新增条款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [3] 公司股份与股东权益 - 公司股份总数为14,175.792万股，全部为普通股 [6] - 明确股东可以查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等文件，符合规定的股东还可查阅会计账簿和凭证 [15] - 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权对损害公司利益的行为提起诉讼 [18][19] 股东大会相关规定 - 股东大会通知需包含会议召集人身份信息、股权登记日、网络投票方式等内容 [42][43] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案 [38] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改公司章程、增加或减少注册资本等事项 [49][50] 董事选举与管理 - 董事选举可采用累积投票制，每位股东所投票数不得超过拟选董事人数 [53][54] - 董事候选人需披露教育背景、工作经历、与公司关联关系等信息 [44] - 明确董事任职资格限制，包括被列为失信被执行人、被证券交易所认定不适合任职等情形 [57][58] 关联交易与担保 - 规定公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的需提交股东大会审议 [51] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的需经股东大会审议 [27] - 禁止公司为董事、监事、高级管理人员等关联人提供财务资助 [51][52]

公司治理变更 - 公司第四届董事会第三十七次会议于2025年6月20日召开，审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，表决结果为全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权）[1][4] - 会议采用现场+视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人（含2人委托出席），董事长陈宝智主持会议[1] 注册资本调整 - 公司注册资本由3,011,456,359元变更为3,013,834,212元，对应股本总数3,013,834,212股，调整依据为可转债到期兑付后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构数据[5][6] 公司章程修订内容 - 取消监事会并删除相关条款，改由审计与风险委员会行使原监事会职权，同步废止《监事会议事规则》[6] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事章节，调整股东会及董事会职权范围[6] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应新《公司章程》[6] 法律及监管依据 - 修订基于2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》[5] 后续程序 - 本次议案需提交公司股东大会审议通过后方可生效[2]

公司章程修订要点 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，"总裁"修改为"总经理"，删除"监事会"和"监事"相关表述 [1] - 公司注册资本明确为人民币46,551.957万元 [2] - 法定代表人由董事长担任，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2][3] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [4] - 新增法定代表人执行职务造成损害的责任追偿条款 [5] 公司治理结构调整 - 股东会职权中删除监事会相关表述，增加审计委员会职能 [1][20] - 董事会成员7名，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名 [65] - 明确董事会下设审计委员会等专门委员会，独立董事占多数 [67] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举独立董事必须采用 [47][48] - 新增董事离职管理制度，明确离任后保密义务和忠实义务期限 [63] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [29] - 新增控股股东质押股份应维持控制权稳定条款 [19] - 明确控股股东转让股份需遵守限制性规定 [19] - 股东会通知需提前20日（年度）/15日（临时）公告 [31] - 股东会网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [34] 重要业务规则 - 公司经营范围新增建设工程施工、房地产开发经营许可项目 [8] - 明确对外担保审批权限，超过总资产30%需股东会三分之二通过 [22] - 关联交易表决程序细化，关联股东需回避表决 [43] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [10] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本10% [9] 法律责任条款 - 新增股东会/董事会决议不成立的四种情形 [13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿 [60] - 董事执行职务致他人损害，公司赔偿后可向过错方追偿 [65] - 控股股东指示董事损害公司利益需承担连带责任 [19] - 无正当理由解任董事需赔偿 [64]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由审计与风险委员会行使原监事会职权 [1] - 同步修订公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则等附件 [1][2] - 修订内容需经股东大会审议通过后方可实施 [3] 经营范围调整 - 新增风力发电技术服务、太阳能发电技术服务等新能源业务 [8] - 增加节能管理服务、储能技术服务等环保相关领域 [8] - 扩大化工产品业务范围，包括专用化学产品制造与销售 [8] - 新增自有资金投资及资产管理服务等金融业务 [8] 公司章程修订要点 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [2] - 数字表述由阿拉伯数字改为中文数字 [2] - 条款引用关系调整，序号顺延或递减 [2] - 增加可持续发展理念相关内容 [6] 股份管理变更 - 删除股票面值必须为一元的规定 [11] - 简化股份发行程序，删除分次发行相关条款 [11] - 明确股份回购的六种情形及相应处理方式 [13] - 增加股份转让限制条款，规范董监高减持行为 [17] 股东权利与义务 - 明确股东查阅会计账簿的程序及限制条件 [39] - 增加股东会决议不成立的四种情形 [42] - 规范控股股东行为，禁止资金占用等损害公司利益行为 [46] - 完善股东诉讼机制，保护中小股东权益 [42][55]

公司章程修订 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》及其附件进行修订，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[1] - 修订内容包括法定代表人条款、财务资助条款、股东会决议效力条款等[2][3][4] - 新增审计委员会相关职责条款，明确其在公司治理中的作用[30][31] - 调整利润分配政策，明确现金分红比例和决策程序[36][37][38] - 完善独立董事制度，明确其特别职权和专门会议机制[25][28][29] 公司治理制度完善 - 制定修订多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等[55] - 完善内部控制评价机制，明确内部审计机构的职责[41][42] - 规范公司通知形式，新增网络公告等方式[44][45] - 调整公司合并、减资等重大事项的决策程序[46][47][48] 股东权利保护 - 明确股东对违规决议的诉讼权利和时限[3][4] - 降低股东提案门槛，从3%股份降至1%[11][12] - 完善股东会表决机制，新增类别股股东表决权条款[17] - 强化中小股东保护，要求在利润分配等事项中听取其意见[39] 董事及高管义务 - 细化董事忠实义务条款，禁止利益输送等行为[18][19] - 延长董事离职后的义务期限至12个月[20][21] - 明确高管兼职限制，禁止在控股股东单位担任行政职务[34] - 强化责任追究，规定违规减资等情形下的赔偿责任[48][49]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会职权将由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 该变更需提交2025年第二次临时股东会审议通过，在审议通过前第八届监事会将继续履行监督职能[1] - 公司章程相关条款将进行修订，包括将"股东大会"改为"股东会"，"监事会"改为"审计委员会"等表述调整[1][3][4] 注册资本变更 - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施，总股本由415,718,940元增加至540,434,622元[1][2] - 转增后公司章程第六条关于注册资本条款相应修改为540,434,622元[2] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容[1] - 修改法定代表人相关规定，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人[3] - 调整股东权利义务条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 修改对外担保相关规定，将需股东大会审议的担保事项调整为股东会审议[19] - 调整董事会专门委员会设置，明确审计委员会取代监事会职能[48][58][59] 董事会及高管相关规定 - 独立董事任职条件更加严格，增加独立性要求和专业经验要求[54][55] - 明确独立董事专门会议机制，规定特定事项需经独立董事专门会议审议[57][58] - 高级管理人员范围调整为不包括监事，相关忠实义务和勤勉义务条款相应修改[63] 其他重要修订 - 修改利润分配和公积金使用相关规定，明确弥补亏损顺序[68][69] - 调整公司合并、分立、减资等重大事项的决策程序和信息披露要求[74][75][76][77] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构向董事会负责的机制[69][70]

公司章程修订 - 根据新《公司法》配套制度规则对《公司章程》及其附件进行修订，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[1] - 修订内容包括法定代表人条款变更，明确董事长为法定代表人，并规定辞任程序[1] - 修改股东责任条款，明确股东以其认购股份为限对公司债务承担责任[1] - 调整股份发行原则，强调同类股份同等权利[1] - 更新公司总股本信息，目前为普通股1,827,456,666股，无其他类别股[1] - 修订财务资助条款，增加员工持股计划例外情形[1] - 完善公司增资方式，细化发行股份分类[1] 股份管理 - 明确股份回购情形，包括减少注册资本、员工持股计划等六种情况[1] - 规定股份回购方式，要求通过公开集中交易方式进行特定情形回购[1] - 设定股份回购后的处理时限，根据不同情形要求在10日至3年内转让或注销[1] - 更新股份转让限制条款，调整董事、高管持股变动披露要求[1] - 规范短线交易行为，明确6个月内买卖股份收益归公司所有[1] - 完善股东名册管理，强调其作为股东持股证明的法律效力[1] 股东权利与义务 - 列举股东权利，包括股利分配、表决权、监督权等九项内容[1] - 规定股东义务，强调不得滥用权利损害公司或其他股东利益[1] - 明确控股股东行为规范，禁止占用资金、违规担保等行为[1] - 新增控股股东质押股份时的控制权维持要求[1] - 细化关联交易表决程序，关联股东需回避表决[1] 公司治理结构 - 调整股东会职权，增加对发行股票、可转债等事项的授权[1] - 规定股东会特别决议事项，包括增减注册资本、章程修改等[1] - 完善董事选举程序，明确累积投票制实施细则[1] - 更新董事任职资格，增加失信被执行人不得担任董事条款[1] - 规范董事行为准则，细化忠实义务和勤勉义务内容[1] - 建立董事离职管理制度，明确离职后责任追究机制[1] 会议管理 - 调整临时股东会召开情形，将监事会提议改为审计委员会提议[1] - 规定股东会通知内容，要求明确网络投票流程和时间[1] - 完善股东会表决程序，强调关联股东回避表决机制[1] - 规范股东会记录保存，要求保存期限不少于10年[1] - 明确股东会决议效力，规定程序瑕疵可导致决议被撤销[1]

公司章程修订 - 公司监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，相关修订文件同步披露于指定媒体 [1] - 该议案需提交股东会审议后方可生效 [1] 员工持股计划调整 - 第四期员工持股计划调整议案因2名关联监事回避表决，导致非关联监事不足半数无法形成决议 [2] - 根据授权条款，该议案仅需董事会审议通过即可实施，无需提交股东会 [2] 募投项目延期 - 监事会全票通过《关于募投项目延期的议案》，延期具体细节见同日披露的专项公告 [2] - 该议案属于监事会决策权限范围，无需提交股东会审议 [2] 监事会运作情况 - 第九届监事会第三次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，出席监事3名且由监事会主席主持 [1] - 会议通知通过传真、电子邮件及书面送达方式提前发出，符合法定程序要求 [1]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月9日通过传真、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月20日下午14:30在北京总部基地以现场方式召开 [1] - 应到监事3人，实到3人，符合法定人数要求 [1] - 会议由监事会主席黄继军主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及配套过渡期安排等法规 [1] - 修订后的《公司章程（2025年6月修订）》全文披露于巨潮资讯网 [2] - 议案需提交股东会审议通过后方可生效 [2] 备查文件 - 第八届监事会第十二次会议决议作为正式存档文件 [2]