会议召开情况 - 公司第三届监事会第十七次会议于2025年6月16日在江西省南昌市南昌县小蓝中大道1220号百胜智能二楼会议室以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月10日以邮件方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席郑鸿安主持，应到监事3人，实到监事3人 [1] - 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订 [1] - 《江西百胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止 [1] 后续审议安排 - 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过 [2] - 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订 <公司章程> 的公告》 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次会议于2025年6月召开 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》部分条款 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等 需提交股东大会审议 [1] - 修订内容详见2025年6月13日临2025-035号公告 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [1] 股东会议事规则制定 - 公司根据2025年3月新颁布的《上市公司股东会规则》制定新《股东会议事规则》 原规则废止 需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 董事会议事规则修订 - 公司结合修订后的《公司章程》同步修订《董事会议事规则》 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》 需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 会计估计变更 - 公司变更部分固定资产折旧年限 以更公允反映资产状况和经营成果 变更依据为固定资产实际使用寿命 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2] 临时股东大会召开 - 公司拟于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会 审议第一、二、三项议案 采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2]

公司董事会决议 - 公司第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年6月13日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，需提交股东大会审议 [1][2] - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [2] 限制性股票回购注销 - 因公司层面业绩考核未达标，将回购注销27名激励对象涉及的279025万股限制性股票 [2] - 回购注销后，公司注册资本将从50932447万元减少至50653422万元，股份总数相应减少 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事，相关职权由董事会审计委员会及委员行使 [2] - 公司对《董事会审计委员会工作条例》进行修订，以提升规范运作水平 [3] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》 [3] - 临时股东大会将审议限制性股票回购注销、注册资本变更及章程修订等事项 [2][3]

公司章程修订核心内容 - 修订依据主要参照《公司法》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》等最新法规要求 [1][2][4] - 新增法定代表人条款，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新人选 [4] - 注册资本从1,803,061,543股调整为2,018,541,437股 [9] - 强化党组织治理结构，明确党委会前置研究重大经营管理事项的机制 [5] - 完善股东权利条款，将提案权股东持股比例要求从3%降至1% [33][34] 公司治理结构优化 - 审计委员会承接原监事会部分职能，包括提议召开临时股东会、代表公司提起诉讼等 [29][30][31] - 独立董事人数不得少于董事会1/3，且需包含会计专业人士，每年现场工作时间不少于15个工作日 [53] - 明确董事勤勉义务标准，要求每年至少亲自出席2/3董事会会议，连续2次缺席可被提议罢免 [58][61] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议、表决未达法定人数等 [19][20] 股东权益保护机制 - 细化股东知情权，允许查阅会计账簿和凭证，会议记录永久保存，其他资料保存不少于10年 [15][45] - 禁止对征集投票权设置最低持股比例限制，规范投票权征集程序 [50] - 明确违规担保追责机制，违规对外担保可追究相关人员责任 [27][28] - 优化中小投资者保护措施，重大事项表决需单独计票并披露结果 [49] 经营战略条款 - 坚持支农支小战略定位，明确每年一定比例新增贷款用于支持三农经济 [5][6] - 将支农支小考核纳入董事会和高级管理层履职评价体系 [7] - 主要股东需书面承诺支持公司支农支小战略定位 [7]

公司章程修订概况 - 本次修订涉及152条条款，新增40条，删除31条，总章条数调整为十三章二百二十七条 [1] - 修订范围覆盖公司治理结构、股东权利、股份管理、股东大会程序等核心领域 [2] 公司治理结构调整 - 法定代表人变更为"代表公司执行事务的董事"，并规定辞任程序需在30日内确定继任者 [3][4] - 党委会章节调整为"公司党委"，强化党组织在国企治理中的作用 [2] - 监事会职能扩展为"监事会职工民主管理与劳动人事制度" [2] 股东权利与义务 - 明确股东可查阅复制会计凭证等财务资料的权利，细化股东诉讼机制 [19][20] - 规定控股股东滥用权利需承担连带责任，禁止抽逃出资 [25][26] - 调整股东提案权门槛为持股1%以上股东，原为3% [45] 股份管理规范 - 细化股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益"的触发条件（如股价低于净资产20%） [9][10][11] - 限制财务资助行为，单笔金额不得超过净资产10%，累计不得超过净资产10% [33] - 禁止公司接受自身股份作为质押标的，规范董事持股变动披露 [14][15] 股东大会机制优化 - 明确临时股东大会召集程序，赋予审计与风险管理委员会召集权 [37][38][39] - 调整特别决议事项，新增分拆上市、主动退市等需三分之二表决通过事项 [69][70] - 规定网络投票时间窗口，要求现场会议与网络投票时间衔接 [48] 经营范围更新 - 新增公路管理与养护、工程管理服务等许可经营项目，明确自主经营事项 [6] - 保留房地产开发主业，扩展会展服务、停车场运营等配套业务 [6] 交易决策标准 - 重大交易标准调整为资产/净资产/营收/净利润占比超50%或绝对值超5000万/500万 [29] - 对外担保限额设定为净资产10%，总资产30%红线 [31][32]

公司章程修订 - 公司对《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，取消监事会设置，相关职权由董事会审计与风险委员会行使 [1] - 修订后的公司章程强调坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度 [1][2] - 公司住所、联系方式等基本信息保持不变，仍位于北京市东城区北三环东路36号 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会后，公司监事的职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 法定代表人制度调整，规定法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行 [7] - 新增条款明确控股股东、实际控制人的行为规范，要求其依法行使权利，维护公司独立性 [44][45] 股份管理 - 公司股份分为等额股份，股东权利责任以其持有股份份额为限 [8] - 详细规定了股份增减和回购的条件及程序，包括为减少注册资本、员工持股计划等情形下的股份回购 [25][26] - 明确股份转让规则，所有H股转让需采用董事会接受的格式书面转让文据 [30][31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [39][43] - 规定股东承担遵守章程、缴纳股金、不滥用股东权利等义务 [49] - 明确控股股东定义和行为规范，禁止其利用关联关系损害公司利益 [45][46] 股东大会职权 - 股东大会是公司最高权力机构，行使经营方针决定、董事监事选举、重大资产处置等职权 [49] - 规定对外担保的审批权限，超过净资产50%或总资产30%的担保需经股东大会批准 [55] - 股东大会可授权董事会处理特定事项，授权内容需明确具体 [49]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月13日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人 [1] - 会议由公司董事长梁丰先生召集并主持，会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 募集资金管理制度修订 - 审议通过《募集资金管理制度（2025年修订）》，修订依据包括《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规 [1] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [2] 公司治理制度修订 - 系统性修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等15项制度，依据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2][3] - 所有子议案表决结果均为同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [2][3] 股权激励计划调整 - 因2024年归母净利润11.91亿元未达第三个行权期业绩考核要求，注销5,280,900份股票期权及766,296股限制性股票 [4] - 调整股票期权行权价格至15.26元/股（原15.43元/股），限制性股票回购价格至23.19元/股（原23.36元/股） [4][5] - 关联董事韩钟伟回避表决，表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票 [4] 公司章程修订 - 因限制性股票回购注销，公司股本由213,716.5372万股变更为213,639.9076万股，注册资本相应减少 [5][6] - 修订《公司章程》第七条、第二十一条，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [6] 债务融资工具发行计划 - 拟注册发行不超过20亿元债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等，资金用于偿债及补充流动资金 [6] - 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，需提交股东会审议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会同意提请召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的议案，表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票 [7]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开日期为2025年6月26日，股权登记日为2025年6月19日（A股代码600248）[1] - 现场会议地点为西安市莲湖区北大街199号公司总部会议室，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00（交易时段细分）[4][5] 临时提案新增内容 - 控股股东陕西建工控股集团提出两项核心提案：续聘天职国际会计师事务所负责2025年度财务及内控审计，以及修订《公司章程》等治理文件[2] - 公司章程修订涉及取消监事会设置，原职能由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》，并新订《独立董事工作制度》[3] - 相关议案已通过第八届董事会第二十五次会议及监事会第十六次会议审议[3][6] 议案表决安排 - 非累积投票议案包含18项，其中关联股东需对议案12（陕建控股及实业公司回避）、议案13（延长石油系企业回避）进行回避表决[6] - 原定4月30日公告的股东大会其他事项维持不变，新增提案后表决权委托书明确需标注"同意/反对/弃权"选项[4][8][9] 文件披露情况 - 修订条款细节详见上交所网站披露的系列公告，包括《公司章程》修订（编号2025-047）、会计师事务所续聘（编号2025-048）等[2][3] - 董事会及监事会决议公告同步发布于四大证券报及上交所网站，披露日期分别为2025年4月30日和6月14日[6]

公司章程修订 - 公司注册资本由42,064万元增加至42,0641138万元[1] - 新增职工代表董事并规定其产生方式，强化董事忠实勤勉义务[1] - 明确控股股东实际控制人职责义务，独立董事规定单独成节[1] - 股东会职权调整，不再审议经营方针投资计划等事项[2] - 优化股东会召开方式及表决程序，降低临时提案权股东持股比例[2] 议事规则修订 - 修订股东会议事规则，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 修订董事会议事规则，同步更新审计委员会工作规程[3] 董事会换届选举 - 非独立董事候选人资格已通过独立董事专门会议审查[5] - 独立董事候选人需经深交所备案审核后方可提交股东会[6] 高管薪酬计划 - 2025年度董事及高级管理人员薪酬计划因回避表决需提交股东会审议[6] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会议案，将审议章程修订等事项[6]

公司章程修订 - 公司章程修订主要涉及条款表述规范化调整，包括公司简称统一为"公司" [1] - 修订依据明确为《公司法》《证券法》等法律法规 [2] - 公司注册信息更新为统一社会信用代码913700001650810568 [3] 公司治理结构 - 法定代表人变更程序明确需在30日内确定新人选 [3] - 股东会职权范围扩大，新增对发行公司债券的决议权 [21] - 董事会成员最低人数要求调整为《公司法》规定或章程规定人数的三分之二 [22] 股份发行与转让 - 同次发行的同种类股份需保持相同发行条件和价格 [6] - 公司回购股份情形扩充至6种，包括员工持股计划、股权激励等 [7] - 回购股份处置时限明确，减资情形需10日内注销 [8] 股东权利与义务 - 股东权利清单细化，新增查阅会计凭证权利 [9] - 股东诉讼权行使条件调整为连续180日单独或合计持股1%以上 [16] - 控股股东行为规范新增8项具体要求，包括不得占用资金等 [18] 董事会运作 - 董事任职资格新增失信被执行人限制 [36] - 董事忠实义务条款细化，明确关联交易报告要求 [37] - 董事辞职生效时间调整为收到辞职报告当日 [40] 重大事项决策 - 需特别决议事项新增公司分拆情形 [29] - 对外担保限额调整为净资产50%或总资产30% [21] - 重大资产交易标准明确为最近一期审计总资产30% [21] 信息披露要求 - 会议记录保存期限明确为不少于十年 [28] - 股东会网络投票时间窗口限定为会议前日下午3点至会议当日上午9:30 [24] - 董事候选人资料披露要求包括教育背景、持股情况等 [24]