交易概述 - 邵氏兄弟股份拟以发行代价股份方式收购主要股东华人文化旗下核心资产 交易对价达45.765亿元人民币 约合50.98亿港元 [3] - 此次收购构成“蛇吞象” 邵氏兄弟当前市值仅约4亿元 收购对价相当于其市值的近12倍 [3] - 公司表示 此次收购旨在发掘大湾区及全球华人社区市场潜力 致力成为亚太领先的内容制作与策划机构 并通过收购实现业务切实扩张与增值 [3] 收购标的资产 - 收购的目标业务包括剧集制作龙头正午阳光 电影投资制作公司上海华人影业 海外发行业务CMC Pictures 以及超过50家以UME品牌运营的影院网络 [3] - 正午阳光是国内影视剧制作龙头 自2011年成立以来推出了《琅琊榜》《欢乐颂》《大江大河》《山海情》等一系列高口碑作品 [3] - UME创立于2002年 是一家连锁影院管理公司 2017年起由华人文化全资运营 主营高端影院投资与运营业务 [4] 收购方背景与业绩 - 邵氏兄弟控股是一家香港影视投资控股公司 于2010年在香港联合交易所主板上市 董事会主席为黎瑞刚 [4] - 公司前身为1958年邵逸夫创立的邵氏兄弟（香港）有限公司 上世纪60至80年代处于巅峰期 曾被称为“东方好莱坞” [4] - 近年来公司业绩不佳 2022年至2024年归母净亏损分别为30.2万元 289.8万元 577.9万元 [4] - 2025年上半年业绩显著改善 实现营收1.06亿元 同比增长734.61% 归母净利润0.07亿元 实现扭亏为盈 [4] 交易动机与关键人物 - 此次交易的关键人物为黎瑞刚 其现任华人文化董事长兼首席执行官及邵氏兄弟董事会主席 [4][5] - 外界认为 将华人文化核心资产注入邵氏兄弟 或是黎瑞刚为了实现其上市目标 公开报道显示其在2021年4月曾透露华人文化或将在未来一两年内在香港上市 但近5年过去尚未实现IPO [5]

收购交易概览 - 邵氏兄弟股份（00953.HK）拟以发行代价股份方式收购华人文化旗下核心资产，交易对价达45.765亿元人民币（约合50.98亿港元）[1] - 收购目标业务包括剧集制作龙头正午阳光、电影投资制作公司上海华人影业、海外发行业务CMC Pictures及超过50家以UME品牌运营的影院网络等[1] - 此次收购对价相当于邵氏兄弟当前约4亿元市值的近12倍，构成“蛇吞象”并购案[1] 收购方背景与战略 - 收购方邵氏兄弟控股是一家香港影视投资控股公司，董事会主席为黎瑞刚，华人文化为公司第一大股东[2] - 公司前身为邵逸夫1958年创立的邵氏兄弟（香港）有限公司，上世纪60至80年代处于巅峰期，曾被称为“东方好莱坞”[2] - 邵氏兄弟表示，通过此次收购将发掘大湾区及全球华人社区市场潜力，致力成为亚太领先的内容制作与策划机构，实现业务扩张与增值[1] 被收购核心资产详情 - 正午阳光是国内影视剧制作龙头，自2011年成立以来推出了《琅琊榜》《欢乐颂》《大江大河》《山海情》等一系列高口碑作品[1] - UME是一家连锁影院管理公司，创立于2002年，2017年起由华人文化全资运营，主营高端影院投资与运营业务[2] 公司近期财务表现 - 邵氏兄弟2022年至2024年归母净亏损分别为30.2万元、289.8万元、577.9万元[2] - 2025年上半年，公司实现营收1.06亿元，同比增长734.61%，归母净利润0.07亿元，实现扭亏为盈[2] 交易动机与行业背景 - 此次交易的关键人物为华人文化董事长兼首席执行官黎瑞刚[3] - 外界认为，将华人文化核心资产注入邵氏兄弟，或是黎瑞刚为实现其上市目标所采取的行动[3] - 公开报道显示，黎瑞刚曾于2021年4月透露华人文化或将在未来一两年内在香港上市，但近5年时间过去尚未能实现IPO[3]

并购交易概览 - 佛塑科技以总计50.8亿元的对价收购金力股份100%股权，方案已获证监会同意注册批复 [2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，其中现金支付4亿元，剩余46.8亿元以发行股份方式支付 [6] - 交易包含业绩对赌条款，金力股份承诺2025年至2027年净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元和6.1亿元 [13] 收购方：佛塑科技 - 佛塑科技是一家成立于1988年的深交所上市公司，控股股东为广东省广新控股集团，正积极推动战略转型聚焦新材料主业 [17] - 公司2025年第三季度营收为5.84亿元，同比增长2.66%；归属于上市公司股东的净利润3092.88万元，同比下降5.88% [17] - 为聚焦主业，公司于2025年7月拟以1.8亿元转让全资子公司三水长丰100%股权，该子公司2025年1-5月净利润为33.21万元，较2024年全年净利润-872.54万元大幅扭亏 [18][19] - 公司近期战略动作包括：与湖南石化投资34.69亿元建设“聚酰胺-尼龙薄膜一体化项目”；与紫金矿业共同投资建设电池级硫化锂中试平台，公司出资500万元持股5% [20] 被收购方：金力股份 - 金力股份是一家锂电池湿法隔膜及涂覆隔膜生产企业，2010年成立，截至2025年6月30日已取得313项境内专利及7项境外专利 [4] - 公司经营规模：年营收约26.3亿元，资产规模达125亿元，分别是佛塑科技的1.2倍和2.6倍 [4] - 公司是湿法隔膜领域头部企业，2024年在中国湿法隔膜市场占有率约18%，位居行业第二；2025年上半年出货量突破20亿平方米，同比增速超过90% [5] - 公司客户已覆盖宁德时代、比亚迪、国轩高科、LG化学等头部电池厂商 [5] - 公司曾于2022年12月冲刺科创板，计划融资13.1亿元，估值约131亿元，但因专利诉讼于2023年9月主动撤回申请 [11] - 公司财务状况：2025年1-10月实现营业收入32.61亿元，净利润2.55亿元（未经审计） [6]；2025年上半年有息负债合计69.12亿元，其中一年内到期约25.22亿元 [1][12] - 公司历史盈利波动较大：2022年至2024年前三季度净利润分别为3.64亿元、1.35亿元和829.22万元；2023年至2025年上半年归母净利润分别为1.31亿元、-0.91亿元和0.98亿元 [5][12] 行业背景与协同效应 - 隔膜是锂电池四大关键材料之一，行业当前面临价格战和产能过剩，但长期需求依然向好 [2] - 2025年上半年，全国湿法隔膜出货量达112亿平方米，同比增长58% [5] - 收购的协同效应包括：共享薄膜材料基础研发能力，加速超薄隔膜技术突破；整合生产基地资源，提升规模效应降低制造成本；借助金力股份的客户网络加速佛塑科技新能源产品市场渗透 [8] - 上市公司平台可为金力股份拓宽融资渠道、优化财务成本，国有资本背景强化其获取政策支持与国际合作的能力 [9] 交易估值与历史沿革 - 金力股份在此次交易中100%股权作价50.8亿元，与其三年前冲刺科创板时的约131亿元估值高点相比，缩水超过60% [4][12] - 金力股份曾卷入与恩捷股份的专利诉讼，首次涉诉金额7000万元，后总索赔金额被推高至2.8亿元，金力股份也曾反诉恩捷股份索赔1.49亿元 [11] 整合挑战与专家观点 - 专家指出并购后整合的关键难点涉及南北地域差异、企业文化融合、业务体系协同以及核心人才保留 [15] - 建议制定清晰的整合计划，建立跨区域协同机制，保留核心团队并推动文化融合，逐步统一管理体系 [15] - 此次收购有助于佛塑科技快速切入锂电池隔膜赛道，获取成熟技术、产能与客户资源，以较低成本整合优质产能，提升行业话语权与抗风险能力 [9]

交易终止 - 公司拟终止发行股份及支付现金收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项 [1] - 终止原因为在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 [1] - 交易自2025年6月29日启动推进不足五个月后宣告失败 [1] 交易方案与失败原因 - 原计划通过发行股份（占比70%）及现金（占比30%）支付相结合方式完成交易 [2] - 交易失败直接原因是标的公司主要股东方对重组评估值及拟设置的业绩承诺与补偿条款未能达成一致意见 [2] - 公司表示终止事项不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响且各方无需承担违约责任 [2] 交易双方规模对比 - 2024年德固特营业收入刚突破5亿元而浩鲸科技则已突破36亿元是德固特的7倍左右 [4] - 截至2025年3月31日德固特资产总额11.56亿元所有者权益7.65亿元而浩鲸科技资产总额高达56.17亿元所有者权益达29.54亿元 [4] - 市场将此次并购称为"蛇吞象"尝试源于双方体量差异悬殊 [3] 公司业务性质 - 德固特是节能环保装备制造企业专注于节能换热装备粉体及其他环保装备的研发生产与销售是一家典型的硬件制造企业 [3][4] - 浩鲸科技是国际化的软件和信息技术服务商前身为中兴软创业务包括电信软件开发及服务云和AI软件开发及服务行业数字化解决方案 [4] - 浩鲸科技在20个国家设立了子公司其云管理服务能力获得多家云厂商高级认证 [4] 公司近期业绩与股权 - 浩鲸科技股权结构分散处于无控股股东无实际控制人状态合计有14名股东前三大股东持股比例分别为27.83%27.62%13.85% [5] - 2025年前三季度德固特营业总收入3.82亿元同比下降9.29%归母净利润7226.2万元同比下降26.39% [6] - 2025年第三季度公司营业总收入1.32亿元环比上涨4.94%归母净利润2323.00万元 [6]

人事变动 - 公司董事、总经理应军因工作调整辞去所有职务 [1][2] - 公司聘任闫晓林为新任总经理，其此前担任公司副总经理及董事 [1][3] - 闫晓林曾长期任职于伊品生物，历任总裁、董事长等职 [3] 并购背景与影响 - 公司于2022年通过重大资产重组并购伊品生物，交易被称为"蛇吞象" [1][4] - 并购前双方规模悬殊：2021年公司营收12.35亿元，净利润1.06亿元，而伊品生物同期营收146.65亿元，净利润3.66亿元 [4] - 并购后公司营收规模显著扩大，2024年实现营收173.34亿元，其中伊品生物贡献营收160.01亿元，占比92.31% [5] - 2025年上半年公司实现营收81.60亿元，净利润8.36亿元，伊品生物贡献营收75.89亿元，净利润8.35亿元 [5] 战略整合与协同效应 - 公司与伊品生物同属生物发酵行业，产业链契合度高，并购有助于实现技术研发、销售渠道等方面的优势互补 [6] - 公司推进"战略、研发、财务、业务、组织"五大融合，以发挥协同效应，提升核心竞争力 [6] - 通过此次并购，公司从单一食品添加剂企业转型为具备完整生物发酵产业链的综合性公司 [7] - 业内认为新任总经理的上任是为深化并购后业务整合而作出的战略性人事安排 [1][7] 伊品生物业务概况 - 伊品生物主要从事玉米深加工，主要产品包括动物营养氨基酸、食品添加剂、增鲜类调味品及复混肥 [5] - 伊品生物在氨基酸、味精等生物发酵细分领域具备领先产能，是国内味精行业三强之一 [5]

公司更名及战略调整 - 公司拟将证券简称从"韦尔股份"变更为"豪威集团"，证券代码不变 [1] - 更名原因基于2019年完成对豪威科技的收购，逐步构建图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系 [1] - 2024年图像传感器解决方案业务实现营业收入191.90亿元，占主营业务收入74.76% [1] - 更名旨在准确反映公司未来战略发展方向，便于集团化管理及精细化管控，提升市场影响力 [1] - 公司官方网站和微信公众号已完成更名，但尚需股东大会审议和监管部门核准 [2] 业务发展历程 - 公司2007年成立，起初从事半导体产品分销业务 [2] - 2013年整合创始人旗下两家分销业务实体公司，主营业务转变为元器件分销与半导体分立器件 [2] - 2014年收购泰合志恒100%股权，业务拓展至SoC芯片领域 [2] - 2015年收购无锡中普微，拓展至射频芯片赛道，当年营收同比增长40.89% [2] - 2017年上市后，电子元器件代理及销售业务营收占比高达69.9%与79.01% [2] 重大并购交易 - 2019年公司以发行股份方式收购北京豪威85.53%股权，交易对价130亿元 [3] - 同时收购思比科42.27%股权和视信源79.93%股权，并募集配套资金不超过20亿元 [3] - 北京豪威主要业务由其下属公司美国豪威经营，后者原为纳斯达克上市公司，2016年被中国财团以19亿美元私有化 [3] - 美国豪威在CMOS图像传感器领域具有全球竞争力，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、安防监控等领域 [4] - 并购时北京豪威总资产规模约为韦尔股份的5倍，在全球CMOS图像传感器市场占有率仅次于索尼和三星 [4] 业绩表现 - 2019年第四季度公司净利润环比激增457.1%，达到3.3亿元 [4] - CMOS图像传感器业务2019年即贡献83.56%的营收，成为公司核心支柱 [4] - 2024年公司营业总收入257.31亿元，同比增长22.41% [5] - 2024年归属于母公司股东的净利润33.23亿元，同比增长498.11% [5] - 2024年图像传感器解决方案业务营收191.90亿元，占比74.76%，同比增长23.52% [5] - 2024年显示解决方案业务营收10.28亿元，占比4.01%，同比减少17.77% [5] - 2024年模拟解决方案业务营收14.22亿元，占比5.54%，同比增长23.18% [5]