董事和高级管理人员持股管理制度 - 公司制定本制度旨在规范董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围包括董事、高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有公司股份，含信用账户内股份[1] - 相关人员需遵守法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定，买卖前需知悉相关规则[3][4] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、涉嫌证券违法未满六个月、被公开谴责未满三个月等八类情况[2] - 禁止交易期间涵盖年报公告前15日、季报前5日、重大事件决策至披露日等敏感期[3][4] - 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1000股可一次性转让）[7] - 六个月内反向交易所得收益归公司所有，含配偶及直系亲属账户持股[8][9] 信息申报与披露要求 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人信息至深交所[6] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、时间区间、价格区间及合规说明[8] - 股份变动需在2个交易日内公告，列明变动前后持股量、交易价格等细节[8] - 离婚导致的股份变动需持续遵守制度规定[8] 股份增持管理 - 未披露增持计划者首次增持需披露后续计划，含目的、数量区间（上限≤下限2倍）、实施期限（≤6个月）等要素[9][10] - 增持计划实施过半需披露进展，未实施需说明原因[10] - 定期报告中需披露未完成增持计划的实施情况[10] 账户与股份管理 - 深交所将董事及高管申报的证券账户中公司股份锁定[10] - 可转让股份数量以上年末持股为基数，新增无限售股份按75%自动锁定[11] - 当年未转让股份计入次年基数，限售股份满足条件后可申请解除[11] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份[11] 制度执行与修订 - 本制度由董事会制定及修订，自批准后生效，与法律法规冲突时以法规为准[12] - 董事会负责解释实施细则[12]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年5月16日以邮件方式发出通知及资料，由董事长徐江召集并主持 [1] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会换届选举 - 提名徐江、古桂林、李武为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[2][3] - 提名郝颖、周霖、宋晓然为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[2][3] - 独立董事候选人郝颖、宋晓然已取得资格证书，周霖承诺参加培训并取得资格，其任职需经深交所审核无异议 [3] 公司章程及管理制度修订 - 修订《公司章程》条款以完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东会审议，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[4] - 修订《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》，获全票通过（7票同意/0票反对/0票弃权）[4] 临时股东会安排 - 2025年第一次临时股东会定于6月6日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号8层 [5]

股东会召开安排 - 公司将于2025年6月6日14:30召开第一次临时股东会，采用现场投票与网络投票结合方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权参会，法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需持身份证及账户卡 [4] 审议议案内容 - 主要审议董事会换届选举议案，包括提名3名非独立董事（徐江、古桂林、李武）和3名独立董事（郝颖、周霖、宋晓然） [8] - 议案3为特别决议事项需2/3表决权通过，其余议案需1/2以上表决权通过 [3] - 采用累积投票制选举董事，股东票数=持股数×应选人数（3位），可自由分配票数但不得超额 [5][6] 参会登记流程 - 法人股东需提交加盖公章的营业执照复印件及代理人授权文件，自然人股东需提交身份证及账户卡复印件 [4] - 接受信函或传真登记（截止6月5日17:00），登记地址为公司证券部，注明"股东会"字样 [4] - 现场参会需在会议召开前30分钟签到，出示身份证及授权书原件 [5] 网络投票操作 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需填报具体候选人票数 [5][6] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn投票 [6] - 交易系统投票时间为6月6日9:15-11:30及13:00-15:00 [6]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月20日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 由副董事长廖通逵主持 [2] - 全体9名董事 3名监事及董事会秘书王奕翔出席 部分高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 全部9项议案均获通过 包括董事会工作报告 监事会工作报告 财务决算报告等 [4][5] - 议案6(子公司授信担保) 议案8(利润分配) 议案9(董事长薪酬)对中小投资者单独计票 [6] - 议案9涉及关联交易 关联股东回避表决股份数达75 639 611股 [6] 法律程序合规性 - 北京市君泽君律师事务所见证会议 确认召集程序 出席资格及表决结果合法有效 [7] - 律师文新祥 吕文华出具法律意见书 认为会议符合《公司法》《公司章程》规定 [7] 公司治理动态 - 通过2024年度利润分配预案 具体方案未披露 [5] - 批准向银行等金融机构申请综合授信额度 未披露具体金额 [5] - 通过2025年度为子公司提供授信担保的计划 [5]

风险处置预案框架 - 公司为防范与中国电子科技财务有限公司金融业务风险制定系统性预案 [1] - 预案依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》编制 [1] 组织架构设置 - 成立金融业务风险预防处置领导小组 董事长任组长 总裁及财务总监任常务副组长 [1] - 财务/审计/证券部门负责人为小组成员 领导小组对董事会负责 [1] - 财务部门负责财务公司日常监督 审计部门实施审计监督 [1][2] 风险监测机制 - 建立跨部门协作机制 财务部门牵头落实风险防范措施 [2] - 工作组需动态监控财务公司经营数据及集团成员单位信息 [2] - 实行风险预警报告制度 发现问题立即采取阻断措施 [2] 风险触发条件 - 财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条要求时启动处置 [2] - 出现挤兑/债务违约/系统故障等重大事故时需应急响应 [2] - 单股东贷款超注册资本50%或股东负债逾期1年未偿还时触发预案 [2][3] - 年亏损超注册资本30%或连续3年亏损超10%时启动程序 [3] 应急处置流程 - 风险发生后领导小组需在分析基础上启动书面报告程序 [3] - 要求财务公司提供说明 必要时派驻调查组 [4] - 制定动态调整的处置方案 包含化解目标/实施步骤/督查机制 [4] 后续管理措施 - 风险平息后需重新评估财务公司抗风险能力 调整存款比例 [4] - 对风险事件进行溯源分析 必要时全额撤资 [5] - 预案解释权及修订权归属公司董事会 [5]

公司章程修订 - 公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于修订 <公司章程> 并办理工商登记变更的议案》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止 [1] - 公司章程修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规 [1] - 该议案获得3票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议 [2] 金融服务协议 - 公司审议通过与中电科财务公司签订《金融服务协议》，认为该协议遵循公开、公平、谨慎、公正原则，有利于持续发展且不影响公司独立性 [2] - 该议案表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事刘乐乐回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 金融业务风险管理 - 公司审议通过《与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》，认为该预案能有效防范金融业务风险，保障资金安全 [2] - 公司审议通过《中国电子科技财务有限公司的风险评估报告》，认为该报告客观反映了财务公司的内控和经营状况，符合金融服务要求 [2] - 上述两项议案均获得2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事刘乐乐回避表决 [2][3]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会经公司第四届董事会第二十四次会议决议同意召开，召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月20日14:00在北京海淀区公司会议室召开，网络投票通过上交所系统及互联网平台同步进行 [6] - 会议通知已通过指定信息披露媒体公告，审议事项与通知内容完全一致，未出现临时修改议案或新增议案的情形 [5][8] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共58名，代表有表决权股份79,324,244股，占公司总股本的50.6580% [7] - 现场出席股东13名，代表股份58,207,937股（占总股本37.1646%）；网络投票股东45名，代表股份21,116,307股（占总股本13.4834%） [7] - 中小投资者股东50名，代表股份5,790,922股（占总股本3.6974%），公司董事、监事、高管及律师列席会议 [7][8] 议案表决结果 - 全部议案通过率均超99.88%，反对票比例最高为0.1103%（关联交易议案），弃权票比例稳定在0.0051% [9][11][12][14][15] - 关联交易议案中，关联股东张跃、魏强回避表决，有效表决权股份38,764,047股，通过率99.7690% [12] - 中小投资者对关联交易议案支持率98.4198%，反对票1.5111%，与其他议案表决趋势基本一致 [12][14][15] 法律程序合规性 - 表决程序采用现场记名投票与网络投票合并统计，由股东代表、监事及律师共同监票计票 [9] - 网络投票股东资格由上交所信息网络有限公司验证，现场股东资格通过中国结算上海分公司股东名册核查 [7][9] - 律师确认会议全程符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定，决议合法有效 [17]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [2] - 参与人员为线上参加公司2024年度业绩说明会的全体投资者 [2] - 时间为2025年05月20日15:30 - 16:30 [2] - 地点为价值在线（https://www.ir-online.cn/）网络互动 [2] - 接待人员包括董事长叶肖华、财务负责人黄丹宇、董事会秘书徐建珍、独立董事王凤祥、保荐代表人李守伟 [2] 市场竞争力提升 - 基于10多年电力和新能源领域服务经验、20多年数字化专业能力，进行技术和服务模式创新 [2] - 巩固电力一体化服务能力、一站式数智应用平台开发能力和全链条一站式综合能源服务体系 [3] - 与产业链上下游战略合作伙加强合作，聚合优质资源 [3] 业绩相关 - 2024年度净利润下滑原因是行业整体毛利率下降，盈利空间收窄 [3] 资本开支与布局 - 根据行业和自身发展情况，在新能源资产的开发、建设等方面进行布局 [3] - 目前在储能技术和市场方面均有布局 [3] 市场拓展 - 积极关注海外市场发展机遇，根据市场需求和自身业务优势综合评估，选择目标市场重点拓展 [3] 发展战略与计划 - 致力于成为国内领先的综合能源服务运营商，夯实电力一体化服务能力，发挥一站式数智应用平台开发能力，打造全站式综合能源服务体系 [3][4] 财务状况 - 目前资金充裕且有良好的银行授信支持，新能源项目长期投资不会使公司短期财务状况承压 [4] - 有完善的内部控制流程，确保财务数据真实、准确、完整 [4] 产品功能与应用 - 蓄电池远程在线核容系统能实现对蓄电池组的远程实时监控、在线核容、故障预警、健康评估、寿命预测等功能，可应用于电力、新能源等多个领域 [4]

股价表现与资金动向 - 公司股价一字涨停，最新报34.8元/股，总市值140.6亿元 [1] - 涨停成交额为4726万元，最高封单额达63.59亿元，显示资金抢筹迹象 [2] 收购计划与交易细节 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算机67.91%股份，交易对方包括乐山高新投等59名主体 [4][5] - 配套融资发行价为20.26元/股，向实际控制人余浩及长江产业集团定向增发 [5] - 发行价参考市场价80%：前20/60/120个交易日交易均价分别为25.32元、26.36元、24.95元，对应80%为20.26元、21.10元、19.96元 [6] 财务数据对比 - 宝德计算机2023年收入92.7亿元（利润1.99亿元），2024年收入100亿元（利润2.3亿元） [7] - 公司2023年营收13.59亿元（净利润8245.34万元），2024年营收17.43亿元（净利润6558.76万元） [8] - 2025年一季度营收5.06亿元（同比+37.46%），净利润416.27万元（同比-72.13%） [8] - 资产负债率从2022年24.3%升至2025年一季度41.44%，加权平均ROE同期从12.44%降至0.41% [9] 战略协同与行业定位 - 宝德计算机为国产AI服务器龙头，ARM服务器市占率第一，参与中国电信170亿元集采项目，客户覆盖党政、金融、运营商领域 [11] - 公司为综合数智技术服务商，客户包括字节跳动、小米集团、中国银行等，收购后将形成"软硬一体"信创解决方案 [12] - 双方协同体现在：宝德与华为昇腾/飞腾/龙芯合作的技术优势+公司的头部客户资源，加速国产算力落地 [11][12][13] 市场预期与估值 - 民生证券预测2025-2027年归母净利润分别为1.06亿元、1.41亿元、1.88亿元，对应PE 111倍、83倍、62倍 [13] - 收购完成后公司将具备国产算力稀缺性，估值提升空间显著 [13]

税务违规案件曝光 - 深圳金斯达应用材料有限公司通过虚列黄金材料消耗支出等手段虚假申报，违规享受研发费用加计扣除优惠，少缴企业所得税1621.16万元，追缴税费及罚款合计3618.15万元 [1] - 嘉善景盛混凝土制品有限公司虚构研发项目虚假申报，违规享受研发费用加计扣除优惠并隐匿销售收入，少缴增值税、企业所得税等307.91万元，追缴税费及罚款合计609.14万元 [1] - 力软信息技术(苏州)有限公司接受虚开13份增值税普通发票列支成本，违规享受小型微利企业所得税优惠，少缴企业所得税78.27万元，追缴税费及罚款合计177.57万元 [2] 税务监管措施 - 国家税务总局将持续深化依法治税、以数治税、从严治税，既落实税费支持政策又严厉打击违规享受优惠行为 [2] - 税务部门强调要维护公平公正的经济税收秩序，保障国家税收安全，防止政策红利被不法分子获取 [2]