董事会薪酬与考核委员会设立目的 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理机制，提高董事会决策质量与效率 [1] - 负责拟定高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，依据考核结果向董事会提出考核结果和薪酬兑现建议 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集会议并主持工作 [6] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案 [13] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案 [14] 工作程序 - 薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效情况等资料 [23] - 对董事和高级管理人员的考评程序包括述职、自我评价、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [24] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次 [25] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过 [28] - 关联委员需回避相关议题的讨论和表决 [34] - 会议记录由董事会秘书保存，出席会议的委员需签名 [36] 其他规定 - 本工作细则自董事会决议通过之日起实施 [40] - 细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [42] - 细则由公司董事会负责解释和修订 [43]

本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会审议通过了关于2022年限制性股票激励计划草案及考核管理办法的议案，并提请股东大会授权董事会办理相关事项 [3][4] - 股东大会审议通过了回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案 [5] - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》相关规定 [5] 本次回购注销的情况 回购原因及数量 - 8名激励对象因离职不符合激励条件，需回购注销1.80万股限制性股票 [5] - 1名激励对象因退休不符合激励条件，需回购注销0.40万股限制性股票 [5] - 合计回购注销9名激励对象持有的2.20万股限制性股票 [5] 回购价格及资金来源 - 8名离职激励对象的回购价格为6.19元/股 [6] - 1名退休激励对象的回购价格为6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 [6] - 回购资金来源于公司自有资金 [6] 回购影响 - 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [6] - 本次回购注销不会影响激励计划的继续实施 [6] 本次回购注销的信息披露 - 公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务 [6][7] - 公司尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务 [7] 结论性意见 - 本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合相关规定 [7] - 回购原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》要求 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务，后续仍需继续履行 [7]

股指期货表现 - 道指期货下跌0.25% 标普500指数期货下跌0.21% 纳指期货下跌0.21% [1] 英伟达财报与交易动态 - 英伟达将于5月28日盘后公布2026财年一季报 [2] - 方舟投资管理公司通过旗下两只ETF合计购入价值470万美元的英伟达股票 [2] - 英伟达股价上涨0.18% [2] 特斯拉欧洲市场表现 - 特斯拉4月在欧洲新车注册量同比下降52.6%至5475辆 创近两年最大单月跌幅 [3] - 特斯拉股价下跌0.5% [3] SpaceX星舰试飞进展 - 星舰第九次试飞未成功 但马斯克称较上次有"很大进步" [4] 美国钢铁交易动态 - 美国政府计划在新日铁收购美国钢铁交易中获得"黄金股" 可决定董事会代表 [5] - 美国钢铁股价上涨0.15% [5] 摩托罗拉并购交易 - 摩托罗拉解决方案以44亿美元收购Silvus Technologies 创公司史上第二大并购 [6] - 交易包含43.8亿美元现金和2000万美元限制性股票 预计Q3或Q4完成 [6] Meta反垄断案进展 - FTC对Meta的反垄断诉讼结束审理 法院裁定结果预计年内公布 [7] - 若败诉 Meta可能被迫剥离Instagram和WhatsApp业务 [7] - Meta股价下跌0.3% [7] Stellantis管理层变动 - Stellantis任命安东尼奥·菲洛萨为新任CEO 接替因业绩下滑辞职的卡洛斯·塔瓦雷斯 [8] - Stellantis股价下跌0.48% [8] Salesforce战略收购 - Salesforce拟以80亿美元收购Informatica 以增强AI数据工具竞争力 [9] - Salesforce股价下跌0.16% [9]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，包括财务监督、合规审查等职责 [2] - 审计委员会由3名非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 相关制度修订涉及18项公司治理制度，包括公司章程、股东会议事规则等 [5] 公司章程修订 - 公司章程修订删除"监事会"章节及所有涉及监事会的表述，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权 [3] - 修订涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配机制等内容，强化中小股东权益保护 [3] - 修订后的公司章程将在H股发行上市完成之日起生效并实施 [4] H股发行准备 - 公司拟发行境外上市股份(H股)并在香港联交所主板挂牌上市 [2] - 修订公司章程及相关制度是为了符合《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规要求 [2] - 股东大会授权董事会根据境内外监管要求对发行文件进行调整和修改 [4] 股东会相关调整 - 股东会职权中删除与监事会相关的内容，增加审计委员会相关职能 [6] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，并在董事会不履行职责时可自行召集 [7] - 股东会通知中需明确全体普通股股东(含表决权恢复的优先股等股东)的参会权利 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人由全体董事过半数选举产生[3] - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、利润分配方案、重大资产重组及高级管理人员任免等[4][5] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，对外投资等事项需在股东会授权范围内决策[5][8] 董事长职权 - 董事长主持股东会及董事会会议，签署公司债券及重要文件，行使法定代表人职权[6][8] - 在紧急情况下可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[6] - 董事长不履职时由过半数董事推举一名董事代行职责[7] 董事会秘书制度 - 董事会秘书由董事或高级管理人员担任，负责会议筹备、文件保管及股东管理，需符合6项任职限制条件[9][10] - 董事会秘书空缺超3个月时由董事长代行职责，解聘需经离任审计并签署保密协议[11][12] - 下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章[13] 专门委员会设置 - 设立战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，委员由董事会选举产生且任期与董事一致[14] - 专门委员会提案需先审议再提交董事会，委员失去董事资格即自动卸任[14][15] 会议提案与表决机制 - 10%以上表决权股东或1/3董事可提出临时议案，常规议案需提前10日提交[16][17] - 财务预算、担保贷款等议案需包含金额、用途、财务影响等详细要素[18][19] - 表决采用记名投票，需获全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意[40][43] 会议召开与记录 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前5日通知[22][26] - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点等，档案保存期限不少于10年[49][54] - 决议执行情况需在后续会议中通报，董事长对违规事项可要求召开临时董事会纠正[55][59] 议事规则修订 - 规则修订触发条件包括法律法规变更、公司章程调整或股东会决议[56] - 修订需经股东会批准后生效，涉及信息披露事项需依法披露[57][58]

反洗钱制度总则 - 公司制定反洗钱制度旨在防范洗钱、恐怖融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险，并保护公司声誉 [1] - 制度适用于全公司所有业务条线、各级机构和全体员工，子公司需结合当地情况制定操作细则 [1] - 公司致力于遵守各司法管辖区的反洗钱法律法规，打击相关犯罪活动 [1] 管理与监督架构 - 董事会是反洗钱最高决策机构，承担洗钱风险管理最终责任，审计委员会负责监督履职情况 [3] - 公司成立反洗钱工作领导小组，总经理任组长，财务负责人任副组长，下设工作小组负责具体执行 [3] - 工作小组职责包括监督制度执行、制定风险评估指标、落实整改措施及处理创新业务反洗钱工作 [3] 内部监控措施 - 公司采用基于风险的方法对客户及交易对手进行尽职调查，重点关注可疑交易、高风险国家关联交易 [4][5] - 高风险交易对手需每年复核，中等风险每两年复核，受益所有人变更时需重新调查 [5] - 销售及后勤部门需对高风险业务关系加强尽职调查，包括额外身份验证和资金来源审查 [4] 可疑交易报告机制 - 业务人员发现可疑交易需向公司及监管机构报告，公司建立内部汇报机制确保及时上报 [7] - 财务负责人（洗钱报告主任）为外部汇报主要联络人，有权决定是否向监管机构提交报告 [7] 员工培训与记录管理 - 公司为全体员工提供持续反洗钱培训，洗钱报告主任及工作小组接受专项法规培训 [8] - 反洗钱记录（如尽职调查、交易报告）需以电子或纸质形式保存至少5年 [8] 制裁合规要求 - 公司需筛查客户、交易方及员工是否在联合国或美国制裁名单中，确认后需终止关系并上报 [9] - 业务关系存续期间需持续更新筛查，确保符合最新制裁名单要求 [9] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议生效，解释权归属董事会，未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [10] - 若与后续法律法规冲突，需尽快修订制度以保持合规 [10]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保及时准确履行信息披露义务，协调投资者关系，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 重大信息定义为对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的未公开信息，涵盖重大事项、交易、关联交易及经营管理信息等 [1] 报告义务人与管理架构 - 报告义务人包括控股股东、持股5%以上股东、高管、部门及子公司负责人等知情人员 [2] - 董事会为重大信息管理机构，董事会办公室（负责人为董事会秘书）负责具体信息披露工作，包括定期报告和临时报告 [2][4] - 报告义务人需在知悉重大信息后1个工作日内向董事会秘书报告，并提供真实完整的证明材料 [5][10][12] 重大信息范围与量化标准 - **交易类**：涉及资产总额/营业收入/净利润/净资产/交易利润占比≥10%且绝对金额超阈值（如营收超1000万元、净利润超100万元） [3][4] - **关联交易**：与自然人交易超30万元，与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [4] - **财务风险类**：诉讼金额超净资产10%且超1000万元、资不抵债、大额资产减值、主要资产被冻结等 [4][5][6] - **经营异常类**：核心业务停顿、重大环境变化（如价格/采购/销售模式）、核心技术流失或团队变动等 [6][7] - **其他重大事项**：如一次性合同金额占营收50%以上且超1亿元、获大额政府补贴、更名或注册信息变更等 [6][7] 报告程序与信息披露管理 - 报告形式包括书面、电子邮件、传真及会议 [9][11] - 董事会秘书需及时分析信息并提出披露预案，对需审议事项发起临时会议 [13] - 董事会办公室负责投资者沟通及媒体咨询，未经授权任何部门不得对外披露信息 [15][16] - 信息漏报或迟报将追究责任，造成不良影响由报告义务人承担后果 [17] 附则与制度效力 - 制度自董事会决议通过日起实施，解释权归董事会 [18][21] - 条款与法律法规冲突时以后者为准，并需及时修订 [20]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范公司及子公司的信息披露行为，维护股东及利益相关人权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1][2] - 信息披露指在规定时间、媒体、程序及方式下向社会公众公布并送达监管部门的重大信息[2] 信息披露基本原则 - 公司需确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，董事及高管需忠实勤勉履行责任[3] - 所有股东应平等获取信息，内幕信息依法披露前不得泄露或用于交易[3][4] - 信息披露语言需简明易懂，公开信息需在规定时间报送交易所[3][4] 信息披露内容及标准 - 公司需披露定期报告（年报、中报、季报）、临时报告及招股说明书等文件[5][6] - 定期报告披露时限：年报在会计年度结束4个月内，中报在上半年结束2个月内，季报在相应季度结束1个月内[6] - 临时报告需在重大事件发生后的2个交易日内披露，包括经营方针变化、重大投资、债务违约等20类情形[7][8][9] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[14][15] - 重大事件需通过内部报告制度流转，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[16] - 其他临时报告由董事会办公室汇总材料，经董事会秘书审核、董事长批准后发布[17] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为专门执行机构[22] - 董事需持续关注公司经营状况，董事会全体对公告内容真实性负连带责任[25][19] - 审计委员会需监督信息披露合规性，对定期报告财务信息出具审核意见[20] 信息保密机制 - 未公开重大信息需严格保密，知情人员不得泄露或利用内幕交易[23] - 公司与信息知情人员签署保密协议，董事长及高管为保密工作第一责任人[38][39] - 信息泄露或股价异常波动时，公司应立即披露相关情况[40] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件及资料由董事会秘书保管，保存期不少于10年[43][44][45] - 信息披露违规导致损失的，公司可追究责任人行政及经济责任[48][49] - 中介机构擅自披露未公开信息的，公司保留法律追责权利[50]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效率，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金定义包括公开发行证券（如IPO、配股、增发等）及非公开发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金[2] - 募集资金使用原则为规范、透明、注重效益，需平衡投资金额、投入产出与风险控制[3] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户数量原则上不超过募投项目个数，超募资金也需存入专户[9] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金存放、支取限额（如单次或12个月累计超5000万需通知保荐机构）、银行对账单抄送等条款[10] - 协议终止后需在2周内重新签订，并通过控股子公司实施募投项目时需共同签署协议[4] 募集资金使用规范 - 募投项目不得用于财务性投资（如委托理财）、证券买卖类业务或关联方占用，禁止质押、委托贷款等变相改变用途行为[13] - 公司需建立资金使用审批流程，董事会每半年核查项目进展并出具专项报告，差异超30%需披露调整计划[15][16] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需满足安全性高、流动性好条件，且需董事会审议并公告投资额度、期限及风控措施[19][20] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，新项目应聚焦主业并披露可行性分析[25][26][27] - 超募资金永久补流或还贷时，12个月内累计使用不得超过超募总额30%，且需承诺不进行高风险投资[22][23] - 单个项目节余资金转他用时，低于100万或5%可简化程序，超10%需董事会和股东会审议[31][32][34] 监督与披露机制 - 内部审计部门每季度检查募集资金使用情况，审计委员会发现重大风险需2日内报告交易所[37] - 保荐机构每半年现场调查，年度核查报告需包含资金存放、项目进度、超募使用等情况[38][15] - 董事会每半年披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，会计师事务所需出具鉴证报告[39][40]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，依据包括《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 信息披露义务人办理暂缓、豁免业务时适用本制度，无需主动申请但需接受交易所事后监管 [2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密时，若及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可暂缓披露 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息若披露可能违反保密法规或损害公司及投资者利益，可豁免披露 [5] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三条件：未泄露、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易未异常波动 [7] 内部管理流程 - 公司需严格控制暂缓与豁免事项的知情范围，确保信息保密性 [9] - 暂缓或豁免披露的决策需由董事会秘书登记并经董事长签字确认，归档内容包括事项内容、原因、期限等 [10] - 内部审核程序要求信息披露义务人提交审批表，董事会秘书需在2个交易日内完成审核并提交董事长审批 [11] 信息披露触发条件 - 若暂缓或豁免信息被泄露、出现市场传闻或股票交易异常波动，公司需立即披露 [12] - 暂缓或豁免原因消除后，公司需公告并说明此前暂缓/豁免的事由及内部审核情况 [12] 责任追究与附则 - 公司可对违规暂缓/豁免处理、违反保密制度或受监管处罚的信息披露义务人追责 [13] - 制度解释权归董事会，修订需经董事会审议通过 [16][17] 附件内容 - 包含审批表、保密承诺函及知情人登记表模板，明确需填写的字段如事项类别、申请部门、知悉方式等 [6][7]