核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保合法性、公允性和合理性 同时维护公司及全体股东权益 [1] 关联人定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人被视为关联人 [2] - 公司董事及高级管理人员均属于关联人范畴 [2] - 关联自然人关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织被认定为关联人 [2] - 通过实质重于形式原则认定的其他特殊关系方也可能被视作关联人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目等 [3] - 提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务均属关联交易范畴 [5] - 债权债务重组、提供财务资助、购买原材料及销售产品等商业活动被明确列为关联交易 [5] - 与关联人共同投资及其他可能引致资源转移的事项均受制度规范 [5] 关联人报备机制 - 关联人需在成为关联方之日起3个工作日内向董事会办公室报备关联情况 [4] - 报备内容包含关系密切家庭成员名单、控制或持有权益的法人名单等 [4] - 变更事项需在2个工作日内告知公司 [4][5] - 报备义务持续至不再具备关联情形后满12个月 [5] - 公司每年第一季度由审计委员会审核确认关联人清单 [5] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价或政府指导价 [6] - 有可比第三方市场价格时优先参考该价格标准 [6] - 无可比价格时可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法 [7] - 成本加成法适用于采购销售、资金融通等关联交易类型 [7] - 再销售价格法适用于未进行实质性增值加工的购销业务 [7] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及公允性说明 [7] 决策与披露 - 关联交易需按照公司章程及议事规则履行决策程序 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 除特定关联参股公司情形外 [8] - 同一交易方相反方向交易按单向金额履行审议程序 [9] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算审议 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行审议程序 [9] - 独立董事过半数同意方可提交董事会审议关联交易 [10] - 董事会审议时关联董事需回避表决 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [11] - 承销证券、领取股息等特定交易可免于审议披露 [12] 管理执行 - 董事会审计委员会负责关联交易监督和日常管理 [12] - 相关部门发现关联交易需在3日内书面报告董事会办公室 [13] - 报告需包含交易各方基本情况、定价依据及合同草案等要素 [13] - 财务管理部门负责汇总年度关联交易预计及额度追加提案 [13] - 各部门按职责分工负责关联交易记录及协议档案管理 [13]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 总则 - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供保证 抵押 质押或其他形式担保 含子公司担保 [2] - 未经董事会或股东会批准 公司及控股子公司不得对外提供担保 [2] - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 [2] 被担保对象的条件和审查 - 公司不主动对外提供担保 确有必要时由被担保人提出申请 [3] - 不得为个人提供担保 [3] - 禁止为提供虚假资料 曾有债务逾期 经营状况恶化或可能损害公司利益的单位担保 [3] - 财务部门为归口管理部门 负责办理担保事项 [3] - 申请材料需包括被担保人营业执照 财务报表 担保合同文本 还款计划说明等 [3] 对外担保的审批权限 - 担保合同需具备被担保主债权种类金额 债务人履行期限 担保方式 保证期间 担保范围等内容 [4][7] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [4] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保总额超净资产50% 总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 为控股股东等提供担保时 关联方需提供反担保 关联股东需回避表决 [5] 公司对外担保的执行和风险管理 - 担保必须订立书面合同 需审查合同内容 明显不利条款应要求修改或拒绝 [6] - 董事长或授权人代表签署担保合同 未经决议不得擅自签订 [8] - 为控股子公司提供担保应要求提供反担保 [8] - 为非控股子公司提供担保应要求必要反担保 方式包括保证 抵押 质押等 [8] - 需完善反担保抵押质押法律手续 办理登记 [8] - 担保后需跟踪被担保方资金流向 财务经营状况 发现问题及时报告 [9] 对外担保信息披露 - 需严格按照上市规则等履行信息披露义务 [10] - 提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露 [10] - 特定担保情形需在年度和半年度报告中汇总披露 [10] - 被担保人债务到期15交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形时需及时披露 [10] 责任追究及附则 - 违反制度人员将视情节给予警告 记过 解除职务等处分 造成损失需承担赔偿责任 [11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比增长9.83%至3.63亿元，净利润实现扭亏为盈，主要受益于智能终端业务增长及成本控制优化 [6][7][13] - 传统身份认证产品面临市场萎缩压力，但智能终端业务营收占比达40.91%并实现10.89%增长，成为新增长点 [1][7] - 海外收入占比提升带来汇率波动风险，公司通过外汇金融工具进行风险管理 [2][13] 财务表现 - 营业收入3.63亿元，同比增长9.83%；归母净利润314万元，同比扭亏（上年同期亏损2374万元） [6][7] - 经营活动现金流净额-3095万元，较上年同期-8661万元改善64.27% [6][13] - 研发投入2745万元，同比下降42.06%，主要因研发工时减少 [13] - 总资产16.10亿元，较上年末下降4.58%；货币资金占比14.92% [6][14] 业务结构 - 智能终端业务营收1.48亿元（占比40.91%），同比增长10.89%，毛利率29.19% [7][13] - 身份认证产品营收4248万元（占比11.71%），同比增长9.30%，毛利率49.36% [7][13] - 安全芯片业务营收未披露具体金额，但毛利率36.65%，同比增长9.30% [7][13] - 海外收入占比显著提升，同比增长19.46%，毛利率43.44% [13] 行业环境 - 数字支付在全球电商市场份额从2014年34%升至2024年66%，预计2030年成为线下主流支付方式 [8] - 80%网络攻击与身份访问相关，多因素认证（MFA）需求激增，微软92%员工账户部署抗钓鱼MFA [9] - 后量子密码（PQC）算法标准化进程加速，NIST已发布3种正式标准，引发密码技术更新换代需求 [9] 技术储备 - 公司拥有有效专利831件（含国外发明专利144件），计算机软件著作权284件 [11] - 动态令牌OTP获国密二级安全认证，为行业最高安全等级 [10] - 研发人员占比近50%，拥有700余人团队 [11] 战略方向 - 重点布局支付安全领域，开发智能支付终端及专用芯片 [10] - 拓展5G、IoT、数字身份等新场景的交易安全应用 [10] - 加大海外客户拓展力度，针对性调整营销策略 [2]

财务表现 - 2025年上半年公司营收达3.63亿元，同比增长9.83% [1] - 归母净利润为606.13万元，去年同期亏损1609.52万元，实现扭亏为盈 [1] - 智能终端产品营收1.48亿元，占总营收40.91% [1] - 安全芯片产品营收4247.75万元，同比增长9.30% [1] - 身份认证产品营收1.33亿元，同比增长1.97% [1] 业务结构 - 传统业务以USB Key、OTP等身份认证产品为主，客户主要为银行 [1] - 银行对网银产品需求持续下降，对经营业绩影响较大 [1] - 公司积极研发智能终端产品并开拓市场，已取得一定成绩 [1] 战略方向 - 维护现有主营产品市场的同时，研发新产品以培育新增长点 [1] - 加大海外客户拓展力度，积极维护海外核心客户关系 [2] - 密切关注海外市场需求变化，采取针对性营销和产品策略 [2] - 根据美元预期走势调整外币存款，运用外汇金融工具降低风险 [2] 公司背景 - 公司成立于1998年，专注于嵌入式操作系统及数字安全系统解决方案 [1] - 主营业务涵盖身份识别、交易安全、智能支付等领域 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入1 95亿元 同比增长15 19% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-2938 58万元 [1] - 基本每股收益为-0 2615元 [1] 营收增长 - 公司营业收入同比增速达到15 19% 显示业务规模持续扩张 [1] 盈利能力 - 报告期内公司净利润呈现亏损状态 亏损金额为2938 58万元 [1] - 每股收益为负值 反映当期盈利承压 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年公司营业收入为1 95亿元 同比增长15 19% [1] - 2025年上半年净亏损2938 58万元 上年同期为盈利1370 93万元 [1] 研发投入方向 - 公司在原生云密码服务、低空飞行安全和抗量子密码产品等研发项目上有较大投入 [1] - 在Web3 0（RWA、区块链等）和AI等新兴领域加大人才储备 [1]

市场表现 - 上证指数涨0.13%至3771.10点，深证成指跌0.06%至11919.76点，创业板指跌0.47%至2595.47点，市场全天成交额2.46万亿元，较上一交易日增加119亿元 [1][2] - 可燃冰、数字货币、油气开采及服务板块涨幅居前，金属新材料、电子化学品、稀土永磁板块调整 [2] - 农业银行股价涨2.12%至7.23元/股，邮储银行涨1.3%至6.23元/股，均创历史新高 [7][8] 个股动态 - 吉视传媒尾盘上演"地天板"，8月4日至今累计涨幅达105.18%，位居同花顺人气个股第一名 [2][3] - 吉视传媒一季度营业收入4.99亿元（同比+23.14%），归母净利润-1.03亿元，旗下产业园引入AI文创企业，布局数据要素服务业务 [5][6] - 三未信安、北信源"20CM"涨停，北信源推出结合AI大模型的智能市值分析管理系统，信创产业预计2026年市场规模突破2.6万亿元 [10][11][12] 行业分析 - 银行业整体风险偏好提升，国有大行因高股息率和分红稳定吸引资金流入，二季度净息差收窄趋缓、不良率下降 [8][9] - 影视行业暑期档票房超百亿元，与2024年持平预期，建议关注IP衍生品业务拓展及内容制播模式优化 [6] - 信创产业从政策驱动转向政策+市场双驱动，2025—2026年市场规模增速预计达17.84%和26.82% [12]

公司治理 - 公司于2025年8月20日召开第五届第十一次董事会会议 审议关于修订公司治理相关制度的议案 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来自信息安全行业 [1] 市值信息 - 公司当前市值为87亿元 [1]

核心诉讼事件 - 上海金融法院于2025年8月受理东兴证券、天健会计师事务所及康达律师事务所对39家企业和2名自然人的追偿诉讼，涉案金额达3.72亿元 [1] - 诉讼源于泽达易盛财务造假案，中介机构在先行赔付投资者后依据《民法典》行使追偿权 [3] - 格尔软件作为被告之一，因2018年与泽达易盛进行无商业实质的虚假交易涉及虚增营收1336.79万元被列入第十八位被告 [4] 泽达易盛财务造假细节 - 泽达易盛在2016年至2021年间通过虚假合同、伪造资金流水等方式累计虚增营业收入5.65亿元，虚增利润近3亿元 [2] - 其中2016年至2019年IPO前虚增收入3.42亿元，2020年至2021年上市后续虚增利润1.09亿元 [2] - 公司于2023年7月因重大违法被强制退市，成为科创板首例退市企业 [2] 中介机构赔付与追责依据 - 东兴证券、天健会计师事务所及康达律师事务所因未勤勉尽责，向投资者赔付及向证监会缴纳款项合计4.93亿元 [2] - 追偿法律依据为《证券法》第85条及第163条规定的连带赔偿责任，以及《民法典》中连带责任人追偿权条款 [2][3] - 东兴证券索赔2.15亿元（含投资者赔偿1.13亿元及证监会款项1.02亿元），天健索赔1.23亿元（含投资者赔偿2774.63万元及证监会款项8981.13万元），康达律所索赔3348.55万元 [5] 被告企业角色与行业影响 - 39名被告多为泽达易盛供应商、客户或关联方，通过虚构采购合同、资金循环回流等方式协助造假 [5] - 格尔软件虽未直接策划造假且涉案金额较小，但因信息披露违规于2023年5月受上海证监局警示函 [4] - 本案参考康尼机电追偿案中"按过错比例追责"原则，可能按过错程度划分责任比例，格尔软件或承担5%以下赔偿责任 [6] 诉讼预期与行业意义 - 一审审理周期预计6个月至1年，若上诉耗时更久，可能通过调解或按过错比例判决结案 [6][7] - 本案标志资本市场"全链条追责"时代开启，倒逼企业审慎核查交易对手方业务实质 [7] - 司法实践深化将推动资本市场净化，强化对配合造假行为的法律惩戒 [7]

业绩表现 - 公司2025年上半年实现营业收入1.16亿元 [1] - 业绩呈现短期波动，主要由于收入结构具有显著周期性特征及网络安全行业短期调整 [1] - 未来将继续坚持"技术创新+市场深耕"双轮驱动战略，加速成果转化以夯实复苏与可持续增长基础 [1] 技术研发进展 - 公司专注于数字信任和数据安全领域，提供基于密码技术的信息安全系列产品及服务 [2] - 前瞻性布局抗量子密码(PQC)新赛道，已构建覆盖技术研发到场景落地的能力体系 [2] - 全线密码产品初步完成抗量子能力升级，自主研发协同签名、混合协议及融合证书等技术 [2] - 技术成果加速商业化，抗量子密码服务平台已在银河证券完成落地验证 [2] - 正在金融、政务等高安全需求行业启动多场景试点 [2] - 近期定增募集资金中近60%将投向抗量子密码技术产业化 [2] 国际化战略 - 作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，牵头及参与国标、行标超百项 [3] - 持续拓展行业合作，作为首批鸿蒙Next密码厂商推动鸿蒙应用落地 [3] - 采用"直客+分销"双轮驱动模式构建开放共赢的行业生态 [3] - 全球商用密码市场持续扩容背景下，公司正加速推进国际化战略 [3] - 2025年6月发布国内首个基于抗量子密码的全量子一体化解决方案，实现国产技术海外规模化应用 [3]