公司基本信息 - 公司中文名称为道道全粮油股份有限公司 英文名称为Daodaoquan Grain and Oil Co Ltd [2] - 公司注册地址为岳阳经济技术开发区营盘岭路113号 邮政编码414000 [2] - 公司注册资本为人民币34,396.8305万元 股份总数为34,396.8305万股普通股 [2][7] - 公司经营期限为长期 法定代表人由董事长担任 [2] 公司设立与股份结构 - 公司由湖南巴陵油脂有限公司整体变更设立 于岳阳市工商行政管理局注册登记 [1] - 首次公开发行人民币普通股2,500万股 于2017年2月17日获中国证监会核准 [2] - 公司设立时发行股份总数7,500万股 面额股每股金额1元 [7] - 发起人包括刘建军 湖南兴创投资管理有限公司等20名股东 [1] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为安全第一 质量第一 诚信第一 [3] - 经营范围涵盖食用农产品初加工 批发 化肥销售 技术服务 软件开发 数据处理服务等一般项目 [4] - 许可项目包括农作物种子经营 道路货物运输 食品销售 [4] 股份管理规范 - 股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利 [4] - 股份以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 禁止以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得股份提供财务资助 [7] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划等情形回购股份 [8][10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权 查阅复制权等权利 [13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起代位诉讼 [15][16] 控股股东行为规范 - 控股股东应维护公司利益 不得占用资金 不得强令提供担保 不得从事内幕交易 [17] - 应保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [17] - 质押所持公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [18] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [34] - 选举董事时实行累积投票制度 独立董事和非独立董事表决分别进行 [37][38] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 职工代表董事1名 [49] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制订利润分配方案等职权 [49][51] - 董事长可行使董事会授权的对外投资 资产收购出售等决策权 [54] 董事行为规范 - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45][46] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [47] - 独立董事应保持独立性 不得存在影响独立性的情形 [59] 关联交易与担保管理 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上需董事会审议 [53] - 对外担保总额达到最近一期审计净资产50%或总资产30%后需股东会审议 [19] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议 [19]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、防范内幕交易及维护信息披露公平性 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息知情人登记管理工作 确保信息真实性、准确性和完整性 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 证券部门为日常管理部门 [2] - 证券部门是公司唯一信息披露机构 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传送涉密资料需经董事会秘书审核及董事长批准 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化等 [3] - 具体涵盖股利分配计划、股权结构变化、减资合并分立、重大诉讼、涉嫌犯罪调查及其他《证券法》规定重大事件 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 登记管理流程 - 公司需及时登记内幕信息知情人信息 包括姓名、身份证号、证券账户等 并在信息披露前填写《内幕信息知情人档案》记录知悉时间、地点、方式等内容 重大事项还需制作《重大事项进程备忘录》 [5] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书、秘书组织填写档案并签订保密协议、材料审核评估、及时信息披露及重大进展报告 [5][6][7] - 特定情形如收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、年报半年报披露、高送转预案（每10股送转合计达8股以上）、股权激励、重大投资合作、权益变动导致控制权变更及股票交易异常时 需向深交所报备档案 [7] 信息流转与保密管理 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需负责人批准并备案 对外提供需董事会秘书批准 [11][12] - 信息知情范围应最小化 重大信息文件专人保管 定期报告公告前财务数据不得泄露 向国家部门提供未公开信息需秘书批准及备案 [12] - 控股股东及实际控制人不得违规要求提供内幕信息 重大事项筹划前需签订保密协议及禁止内幕交易告知书 [12][13] - 涉密资料需妥善保管 不得以新闻发布替代正式公告 媒体接待需签署承诺书 泄密需及时报告并采取补救措施 [13] 责任追究与自查机制 - 内部人员违规导致信息披露违法将面临问责、赔偿或解聘 涉嫌犯罪移送司法机关 具体包括不报或错报档案、泄露信息、利用内幕交易等情形 [16] - 非公司内部人员违规泄露或利用内幕信息 公司将提请监管机构处罚并追究责任 [16] - 公司需在年报、半年报及重大事项公告后5交易日内自查内幕交易行为 核实后2工作日内报送处理结果 违规处罚结果需报备证监局及交易所并公告 [17] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务及法律责任 杜绝内幕交易 [17]

市值管理制度总则 - 为加强市值管理工作并维护公司与投资者权益 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 市值管理指以提高公司质量为基础 为提升投资价值和股东回报能力实施的战略管理行为 [1] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过信息披露增强透明度 引导市场价值与内在价值动态趋同 并通过资本运作等手段实现价值最大化与股东财富增长 [1] - 基本原则涵盖合规性 系统性 科学性与常态性 要求各层级人员协同开展持续动态的市值管理工作 [1] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事会秘书为具体负责人 证券管理部为主要执行机构 各部门需支持信息归集 [2] - 董事会需制定长期投资价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并密切关注市场价值偏离时采取合理措施 [2] - 董事及高管需参与投资者关系活动 董事长需督促决议执行并协调各方提升投资价值 [2] - 董事会秘书负责建立投资者沟通机制 收集市场判断并提升信息披露透明度与精准度 同时加强舆情监测分析 [3][4] 市值管理方式 - 公司可综合运用并购重组 股权激励 现金分红 投资者关系管理 信息披露 股份回购及其他合法合规方式提升价值 [4] - 具体措施包括通过并购强化主业核心竞争力 通过股权激励绑定管理层与股东利益 并通过持续现金分红增强投资者获得感 [4] - 投资者关系管理需及时准确披露信息 并通过业绩说明会等方式增进投资者了解 信息披露需以投资者需求为导向 强化关键信息 [4] - 股份回购需结合股权结构及市场环境 用于优化资本结构和稳定市场情绪 [4] 监测预警与应对措施 - 证券管理部需定期监测市值 市盈率 市净率等指标 设定预警值并在触发时分析原因并提出应对措施 [5] - 面对股价短期连续或大幅下跌（如20日内累计跌20%或股价低于年内高点50%） 公司可采取澄清公告 加强沟通 股份回购或现金分红等措施 [5][7] 禁止行为 - 公司及相关方不得从事操控信息披露 内幕交易 操纵股价 违规承诺 违规股份回购或增持 披露涉密信息及其他违法行为 [5][6] 附则 - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法律法规执行 [6]

审计委员会设立与法律依据 - 公司设立董事会审计委员会作为负责内外审计沟通监督核查工作的专门机构 同时行使公司法规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会运作需遵守公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 公司章程及其他相关法律法规 [2] - 审计委员会独立工作不受公司其他部门干涉 [4] 人员构成与任职要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 独立董事担任委员连任不得超过六年 [7] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需及时增补 未达三分之二时暂停行使职权 [8] - 独立董事辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时 需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [8] 职责权限与工作范围 - 主要职责包括监督评估外部审计 提议更换审计机构 监督内部审计制度 协调管理层与审计机构沟通 审核财务信息及披露 监督内控 行使监事会职权等 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [12] - 监督评估内部审计部门工作时需指导监督内审制度建立实施 审阅年度内审计划 督促实施 指导部门运作 报告工作进度 协调内外审计关系 [13] - 可检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职行为 要求提交执行职务报告 [14] - 审核财务会计报告真实性准确性完整性 重点关注重大会计审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 由审计部报告内部审计工作情况及问题 [18] - 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [18] - 会议可采用现场或非现场通讯方式召开 [19] - 会议需提前三日通知 紧急情况下可不受限 通知内容包括日期时间地点方式议题联系人等 [20] - 会议通知可通过传真电子邮件电话及专人送达等方式 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [22] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 需提交授权委托书 [23] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [23] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职 董事会可撤销其职务 [24] - 非委员董事可列席会议 审计委员会可召集相关人员列席介绍情况但无表决权 [25] - 会议以记名投票方式表决 可采用传真电话方式并以传真方式作出决议 需参会委员签字 [26] - 每人享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意方为有效 [26] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果或内部控制有效性评估意见需以书面形式报董事会审议 [28] - 董事会在年度工作报告中需披露审计委员会过去一年工作内容包括会议召开和决议情况 [29] - 会议需作书面记录 出席委员和记录人需签名 委员可要求对发言作说明性记载 [30] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期为十年 [30] - 委员对未公开信息负有保密义务 [31] 规则执行与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 [32] - 未尽事宜按国家相关法律法规部门规章和公司章程执行 若与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触 则按新规定执行并及时修改本规则报董事会审议通过 [33] - 本议事规则解释权归公司董事会 [34]

财务表现 - 上半年营业收入27.92亿元 同比增长1.16% [2] - 扣非净利润1.57亿元 同比大幅增长428.51% [2] - 拟每10股派发现金红利1.76元（含税） [2] 盈利驱动因素 - 主要生产原料价格下行 [2] - 费用控制有效及产品毛利率提升 [2] - 销售费用同比减少27.26% 主要缘于精细化管理与渠道效率提升 [3] - 财务费用同比大幅下降98.28% 显示资金管理效率显著提升 [3] 行业背景 - 南美大豆主要生产国产量增长 中国粮油加工商转而购买南美大豆 [2] - 国际菜籽价格处于低位 有利于国内菜籽加工商扩大利润空间 [2] 渠道建设 - 新增经销商92家 经销商总数量达到1397家 [2] - 终端网点约83万个 [2] - 线上直销收入同比增长23.64% [2] 产品与市场 - 核心业务包装油销量同比增长24.19% [3] - 高油酸菜籽油等健康产品市场销售持续推进 [3] - 西南地区销售收入增长较快 四川 贵州 云南等地消费者认可产品品质 [3] - 在华中 西南 华东等区域建立起稳固的市场地位 [3] 公司战略 - 秉承以优质产品回报顾客 以经济效益回报股东的经营理念 [3] - 推动品牌价值与市场份额双提升 [3]

财务表现 - 营业收入27.92亿元，同比增长1.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比增长563.15% [1] - 基本每股收益0.53元/股，同比增长562.50% [1] - 加权平均净资产收益率8.24%，同比提升6.87个百分点 [2] 现金流与资产状况 - 经营活动产生的现金流量净额3.25亿元，同比下降76.48% [1] - 总资产44.48亿元，较上年度末增长10.19% [2] - 归属于上市公司股东的净资产22.56亿元，较上年度末增长6.37% [2] 股东结构与利润分配 - 控股股东刘建军持股比例21.69%，其中质押股份4281万股 [2] - 湖南兴创投资管理有限公司持股11.92%，质押股份950万股 [2] - 利润分配预案为每10股派发现金红利1.76元（含税），合计派发现金6053.84万元 [1] 公司治理与控制权 - 实际控制人及控股股东报告期内未发生变更 [3] - 刘建军与湖南兴创投资存在关联关系，并与恒基祥荣11号私募基金构成一致行动人 [3] - 前10名股东中无优先股股东及转融通业务相关变动 [3]

利润分配预案审议程序 - 董事会于2025年7月30日审议通过中期利润分配预案 认为该预案兼顾股东即期利益与长远利益 并同意提交股东大会审议 [1] - 监事会审议认为预案符合法律法规及公司章程 未损害中小股东利益 同意提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议认为预案符合法律法规 兼顾公司与股东长期利益 不存在损害中小投资者情形 [2] 利润分配具体方案 - 截至2025年6月30日 公司可供股东分配利润为121,706,314.41元 [2] - 拟以总股本344,000,000股为基数 每10股派发现金红利1.76元（含税） 现金分红总额60,538,421.68元 [3] - 现金分红占上半年合并报表归属于上市公司股东净利润的33.45% 占母公司净利润的70.97% [3] 利润分配依据与合理性 - 分配预案基于母公司可供分配利润与合并财务报表可供分配利润孰低原则确定 [2] - 预案综合考虑公司经营发展与投资者利益 符合《公司法》《证券法》及监管规定 [3][4] - 实施利润分配预计不会对公司经营现金流产生重大影响 [4]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月19日14:30召开2025年第二次临时股东大会 采用现场表决与网络投票相结合方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为2025年8月19日9:15至15:00 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年8月14日 登记在册股东均享有出席及表决权 [2] 会议审议事项 - 议案表决规则要求特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 普通决议需过半数通过 [3] - 全部议案均需对中小投资者表决单独计票 中小投资者定义为除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东外的其他股东 [3] 参会登记方式 - 个人股东需提供身份证件及股票账户卡 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人资格证明 [4] - 登记材料需通过来人 邮递或传真方式于2025年8月18日17:00前送达公司 传真号码0731-88966518 [4] - 会议地点为湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼综合会议室 [2] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统使用交易代码362852进行投票 或通过互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn操作 [9] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [9] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [9]

公司治理与会议情况 - 第四届监事会第八次会议于2025年7月30日以通讯方式召开 应到监事3名实到3名 会议召集及表决程序符合法律法规 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要 监事会确认报告编制程序合规且内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1][2] 财务与资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用严格按监管制度执行 未发现损害股东及公司利益的情况 资金审批支付流程符合《募集资金使用管理制度》规定 [2] - 董事会拟定的2025年中期利润分配预案获监事会通过 被认为符合公司章程及现金分红政策 决策程序合法合规且有利于公司健康稳定发展 [2][3] 子公司运营与融资安排 - 全资子公司道道全粮油（香港）有限公司拟向香港本地银行申请47000万美元低风险授信额度 用于对境外供应商开立国际信用证及后续融资业务 [3] - 该授信额度议案以3票同意0票反对的结果获监事会通过 相关详情参见同日披露的公告编号2025-040 [3] 公司章程修订与信息披露 - 监事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为3票同意0票反对 该议案尚需提交股东大会审议 [3] - 公司指定信息披露媒体包括巨潮资讯网、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 相关报告及公告均通过上述渠道披露 [2][3]

授信申请基本情况 - 全资子公司道道全香港向香港本地银行申请低风险授信额度47,000万美元 用于对境外供应商开立国际信用证及后续融资业务 [1] - 授信额度可循环使用 实际授信金额以银行最终审批为准 无需公司及实际控制人提供任何形式担保 [1] - 授权公司董事长代表签署相关法律文件 授信期限未明确列示 [1] 授信目的与影响 - 申请授信旨在满足子公司经营发展需要 提升其综合竞争力、持续发展能力和综合效益 [2] - 授信不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响 不会损害公司及全体股东利益 [2] - 该事项属于董事会审议权限范围 无需提交股东大会审议 [2] 风险控制特征 - 本次授信被明确归类为低风险额度 不会给公司带来重大财务风险 [1][2] - 授信用途限定于国际信用证开立及后续融资业务 针对境外供应商交易 [1] - 银行审批机制作为实际授信额度控制节点 以最终发生额为执行标准 [2]