公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划，向73名激励对象授予1,900万份股票期权，占公司总股本的3.35% [8][10][11] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人关联方 [7][9][11] - 标的股票来源为定向发行的A股普通股，行权价格为每股25元，不低于草案公布前1个交易日股票交易均价21.16元 [10][18] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长36个月，分两期行权：第一期（2025年）可行权50%，第二期（2026年）可行权剩余50% [12][13][22] - 设置12个月等待期，行权需满足公司净利润考核目标（2025年≥3.5亿元，2026年≥4.5亿元）及个人绩效考核要求 [13][19][22][23] - 未达标行权条件的期权将注销，限售期遵循《公司法》《证券法》关于董事高管持股转让的规定 [14][15][17] 合规性及实施程序 - 计划已通过董事会、监事会审议，尚需履行60日内授予程序及股东大会表决（需非关联股东2/3以上通过） [25][26][28][31] - 激励对象名单将公示10天，监事会核查内幕交易情况，确保符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [9][31] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，计划披露文件包括草案、考核办法等，后续需持续履行信披义务 [32][33] 激励计划目的与影响 - 旨在建立长期激励机制，绑定股东、公司与核心员工利益，提升核心竞争力并实现经营目标 [6][7][33] - 监事会认为计划符合法律法规，不存在损害公司及股东利益的情形 [29][33] - 涉及会计处理将影响财务报表，需剔除股份支付费用后计算净利润考核指标 [22][24]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策能力，完善公司治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [1] - 审计委员会为董事会下设专门机构，行使监事会职权，独立工作不受干预 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士，成员不得担任高管 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [5] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计、审核财务报告及披露、评估内部控制、行使监事会职权 [9][11] - 需督导审计监察部每半年检查高风险事项（如募集资金使用、关联交易等）并提交报告 [12] - 每年向董事会提交内部控制评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [14][7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [26] - 临时会议可通讯表决，关联委员需回避表决，无关联委员不足半数时提交董事会 [31] - 会议记录保存十年，决议以书面形式报董事会 [33][34] 其他关键程序 - 审计监察部需每季度报告内部审计进展及问题，重大缺陷需及时上报 [13] - 聘请或更换外部审计机构需经委员会审议后提交董事会，董事会须尊重其建议 [15] - 委员会可自行召集临时股东会，费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [18][20] 附则 - 细则由董事会审议生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会行为，提高议事效率，确保程序及决议合法有效，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开[1][5] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，全体董事负有组织股东会的责任[3] 股东会职权范围 - 股东会行使职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立等重大事项[8] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[8] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，豁免情形仅限公司单方面获利的交易[8][9] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[11] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的，股东可向审计委员会提议[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册[15][16] 提案与通知要求 - 临时提案需由持股1%以上股东在会议召开10日前书面提交，召集人应在2日内公告补充通知[18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知内容需包含会议时间、议程、股权登记日等[19][20] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人资料，包括教育背景、持股情况、关联关系等[21][22] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[26][27] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司回购股份无表决权[35] - 选举董事时实行累积投票制，其他提案逐项表决，同一表决权重复投票以第一次结果为准[36][39] 决议与记录管理 - 股东会决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过议案需特别提示[43][44] - 会议记录需保存10年，包含审议经过、表决结果、质询答复等内容，出席董事及主持人需签字确认[45][46] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[51][19] 附则与规则解释 - 规则中"以上""内"含本数，"超过""低于"不含本数，规则由董事会制定并经股东会审议生效[52][53] - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准，解释权归董事会[54][55]

独立董事津贴制度总则 - 制度制定目的为完善公司治理结构并规范独立董事津贴管理 依据包括《公司法》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 适用对象为符合《上市公司独立董事管理办法》要求 与公司及主要股东无利益冲突的外部董事 [2] - 津贴确定原则需综合考虑独立董事的工作任务及责任范围 [2] 津贴标准及支付方式 - 独立董事年度津贴标准为税前125,000元人民币/人 [2] - 津贴发放时间为年度股东会结束后一次性支付 公司代扣代缴个人所得税 [2] - 履职产生的差旅费及合理费用由公司实报实销 [2] - 离任情形下按实际任期比例发放津贴 [2] 制度实施与修订 - 董事会拥有制度解释权及修订权 [4] - 股东会授权董事会制定实施细则 薪酬与考核委员会负责具体执行 [4] - 制度生效需经董事会及股东会审议 修订程序与生效程序相同 [4]

深圳市新国都股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度 核心观点 - 公司制定内部问责制度旨在完善法人治理结构，健全责任追究机制，促进董事及高级管理人员勤勉尽责，提高决策与经营管理水平 [1] - 问责范围涵盖董事及高级管理人员在履职、决策、信息披露、内幕交易等18类违规行为 [2][4] - 问责方式包括行政处分（如通报批评、降职）、经济处罚（扣发奖金）、法律追责（诉讼）及股权激励限制等 [6][8][10] - 问责程序遵循回避原则，被问责人可申辩申诉，重大事项需提交股东会或职工代表大会批准 [8][9][10] 分章节关键要点 第一章 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》，适用于公司及子公司董事、高级管理人员 [1][2] - 要求相关人员遵守法律法规，完善内控体系，规范公司运作 [1] 第二章 问责范围 - 明确18项问责情形，如不执行董事会决议、泄露商业秘密、决策失误致重大损失、内幕交易、违规买卖股票等 [2][4] - 监管处罚（如证监会、交易所纪律处分）及股东会/董事会认定的其他情形也纳入问责 [4] 第三章 问责方式 - 行政与经济问责结合，具体措施包括通报批评、降职撤职、扣薪、解除劳动合同及法律诉讼 [6][8] - 可限制违规者参与股权激励，处罚金额由董事会决定 [8][10] - 免责情形：表决时明确异议并记录、书面风险提示、不可抗力 [5][7] 第四章 问责程序 - 问责启动需由董事/董事长/经理联名提出，董事会秘书汇总资料报董事会审批 [8][9] - 被问责人可申辩申诉，罢免董事需股东会或职工代表大会批准 [9][10] - 受外部监管问责时同步启动内部程序，涉嫌犯罪的移交司法机关 [9][10] 第五章 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释修订，自审议通过生效 [10]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派方案实施完毕，以总股本250,429,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金20,034,373.60元，不转增不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配 [1] - 权益分派股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日 [1] 激励计划调整 - 股票期权行权价格从15.90元/份调整为15.82元/份，限制性股票回购价格从10.55元/股调整为10.47元/股，调整依据为《激励计划（草案）》规定的公式P＝P0 - V（P0为原价格，V为每股派息额） [1] - 2023年1月13日公司董事会审议通过激励计划草案，2023年3月17日完成首次授予登记，向160名激励对象授予560.91万份股票期权，行权价格16.06元/份 [2] - 2024年1月17日完成预留授予登记，向26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格16.02元/份 [2] 法律程序与合规性 - 2025年4月24日公司董事会审议多项激励计划相关议案，调整事项已取得必要批准和授权，符合规定，但需继续履行信息披露义务 [2]

公司动态 - 协创数据拟向多家供应商采购服务器，总金额预计不超过40亿元 [1] - 采购服务器主要用于为客户提供算力租赁服务 [1] - 本次交易不构成重大资产重组亦不构成关联交易 [1] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的50%以上 [1] - 交易需提交公司股东会审议 [1]

公司产品 - 中国长城的液冷产品主要包括喷淋液冷服务器 [1] - 该产品可应用于中大型数据中心 [1] 行业应用 - 喷淋液冷服务器技术适用于数据中心领域 [1]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 联想集团基本业务营运表现强劲，FY2025 所有主营业务营业额均双位数同比增长，全年净利润同比增长 37%；FY2025Q4 净利润同比下滑主要受非现金认股权证公允值亏损影响，排除非现金费用，non - HKFRS 净利润同比增长 25% [6] - 随着混合式人工智能加速落地，预计公司 FY2026 - FY2028 营收分别为 763.70、827.33、872.08 亿美元，non - HKFRS 净利润分别为 16.01、18.74、22.18 亿美元，对应 P/E 倍数为 9.0x、7.7x、6.6x；随着 AI 功能在 PC 端加速渗透，公司业绩有望逐步提升，且 AI 功能用于其他终端市场利好公司未来整体发展，维持“买入”评级 [9] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 截至 2025 年 5 月 26 日，联想集团近 1 个月、3 个月、12 个月相对恒生指数表现分别为 5.1%、 - 26.6%、 - 12.6%，恒生指数同期表现为 5.9%、 - 2.1%、25.1% [4] - 联想集团当前价格为 9.29 港元，52 周价格区间为 6.57 - 13.60 港元，总市值 115,239.28 百万港元，流通市值 115,239.28 百万港元，总股本 1,240,465.93 万股，流通股本 1,240,465.93 万股，日均成交额 676.71 百万港元，近一月换手 0.65% [4] 财务数据 - FY2025（对应自然年 2024Q2 - 2025Q1），公司实现收入约 690.77 亿美元，同比增长 21.41%；实现净利润约 13.84 亿美元，同比增长 37.01%；毛利率 16.07% [5] - FY2025Q4（对应自然年 2025Q1），公司实现收入约 169.84 亿美元，同比增长 22.50%，环比减少 9.64%；实现净利润约 0.90 亿美元，同比减少 63.72%，排除非现金费用，non - HKFRS 净利润约 2.78 亿美元，同比增长 25%；毛利率约 16.38% [5] 各业务板块表现 - 智能设备业务集团（IDG）：FY2025 全年实现收入 510 亿美元，同比增长 13%，经营溢利率达 7.2%，领先行业；FY2025Q4 收入约 118.14 亿美元，同比增长 13%，经营溢利率约 6.8%；全球个人电脑市场份额同比提升 1pct 至 24% [6] - 基础设施方案集团（ISG）：FY2025 全年实现收入 150 亿美元，同比增长 63%，下半财年扭亏为盈；FY2025Q4 收入约 41.2 亿美元，同比增长 63%，经营溢利率约 0.1%；独特的 ODM + 模式推动云服务提供商业务发展，中小型企业业务策略带动销量及利润均衡增长 [7] - 方案服务业务集团（SSG）：FY2025 收入约 85 亿美元，同比增长 13%，经营利润创历史新高，达 18 亿美元，同比增长 15%；FY2025Q4 收入约 21.5 亿美元，同比增长 18%，经营溢利率 22.7%；支持服务订单加速增长，运维服务保持增长势头 [7][8] 盈利预测 |指标|FY2025|FY2026E|FY2027E|FY2028E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（亿美元）|690.77|763.70|827.33|872.08| |YoY（%）|21|11|8|5| |净利润（亿美元）Non - HKFRS|14.27|16.01|18.74|22.18| |YoY（%）|37|12|17|18| |净利润（亿美元）HKFRS|13.84|15.64|18.34|21.31| |YoY（%）|37|13|17|16| |EPS（美元/股）|0.11|0.13|0.15|0.17| |ROE（%）|23|21|20|19| |P/E（non - HKFRS）|10.3|9.0|7.7|6.6| |P/S（non - HKFRS）|0.2|0.2|0.2|0.2|[10]

芯片巨头合并与信创产业发展 海光信息与中科曙光合并 - 海光信息拟通过换股方式吸收合并中科曙光 并募集配套资金 两家公司股票自5月26日起停牌不超过10个交易日 [1] - 合并后公司将形成从芯片(CPU/DCU)到服务器+云基础设施的全产业链布局 提升国产算力竞争力 [1] - 此次交易是证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》后首单上市公司吸收合并案例 标志算力产业链整合进入实质阶段 [2] 市场资金动向 - 信创ETF(159537)5月26日单日净流入4000万元 居同类产品首位 因其跟踪指数中两家公司合计权重达14%为市场最高 [1] - 国证信息技术创新主题指数前三大权重股包含海光信息(第一)和中科曙光(第三) [1] 国产技术突破 - 华为发布鸿蒙电脑HUAWEI MateBook系列 实现从内核层自主可控的PC操作系统 突破Windows/MacOS占90%市场的格局 [2] - 信创产业涵盖半导体 计算机设备 软件开发 IT服务等领域 通过自主IT架构实现国产替代 [2][4] 行业前景与规模 - 信创产业作为新基建核心组成部分 2025年将迎来发展机遇 预计2026年市场规模达26559亿元 [4] - 2025-2026年信创行业增速预计分别为17 84%和26 82% 呈现加速增长趋势 [4] - 外部不确定性加剧科技自主可控紧迫性 推动国产替代进程 [4]