董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十八次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开 [1] - 实际出席董事9人 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议由董事长陆云峰主持 监事和高管列席 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 审计委员会已预先审议该议案 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] 募集资金管理情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 审议通过前次募集资金使用情况报告 截至2025年6月30日 [9] - 中喜会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告 [9] 定向增发方案调整 - 调整2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案 [3] - 发行对象范围扩大至理财公司 保险公司等机构投资者 [4] - 募集资金总额从14,600万元下调至14,500万元 [5] - 考虑财务性投资因素后 实际发行规模不超过14,300万元 [5] - 募集资金将全部用于总投资额26,310.24万元的项目 [3][5] 相关文件修订审议 - 审议通过修订版定向增发股票预案 [6] - 审议通过修订版发行方案论证分析报告 [7] - 审议通过修订版募集资金使用可行性分析报告 [7][8] - 所有修订文件均经独立董事专门会议审议通过 [6][7][8] 即期回报保障措施 - 制定摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺 [8] - 措施依据国务院办公厅和中国证监会相关指导意见 [8] - 独立董事专门会议审议通过该议案 [8] 股东大会安排 - 决定于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东大会 [11] - 将审议定向增发相关议案及前次募集资金使用情况报告 [9][10] - 授权董事长在发行数量不足时调整发行价格 [10]

发行方案合规性 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项要求及发行条件 [1] - 发行方案遵循《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规 [1] - 方案论证分析报告符合规定且不存在损害中小股东利益的情形 [1] 资金使用与治理 - 募集资金使用管理严格遵循证监会及交易所相关规定 [1] - 已披露的募集资金使用信息真实准确完整且无违规情形 [1] - 审议表决程序符合《公司章程》及内部管理制度且合法有效 [1] 战略与股东权益 - 发行方案符合公司战略发展方向并增强持续经营能力 [1] - 公司制定填补即期回报措施以保障股东权益 [1] - 控股股东及管理层承诺确保回报措施切实履行 [1] 程序进展 - 发行事项尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [1] - 监事会同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场方式召开 应出席监事3人全部实际出席[1] - 会议通知于2025年7月25日通过微信短信邮件等方式送达[1] - 会议由监事会主席凌斌主持 符合法律法规及公司章程规定[1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过半年度报告及摘要 认为内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果[1] - 报告编制程序符合法律行政法规及证监会规定 无虚假记载或重大遗漏[1] - 具体内容详见证券时报等指定媒体及巨潮资讯网披露文件[2] 募集资金管理情况 - 审议通过半年度募集资金存放与使用专项报告 确认披露及时真实准确完整[2] - 募集资金实际使用与定期报告无重大差异 专户存储专项使用无违规情形[2] - 前次募集资金使用报告已编制至2025年6月30日 经会计师事务所鉴证[8][10] 定向发行股票方案调整 - 发行对象范围扩大至理财公司保险公司等机构投资者[4] - 募集资金总额从14,600万元调整为14,500万元 因扣除200万元财务性投资后实际规模不超过14,300万元[5] - 募集资金将全部投入总投资额26,310.24万元的项目 不足部分由公司自筹资金解决[4][5] 发行相关文件修订 - 修订定向发行股票预案及论证分析报告 符合公司法证券法等法规要求[6][7] - 更新募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报填补措施获审议通过[7][8][9] - 授权董事长在发行数量未达70%时可调整发行价格 确保发行顺利完成[11]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予73名激励对象595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股，预留授予1名激励对象100.00万股限制性股票，授予价格同为6.56元/股 [5][7] - 首次授予登记于2024年7月29日完成，预留授予登记于2024年8月26日完成，均取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 [6][8] - 第一个解除限售期自授予日起12个月后启动，首次授予解除限售期为2025年7月19日起，预留授予解除限售期为2025年8月1日起 [9] 解除限售条件成就 - 公司2024年合并口径净利润为1.668亿元（不考虑股份支付），业绩考核目标为1.877亿元，完成比例为88.88%，达到80%的触发条件 [13] - 74名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为优秀，个人层面解除限售比例为100% [14] - 可解除限售限制性股票数量为247.3068万股，占公司总股本的0.76%，涉及董事会秘书、副总经理等核心管理人员及69名骨干人员 [14] 回购注销安排 - 因公司层面解除限售比例为88.88%，未达到100%，需回购注销未能解除限售的30.9412万股限制性股票 [16] - 回购价格调整为6.41元/股（因权益分派调整）加上中国人民银行同期存款利息之和，资金总额为198.33万元及利息，资金来源为公司自有资金 [16][17] - 回购注销后公司总股本由3.243亿股减少至3.240亿股，不会对经营业绩产生重大影响 [17] 法律程序履行 - 公司已取得董事会、监事会及股东大会对激励计划、解除限售和回购注销事宜的批准授权 [3][4][8] - 法律意见书确认公司操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [9][15][18] - 公司尚需就解除限售和回购注销履行信息披露义务并办理相关登记手续 [17][18]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2022年12月12日召开董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 独立董事认为考核体系具有全面性和可操作性 同意提交股东大会审议 [3] - 监事会于2022年12月12日发表核查意见 同意实施激励计划 [4] - 2022年12月21日至30日进行激励对象名单公示 未收到异议 [4] - 2022年12月28日股东大会审议通过激励计划及相关授权议案 [5] - 2023年1月9日董事会确定授予日 向40名激励对象授予343.50万股限制性股票 [5] 解除限售安排与条件 - 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 解除限售比例为30% [7][8] - 公司层面需满足未出现财务报告被出具否定意见等五项负面情形 [9] - 激励对象个人需满足未出现被认定为不适当人选等六项负面情形 [10] - 业绩考核以中德电缆2022年预测净利润4950万元为基数 [10] - 第二个解除限售期要求2024年扣非净利润不低于8910万元或2023-2024年累计不低于16830万元 [10] - 中德电缆2024年实际扣非净利润为8162.10万元 2023-2024年累计扣非净利润为16128.10万元 [11][12] - 39名激励对象2024年度绩效考核结果均为合格 满足个人解除限售条件 [12] 本次解除限售具体情况 - 符合解除限售条件的激励对象共39人 可解除限售股票数量167.9346万股 [13] - 解除限售股票数量占公司当前总股本的0.52% [13] - 其中高管吴先锋可解除24.66万股 杨文华可解除19.728万股 陈景淼可解除12.33万股 [13] - 核心骨干人员32人合计可解除75.7062万股 [14] - 所有解除限售数据已根据2022年和2023年权益分派方案进行转增调整 [14] 法律结论 - 公司已取得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规要求 [7][13] - 第二个解除限售期解除限售条件已经成就 解除限售对象和数量符合规定 [12][14] - 公司尚需履行信息披露义务并办理解除限售手续 [14]

股权激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数436.00万股 占公司总股本38,224.6955万股的1.14% 其中首次授予370.00万股（占总股本0.97%） 预留66.00万股（占总股本0.17%）[1][4][7] - 激励对象为核心技术及业务人员共276人 不包括独立董事及持股5%以上股东 预留部分将在12个月内明确授予对象[5][6][7] - 首次授予限制性股票的授予价格为每股19.15元 定价依据为公告前交易均价较高者的50%[8] 公司治理与财务表现 - 公司董事会由9名董事构成 其中独立董事3名 高级管理人员共4人[2] - 2024年营业收入达36.52亿元 同比增长20.4%（2023年：30.34亿元） 归属于上市公司股东的扣非净利润为2.41亿元 同比增长41.3%（2023年：1.71亿元）[2] - 每股净资产从2023年的10.74元提升至2024年的11.27元 加权平均净资产收益率为5.70%[2] 业绩考核目标设定 - 以2024年为基数 设置营业收入增长率（A）和净利润增长率（B）双重考核指标 目标值要求2026年营收增长30%或净利润增长60% 触发值为净利润增长50%[14][15][16] - 公司层面解除限售比例分两档：达成目标值时100%解除限售 仅达触发值时80%解除限售[16] - 个人绩效考核分"优良/合格/不合格"三档 对应解除限售系数分别为100%/70%/0%[16] 限售与解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三期解除限售 时间分别为授予后12-24个月（30%）、24-36个月（40%）、36-48个月（30%）[10] - 预留部分分两期解除限售 时间为授予后12-24个月（50%）和24-36个月（50%）[10] - 限售期内激励对象享有分红权、配股权等权利 但现金分红由公司代管至解除限售[9][10] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用总额预计为7,081.80万元 将在2025-2028年分期摊销 计入经营性损益[37] - 费用测算基于草案公告前交易日收盘价 实际成本将根据授予日公允价值调整[37]

付息安排 - 可转债付息债权登记日为2025年8月18日 除息日和兑息日均为2025年8月19日 [1] - 本期付息为第五年付息 计息期间为2024年8月19日至2025年8月18日 票面利率1.8% [1][3] - 每张面值100元可转债兑息金额为1.80元（含税） 实际派发利息为1.44元（税后） [3][4] 付息对象与方式 - 付息对象为2025年8月18日上交所收市后登记在册的全体可转债持有人 [3] - 委托中国结算上海分公司进行债券兑付兑息 公司需在兑息日前2个交易日将利息足额划付 [3][4] - 付息采用每年付息一次的方式 计息起始日为2020年8月19日 [2] 税务处理 - 个人投资者按利息额20%缴纳个人所得税 由兑付机构代扣代缴 [4] - 居民企业投资者需自行缴纳债券利息所得税 实际派发金额为1.80元/张 [4] - 非居民企业投资者暂免征收企业所得税 实际派发金额为1.80元/张 [5] 债券基本条款 - 可转债发行日为2020年8月19日 信用评级为AA级 公司主体评级AA且展望稳定 [1][2] - 年利息计算公式为I=B×i 其中B为票面总金额 i为当年票面利率 [2] - 在付息债权登记日前转换股票的可转债不再享受本计息年度及以后年度利息 [1][2]

股权激励计划概况 - 公司实施2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期符合归属条件 [1][2] - 总授予限制性股票数量为247.50万股 占公司股本总额13,995.00万股的1.77% 其中首次授予219.60万股（占比88.73%） 预留授予27.90万股（占比11.27%） [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他人员 首次授予涉及59人 预留授予涉及21人 [1][8] 归属安排及条件 - 归属分三个批次：第一个归属期（授予后24-36个月）归属比例33% 第二个归属期（36-48个月）归属比例33% 第三个归属期（48-60个月）归属比例34% [1] - 归属需同时满足公司未出现重大负面情形、公司治理结构合规、激励对象未发生违规行为、公司业绩达标及个人绩效考核合格等条件 [3][12] - 公司层面业绩考核以2020年营业收入为基数：2022年增长率不低于30% 2023年不低于50% 2024年不低于70% 且净资产收益率均需高于行业对标企业75分位值 [3][15] 本次归属具体情况 - 本次归属总数76.23万股 其中首次授予部分第二个归属期67.023万股 预留授予部分第一个归属期9.207万股 [2][22] - 涉及激励对象76人 其中首次授予部分55人 预留授予部分21人 [22] - 归属价格经调整后：首次授予部分20.29元/股 预留授予部分23.97元/股 [22] 业绩达成情况 - 2022年营业收入13.03亿元 较2020年基数增长54.43% 超过30%考核目标 且高于对标企业75分位值34.85% [21] - 2023年营业收入具体数值未披露 但增长率达101.53% 超过50%考核目标 且高于对标企业75分位值58.01% [15] - 2022年净资产收益率8.24% 2023年12% 均超过11%考核目标且高于对标企业75分位值 [15][21] 激励对象变动及股票处理 - 首次授予部分原有59名激励对象 本次归属时因离职、职务变动及个人放弃等原因减少4人 最终55人符合归属条件 [9][15] - 作废失效股票包括：因离职及职务变动作废16.50万股 因个人放弃作废1.815万股 [9] - 预留授予部分21名激励对象全部符合归属条件 个人绩效考核结果均为"B（良好）"及以上 [21] 实施程序及合规性 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会审议及法律意见书审核 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法规 [5][6][7][27] - 股票来源为定向发行A股普通股 归属后股份将办理登记及上市流通 [2][26] - 股权激励费用按会计准则在等待期内摊销 对财务状况无重大影响 [26]

CPI分析 - 7月CPI环比上升0.4%，同比持平，核心CPI同比增长0.8%[2][4] - 服务价格环比上涨0.6%，占CPI总涨幅六成多，影响CPI环比上涨约0.26个百分点[2][6] - 食品价格同比下降1.6%，影响CPI同比下降约0.29个百分点[5][6] - 鲜菜价格同比下降7.6%，鲜果价格同比上涨2.8%，两者合计影响CPI同比下降约0.21个百分点[5] - 金饰品和铂金饰品价格同比分别上涨37.1%和27.3%，合计影响CPI同比上涨约0.22个百分点[6] PPI分析 - 7月PPI环比下降0.2%，同比下降3.6%，PPIRM同比下降4.5%[2][15] - 8个行业合计影响PPI环比下降约0.24个百分点[16] - 煤炭、钢材等行业价格降幅收窄，合计对PPI环比的下拉影响比上月减少0.14个百分点[16] 市场展望 - 下半年CPI同比增速有望维持低斜率上行趋势，但需关注季节性因素和政策影响[7] - PPI同比增速降幅仍有望收窄，受产业升级和内需释放带动[20]

公司治理 - 公司九届十八次董事会会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》[2]