公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位设置 原由监事会行使的职权转由董事会审计委员会履行 [1] - 监事会将停止履职 监事自动解任 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 该事项需提交2025年第二次临时股东会审议 在股东会审议通过前监事会仍继续履行监督职能 [1] 公司章程条款修订 - 更新法律依据引用 将《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》更新为2025年修订版 [3] - 明确法定代表人规定 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 职权限制不得对抗善意相对人 执行职务造成损害由公司承担民事责任 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制范围调整 删除"监事会会议决议" 保留公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告 [10] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项表决、出席人数或表决权数未达法定要求等 [14] - 调整股东诉讼权利 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会提起诉讼 [15] 控股股东行为规范 - 新增控股股东实际控制人义务条款 要求依法行使权利 履行公开承诺 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [18] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占资产立即申请司法冻结 通过变现股份偿还侵占资产 [19] - 禁止对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 [19] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集情形调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [21] - 股东会通知内容优化 增加"持有特别表决权股份的股东"有权出席会议的说明 [27] - 明确股东会决议类型 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [34] 董事选举与任职规范 - 董事候选人禁止情形更新 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情形 [45] - 明确职工董事产生方式 由职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 限制兼任高管董事比例 兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事加上职工代表董事总计不得超过董事总数二分之一 [46]

公司治理与独立董事提名 - 控股股东谢晓林提名牛晓峰为陕西盘龙药业第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事的情形[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件[1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 独立董事专业资质与经验 - 被提名人具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用）[2] - 以会计专业人士被提名时需满足注册会计师资格、高级职称、副教授以上职称、博士学位或5年以上专业岗位工作经验等条件[5] 独立性与关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不属于上市公司前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东处任职[5] 合规性与历史记录审查 - 被提名人最近三十六个月未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[7] - 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 不存在重大失信等不良记录[8] 兼职与任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（包括本次提名）不超过三家[8] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[9] - 不属于被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满的人员[7]

公司治理与独立董事候选人资质 - 王满仓被控股股东谢晓林提名为陕西盘龙药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过公司第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定的董事任职资格 不存在不得担任公司董事的情形 [1] 法律法规与监管合规性 - 候选人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件 [1] - 候选人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有） [2] - 候选人担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等相关机构关于任职资格的各类规定 [2][3][4] 独立性与关联关系 - 候选人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [5] - 候选人及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是公司前十名股东中自然人股东 [5] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在公司前五名股东任职 [5] - 候选人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [6] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [7] 职业经验与专业资质 - 候选人具备上市公司运作相关基本知识 熟悉相关法律法规及交易所业务规则 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人以会计专业人士被提名时 需至少具备注册会计师资格 或具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] 历史记录与任职情况 - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 [7] - 候选人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 候选人不存在重大失信等不良记录 [8] - 候选人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换且未满十二个月的人员 [8] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（包括该公司） [7] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超过六年 [8]

募集资金基本情况 - 2022年3月发行可转换公司债券276万张，每张面值100元，募集资金总额2.76亿元，扣除承销费用198.11万元及其他发行费用203.45万元后，净额2.72亿元[1] - 2023年9月向特定对象发行A股935.27万股，发行价32.29元/股，募集资金总额3.02亿元，扣除承销费用447.74万元及其他发行费用268.63万元后，净额2.95亿元[2] 募集资金存放与管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储管理，与保荐机构及招商银行、中国银行、浦发银行等签订监管协议[2][3] - 截至2025年6月30日，3个募集资金账户已注销，包括浦发银行西安分行、中国银行西安软件园支行及招商银行曲江支行账户[3] - 期末专户余额1.56亿元，存放于中国银行西安软件园支行（5855.21万元，用于中药配方颗粒研发）和西安银行向阳支行（9723.69万元，用于透皮给药研发项目）[4] 募集资金使用进展 - 累计使用募集资金4.22亿元（含变更用途1.74亿元），未使用资金1.56亿元（含利息收益1068.25万元）[5] - 2022年可转债项目累计投入进度102.65%，超计划因包含专户利息收入[5][6] - 2023年定增项目累计投入进度48.34%，中药配方颗粒项目投入8236万元（进度59.22%），透皮给药项目投入1830.85万元（进度16.06%）[7][8] 项目变更与调整 - 终止"陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目"，将剩余资金1.23亿元永久补充流动资金，因院内制剂市场规模低于预期且现有产线已满足需求[5][6][9] - 终止"盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目"，将剩余资金永久补充流动资金，因现有设备可满足质检需求且为提高资金效率[6] - 两项终止项目均履行董事会、监事会及股东大会决策程序，并获得督导机构同意[5][6][9] 资金使用合规性 - 报告期内无募集资金管理违规情形，存放和使用情况披露及时、真实、准确、完整[5][7][8] - 无闲置募集资金用于现金管理或暂时补充流动资金的情况[5][7] - 2023年定增项目曾置换先期投入资金778.25万元，经会计师事务所鉴证[8]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善法人治理结构并强化对内部董事及经理层的监督机制 [1] - 董事会成员中三分之一或以上须为独立董事且至少包含一名会计专业人士 [2] - 董事会下设审计/提名/薪酬与考核/战略等专门委员会 其中审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士任召集人 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 且最多在三家境内上市公司兼任 [3] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位任职的人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 每年需进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并与年报同步披露 [4] 任职资格与条件 - 需具备五年以上法律/会计/经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 连续任职满六年者 三十六个月内不得再被提名 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称/副教授/博士学位等条件之一 [6] - 禁止被证监会市场禁入或交易所公开认定不适任者担任独立董事 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 提名人需核实候选人背景并对其独立性发表意见 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [9] 职权与履职要求 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 [11][12] - 享有独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/征集股东权利等特别职权 [12] - 需对关联交易/承诺变更/收购决策等事项发表前置审议意见 [15] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [19] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 董事会秘书需确保信息畅通 [23] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料且保存至少十年 [23][24] - 公司承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [24] - 独立董事津贴标准由董事会制定并经股东会审议 不得从其他关联方获取利益 [25][26] 监督与报告机制 - 独立董事可向证监会和交易所报告公司未说明或披露的重大事项 [15] - 出现被不当免职/履职受阻等情形时 需及时向交易所报告 [20] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况/沟通记录/现场工作等内容 [21][22]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，设董事长1人，可设副董事长，职工代表董事1人 [20] - 董事会下设审计委员会，并可设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [21] - 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任，董事任期从股东会召开完毕之日起计算 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在《公司法》规定不得担任董事的情形、被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限未届满等情形不得被提名 [3] - 董事应履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等共十项具体义务 [6][7] - 董事应履行勤勉义务，包括谨慎行使公司赋予的权利、公平对待所有股东、及时了解公司经营管理状况、保证信息披露真实准确完整等六项具体义务 [8] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等十五项职权 [22] - 董事会对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等事项作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过 [22] - 董事会在审议关联交易、重大投资、提供担保、委托理财等事项时需重点关注交易必要性、风险可控性、定价公允性等具体因素 [25][26][27][28][33] 董事会会议召开与决议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议需在接到提议后十日内召集 [28][29] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过，其中对外担保事项还需经出席董事会会议三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意 [32][38] - 董事会会议可采用现场会议、通讯方式或书面议案方式召开，会议记录需真实准确完整并保存不少于十年 [30][31][39][41] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长为法定代表人，负责召集主持董事会会议、督促检查董事会决议执行等职权，不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事履行 [22][43][47] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜，需具备财务、管理、法律等专业知识 [25][52][55] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案文件，空缺期间超过三个月时由董事长代行职责 [27]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 委员会设置依据包括《中华人民共和国公司法》及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作且需报董事会备案 [1] 委员任期规定 - 委员任期与董事任期一致且任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 决策前期准备 - 需提供主要财务指标和经营指标完成情况 [3] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [3] - 需提供业绩考评体系中涉及指标的完成情况 [3] - 需提供业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 需提供薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [3] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [3][4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会决议 [4] 议事规则 - 会议根据需要不定期召开且需提前三天通知全体委员 [5] - 会议由主任委员主持或委托其他独立董事委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决以现场召开为原则必要时可采用视频电话等方式 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序表决方式及通过的方案需遵循本细则规定 [5] - 会议需有记录且出席董事及董事会秘书需签名记录由董事会秘书保存 [5] 会议结果处理 - 通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员及列席人员均需对会议事项保密不得擅自披露信息 [6] 附则规定 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [6] - 如与国家法律法规或公司章程抵触需按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责董事及高级管理人员的人选遴选 选择标准制定和程序建议 直接对董事会负责 [2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半数并担任召集人 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任 [2] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 对其任职资格进行遴选和审核 [3] - 就董事提名或任免 高级管理人员聘任或解聘及其他相关法定事项向董事会提出建议 [3] - 提案需提交董事会审议决定 决策程序需符合法律法规及公司章程规定 [3] 人员选聘程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求 形成书面材料 [3] - 在本公司 控股子公司及人才市场广泛搜寻人选 收集初选人职业 学历 工作经历等详细信息 [3] - 征求被提名人意见 未经同意不得作为人选 召开会议进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [3] 会议机制 - 会议为不定期召开 需提前三天通知 由主任委员主持 可委托其他独立董事代为主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席董事 董事会秘书和记录人员签名 由董事会秘书保存 [4] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 实施细则效力 - 细则自董事会决议通过之日起实施 解释权归属公司董事会 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [5]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 且成员不得在公司担任高级管理人员[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设会计专业独立董事担任的主任委员一名 负责召集会议 任期与董事会一致[6][7] 审计委员会职责权限 - 监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[10] - 对董事会负责 审核财务会计报告真实性 检查公司财务 监督董事及高管行为 发现违规需向董事会或股东会报告[13] 审计委员会运作机制 - 下设审计部为日常办事机构 负责工作联络 会议组织 材料准备等[8] - 参与内部审计负责人考核 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行[14] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 大额资金往来等重大事项实施情况[7] 决策及披露程序 - 发现财务报告虚假记载时 董事会需及时向深交所报告并披露[15] - 年度报告中需披露审计委员会履职情况 包括具体工作内容及会议召开情况[16] - 审计部需提供相关财务报告 内外部审计工作报告 外部审计合同 披露信息情况等资料供决策[17] 议事规则 - 会议分例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议经两名以上成员提议可召开[20] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票[21][22] - 会议记录需真实准确完整 出席会议人员需签字 由董事会秘书保存[26]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事和高级管理人员辞任需提交书面报告 说明辞任时间、原因、职务及后续任职情况 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露 [1] 离职程序与特殊情形 - 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数时 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [2] - 审计委员会或独立董事辞任导致成员构成不符合法规要求时 需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会符合法定构成要求 [2] - 董事及高级管理人员出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人等情形时 公司应当依法解除其职务 [2] 职务解除与补偿 - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由在任期届满前解任的 被解任者可要求公司赔偿 公司需综合因素确定补偿数额 [3] 工作交接与承诺履行 - 离职人员需在正式离职5日内向董事会办妥移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 交接记录由董事会秘书存档 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明及后续计划 公司定期核查并披露进展 [4] 股份管理与转让限制 - 董事及高级管理人员需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 需在离职后2个交易日内通过交易所申报个人信息 [5] 离职后义务与责任 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务及商业秘密保密义务持续有效 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反制度造成损失的需承担相应责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [6]