收购交易概述 - 罗曼股份拟以不超过2亿元现金收购武桐科技39.2308%股权 实现控股[2] - 交易后武桐科技成为控股子公司 罗曼股份拥有重要事项决策权[3] - 交易对价对应武桐科技估值至高5.1亿元[3] 标的公司估值变化 - 武桐科技天使轮融资(2024年11月)估值仅2600万元[3] - 当前估值较9个月前暴涨18倍[3] - 公司提示存在商誉减值风险及交易价格与实际价值不符风险[2][3] 标的公司基本情况 - 武桐科技成立于2023年12月 注册资本650万元[4] - 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[4] - 为武创高新集团下属企业 处于无实控人状态[4] - 2024年缴纳社保人数为7人[12] 标的公司业务产品 - 定位为人工智能算力设备研发企业和人工智能生态建设者[5] - 2024年1月发布国产算力系列产品：桐芯计算卡、青鸾工作站、鸿鹄服务器、归巢AI生态[5] - 产品搭载DeepSeek蒸馏模型 适合中小企业基础规模AI算力需求[9][11] - 应用场景主要集中在教育领域 如中小学人工智能课程体系[12] 业绩承诺与保障措施 - 设置3年累计不低于4亿元扣非净利润业绩承诺(2025-2027年度)[2][12] - 实控人孙建鸣及其一致行动人兜底业绩补偿差价[2][12] - 同步进行股权协议转让 关联方购买罗曼股份5.0455%股权(交易价格1.82亿元)[12] - 股权锁定期截至完成业绩补偿承诺[12] 公司跨界背景 - 2021年上市以来先后跨界元宇宙和新能源业务[13] - 2021年末与英国Holovis合作进军虚拟文娱业务 收购溢价达1057%[13] - 2022年布局新能源业务 开展光伏EPC项目[13] - 2024年数智能源板块毛利率下滑至5.06%[14] 公司财务状况 - 2024年营收6.87亿元 归母净利润亏损3484万元 同比下滑143%[13] - 应收账款坏账损失4882万元 成为当期亏损主因[14] - 主要客户为政府部门及基础设施投资建设主体 回款周期长[14] - 2025年上半年业绩预增 但受低基数和合并新标的影响[14]

收购交易概述 - 罗曼股份拟使用自有或自筹资金收购武桐高新39.23%股权 交易完成后成为标的公司第一大股东 实际控制人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司将纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（占总股本5.0455%） 总对价1.83亿元 交易完成后成为持股5%以上股东[6] - 交易构成关联交易 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团有限公司控制体系[7] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025年至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元 若未达标由武桐科技与上海八荒现金补偿 不足部分承担连带责任 若仍未补足由孙建鸣及罗景投资先行偿付[7] - 上海八荒将其所持全部550万股罗曼股份质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间不足两年 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[9][11] - 标的公司目前尚未形成规模化收入 仍处于发展阶段[1][11] 收购战略与风险 - 收购旨在优化整合资源 完善产业布局 拓展业务领域 提升盈利水平和综合竞争力 预计不影响现有主业及财务状况[8] - 公司坦言无算力行业管理经验 运营管理能力、协调整合能力将面临考验 存在收购整合风险[10] 公司财务表现 - 2024年实现营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营业总收入1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）呈现增收不增利状况[12] 市场反应 - 8月6日公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12] - 当日换手率5.21% 成交金额2.04亿元 总市值38.45亿元[13]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金收购武桐高新39.23%股权 交易对价上限为2亿元[1] - 交易完成后成为标的公司第一大股东 实控人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让550万股（总股本5.0455%） 总价1.83亿元 成为持股5%以上股东[6] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元[7] - 未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿 孙建鸣及罗景投资承担连带偿付责任[7] - 上海八荒将所持全部550万股质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司背景 - 武桐高新主营AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[9] - 公司成立于2023年12月 成立时间不足两年 尚未形成规模化收入[1][11] - 业务规模较小仍处于发展阶段[11] 公司经营状况 - 2024年营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）[12] - 公司坦言无算力行业管理经验 面临收购整合风险[10] 市场反应 - 公告后首日股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12]

收购交易概述 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39.23%股权，交易对价上限为2亿元 [2] - 交易完成后，罗曼股份将成为武桐高新第一大股东，实控人变更为孙建鸣、孙凯君，标的公司将纳入合并报表范围 [6] - 收购资金来源为自有或自筹资金，预计不影响现有主业及财务状况 [8] 业绩对赌协议 - 武桐高新2025—2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元，未达标时由武桐科技与上海八荒现金补偿，不足部分由孙建鸣及罗景投资连带偿付 [5][8] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（总价1.83亿元），交易完成后持股5.0455%，并将股份质押作为担保 [8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月，主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务，目前尚未形成规模化收入 [2][9][10] - 罗曼股份主营业务为景观照明服务，无算力行业管理经验，坦言存在收购整合风险 [10] 公司财务与市场表现 - 2024年罗曼股份营收6.88亿元（同比+12.70%），净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元） [11] - 2025年一季度营收1.8亿元（同比+49.44%），净利润1441.64万元（同比-20.68%），呈现"增收不增利" [11] - 公告次日股价高开5.03%后迅速下挫，午市收盘报35.49元/股（跌幅6.09%） [11] 交易关联性 - 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团控制体系，构成关联交易 [8]

控制权变更终止 - 公司控股股东宫殿海与交易对方未能就核心条款达成一致 决定终止控制权变更事项 [1] - 交易未签署实质性协议 各方无需承担违规责任 [3] - 公司股票将于7月30日复牌 停牌仅持续5天 [3] - 停牌前股价出现异动 7月23日涨停收于27.64元 总市值27.43亿元 [3] 公司背景 - 公司成立于2004年 2020年在上交所上市 [5] - 主营业务包括景观照明 文旅夜游 智慧停车 智慧路灯等 [5] - 采用"夜间经济"和"数智运营"双轨并行战略 [5] 财务表现 - 2021年归母净利润亏损1771.4万元 [6] - 2022-2024年持续亏损 四年累计净亏6.96亿元 [6] - 2025年Q1归母净利润亏损3563.29万元 [6] - 2025年上半年预计归母净利润亏损7500万至6100万元 扣非净利润亏损7300万至6000万元 [6] 业绩下滑原因 - 行业景气度低迷 项目开发周期延长 收入转化缓慢 [8] - 行业竞争加剧导致项目毛利下滑 [8] - 项目回款不及预期 计提信用减值损失影响利润 [8] - 固定运营成本压降空间有限 [8] 股价表现 - 7月31日股价报收22.67元 跌幅8.88% 总市值22.50亿元 [8] - 8月1日股价报收23.15元 总市值22.98亿元 [8]

控制权变更 - 公司控股股东宫殿海正在筹划控制权变更事项 目前仍处于洽谈阶段 存在不确定性 [1] - 公司股票已于7月24日停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 待事项确定后将及时公告并申请复牌 [1] - 此前7月1日公司曾公告称控股股东股份质押不会导致控制权变更 质押融资用途为补充流动资金 [3] 财务状况 - 公司2025年上半年预计归母净利润亏损7500万元至6100万元 扣非净利润亏损7300万元至6000万元 [5] - 业绩预亏原因包括行业景气度未改善 项目开发周期延长 行业竞争导致毛利下滑 项目回款不及预期 计提减值损失 固定成本压降空间有限 [5] - 公司已连续多年亏损 四年累计净亏损达6.96亿元 其中2024年亏损2.62亿元 2023年亏损2.07亿元 2022年亏损2.09亿元 2021年亏损1771.4万元 [6] 公司背景与业务 - 公司成立于2004年 2020年在上海证券交易所上市 [3] - 公司秉承"重新定义公共空间价值"使命 实施"夜间经济"和"数智运营"双轨战略 [3] - 业务布局包括景观照明 文旅夜游 智慧停车 智慧路灯等领域 [3] 市场表现 - 停牌前一个交易日(7月23日)公司股价尾盘涨停 收盘报27.64元/股 总市值27.43亿元 [8] - 今年以来公司股价累计涨幅达92% [8] 未来发展 - 公司表示将持续推进业务结构调整和运营效率提升 积极应对市场变化 [8]

公司战略转型与业务布局 - 公司提出"一核双翼三板块"战略，以景观照明为核心，科技和创意为两翼，驱动景观照明、数智能源、数字文娱三大板块协同发展 [4] - 从城市照明到数字文娱的拓展基于需求端场景延伸，依托创意设计基因实现从建设向运营端多维发展 [4] - 数智能源板块响应"双碳"目标，实践"绿电点亮城市"模式，通过慧云平台实现能耗精细管理 [5] 技术研发与创新应用 - AI研发聚焦情感链接，如AI画展可捕捉观众情绪生成个性化作品，强调技术终点是情感而非炫技 [5] - 数字文娱通过数据闭环机制实现从情境体验到商业转化的全链路优化，满足62%文化体验型游客需求 [4] - 技术实践以情感链接为导向，例如MR技术在大阪环球影城的应用 [7] 国际化扩张与市场突破 - 2024年收购英国霍洛维兹85%股权，切入欧美和中东主题乐园设计市场，客户包括环球影城、奈飞等顶级IP巨头 [6] - 霍洛维兹中标沙特综合娱乐项目，金额达1.04亿沙特里亚尔（约2亿元人民币），传统照明业务成功嵌入中东项目 [6] - 未来三年重点布局中东与东南亚市场，看好人口红利和乐园需求增长 [7] 行业地位与核心竞争力 - 公司为景观照明行业龙头，拥有多项发明专利技术，在夜景规划、智慧路灯等领域具先发优势 [4] - 创意与科技融合是核心基因，完成从工程商到科技文化型企业、从供应商到运营商的转型 [7] - 参编超高层建筑夜景照明等国家标准，推动从"中国制造"向"中国标准"升级 [8] 历史转型与治理升级 - 2010年砍掉灯具厂业务转向设计驱动模式，奠定以创意为核心的竞争力基础 [7] - 完成三次关键转型：工程商→集成商→科技文化型企业→运营商，家族企业→公众公司治理 [7] - 目标在"十五五"期间成为"世界的罗曼"，强调长期扎根而非短期爆发 [8]

收入增长与项目确认 - 2024年公司实现收入3.41亿元，同比增长68.14%，其中第四季度确认收入1.37亿元，占比40.18% [1] - 收入增长主要来自两方面：收购捷安泊及河北新时空智慧停车业务贡献约1.1-1.2亿元；广安、泉州景观照明项目贡献约1.08亿元 [1] - 广安项目履约进度46.51%，确认收入7,725.69万元；泉州项目履约进度90.57%，确认收入3,028.79万元 [3][4] - 收入确认方法采用投入法，按累计实际发生成本占预计总成本比例确定完工进度 [2] 智慧停车业务 - 2024年智慧停车业务收入11,830.82万元，同比增长245.69%，主要因收购捷安泊贡献10,028.23万元 [5] - 捷安泊业务分为停车运营服务和承包运营服务两类，收入确认方式包括：个人用户按服务时段或天数摊销；景区/公司客户按月对账或分月摊销 [6][7] - 智慧停车业务采用总额法确认收入，因公司在转让商品前拥有控制权且能自主定价 [8][9] 商誉减值 - 2023年收购捷安泊和河北新时空分别形成商誉1,885.61万元和1,057万元，2024年分别计提减值587.77万元和1,057万元 [20][21] - 捷安泊2024年亏损645.06万元，未达业绩承诺（1,200万元），主要因业务招待费增加914.48万元、撤场项目损失331.66万元及新业务拓展未达预期 [14][16] - 河北新时空因行业投资下滑及订单减少导致减值 [31][39] 应收账款与合同资产 - 应收账款期末余额8.26亿元，占总资产30.15%；合同资产6.72亿元，占总资产24.52% [46] - 1年以上账龄应收账款占比86.44%，较上期增长45.02个百分点 [46] - 对1-2年账龄的2.23亿元应收账款计提单项坏账准备0.68亿元，主要涉及诉讼和仲裁项目 [47]

景观照明行业市场规模 - 2020年受疫情影响市场规模降至720 09亿元 [1][10] - 2021年回暖至916 5亿元 [1][10] - 2024年预计达1439 86亿元 [1][10] - 未来增长动力来自城市化进程和夜间经济需求 [10][12] 行业产业链结构 - 上游：LED芯片市场规模2023年235亿元（+1 73%），2024年242亿元 [8] - 中游：制造商组装灯具，承包商负责设计施工 [3] - 下游应用占比：市政工程45%、商业地产25%、文旅景区20% [12] 重点企业竞争格局 - 利亚德：2024年营收71 5亿元（-6 11%），智能控制系统领先 [16][18] - 洲明科技：2024年营收77 74亿元（+4 91%），LED显示技术优势 [18] - 奥拓电子：显示技术与灯光动态结合 [16] - 华体科技：智慧路灯集成多功能 [16] 技术发展趋势 - LED芯片技术提升色彩表现与动态效果 [8] - 智能化控制将结合环境感知与AI运维 [20] - 文旅融合项目推动灯光秀设计创新 [14][21] 行业发展阶段特征 - 2017年前高速增长期：LED普及带动规模扩张 [5] - 2017年后转型期：注重节能环保与差异化竞争 [5] - 未来方向：文化元素植入与行业标准完善 [21][23]

公司财务表现 - 2024年营业收入1.17亿元，同比增长44.09%，扣非净利润-1.53亿元，同比减亏2.47亿元 [1] - 工程施工业务毛利率24.31%，同比提升18.8个百分点，综合毛利率23.06% [1] - 工程施工收入占比81.10%，产品销售收入占比16.86% [1] - 前五大客户收入占比81.75%，客户集中度较高 [2] 业务结构分析 - 主营业务为景观照明工程，包括设计、施工及LED灯具研发销售 [1] - 应用场景涵盖商业照明、市政道路照明和景观装饰照明 [1] - 行业市场规模从2016年4426亿元增长至2023年6515亿元 [1] - 下游应用市政工程占比80%，商业地产占比20% [4] 应收账款情况 - 应收账款余额9.06亿元，计提坏账准备5.99亿元，计提比例66.14% [12] - 按单项计提坏账3.85亿元，按组合计提5.21亿元 [12] - 账龄1年以上占比84.27%，显著高于同行业平均水平 [19] - 前十大应收账款客户中，汉中项目、余庆项目和青岛项目已全额计提坏账 [16] 合同资产情况 - 合同资产前十大项目合计金额占比较高 [21] - 主要项目包括梧州城市更新、佛山夜间经济环境营造等 [22] - 部分项目因业主资金问题存在减值风险 [22] 同行业比较 - 行业平均毛利率21.91%，公司毛利率23.06%与行业基本一致 [3] - 行业平均收入49,495.09万元，公司收入11,689.29万元低于行业 [4] - 应收账款周转率12.26%低于行业平均61.53% [16]